Ato de Concentração Sumário nº 08700.009667/2022-14

SEI/CADE - 1167814 - Parecer PARECER Nº 651/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009667/2022-14 REQUERENTES: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Pinheiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Pinheiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. ("One 38" ou "Compradora") A One 38 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) integralmente detida pela One Innovation Empreendimentos e Participações S.A. ("One"). A One atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários na Cidade de São Paulo, via de regra, por meio de SPEs criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. Segundo as Requerentes, a One poderia ser considerada como parte integrante tanto do Grupo One DI quanto do Grupo GIC Realty. O Grupo One DI atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais.

O Grupo GIC Realty compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited, (anteriormente conhecida como Government of Singapore Investment Corporation (Realty) Pte Ltd) (GIC Realty") e GIC Estate Pte Ltd. O Grupo One DI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1. SK Pinheiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SK Pinheiros" ou "Empresa-Alvo") A SK Pinheiros é uma SPE ainda não-operacional, constituída com o objetivo de desenvolver um único empreendimento de incorporação imobiliária no Bairro de Pinheiros, situado na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. A Empresa-Alvo é integralmente detida pela SK Realty Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SKR" ou "Vendedora"), que integra o Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1162204) Data da notificação 08/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 731, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/12/2022 (SEI 1163093) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação compreende a aquisição, pela One 38, de quotas representativas de 70% do capital social da SK Pinheiros. Atualmente, a SK Pinheiros é integralmente detida pela SKR. A Operação abrange todas as atividades da Empresa-Alvo, constituída com o objetivo de desenvolver um único empreendimento de incorporação imobiliária no bairro de Pinheiros, situado na Zona Oeste do município de São Paulo/SP – o Empreendimento. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme a Cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”). Como justificativa para a realização do negócio, a One ressaltou que por meio da Operação pretende desenvolver empreendimento imobiliário no município de São Paulo/SP.

Já para a Empresa-Alvo e a Vendedora, a Operação representaria uma ótima oportunidade de negócio e capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária em São Paulo Participações de mercado i) Reduzidas, ii) Ausência de nexo de causalidade VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação não acarreta prejuízos à concorrência, tendo em vista um baixo – e meramente potencial – acréscimo de participação no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários a partir da aquisição da Empresa-Alvo. Além disso, continuam as Requerentes, a Operação não envolveria qualquer integração vertical. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação.[1] Com base na atuação das Requerentes e da Empresa-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP, mais especificamente no bairro de Pinheiros, situado na Zona Oeste de São Paulo/SP. Segundo as Requerentes, a Operação envolve apenas o desenvolvimento de um empreendimento específico. A Operação não envolveria a concentração entre os grupos econômicos das Requerentes. Nesse sentido, os grupos econômicos da Compradora e da Vendedora permanecerão completamente independentes entre si. Até o momento, continuam as Requerentes, não há projeto definitivo quanto ao empreendimento de incorporação imobiliária a ser desenvolvido no referido local. Sendo prevista, contudo, a incorporação imobiliária de um empreendimento residencial. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Requerentes afirmaram que, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (“VGV”) dos últimos 12 meses disponíveis (julho de 2021 a junho de 2022) nos seguintes cenários geográficos:

i) Zona Oeste do município de São Paulo/SP e ii) município de São Paulo/SP.[2] Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Depreende-se, das tabelas acima, que a participação conjunta dos Grupo One DI e GIC Realty, após a aquisição da SK Pinheiros, é inferior a 20% no cenário 2 (município de São Paulo). Por outro lado, no cenário 1 (Zona Oeste de São Paulo), a participação é superior a 20%, o que leva à necessidade de analisar o nexo causal entre a Operação e a participação de mercado dos grupos.[3] Para fazer tal avaliação é necessário observar a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[4]antes e após a Operação. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além da variação de HHI ser inferior ao patamar de 200 pontos, o que indicaria per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, a participação dos grupos em ambos os cenário é inferior a 50%, conforme previsto no art. 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 33/2022.

De todo modo, é importante destacar que tanto o VGV quanto a participação da Empresa-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Além disso, cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipóte de venda das unidades em apenas um ano, o que não ocorre na prática, como já reconhecido em precedentes deste Conselho. Em geral, um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades. Portanto, as estimativas são conservadoras. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22.

[2] Com base em dados da “Pesquisa do Mercado Imobiliário”, publicados, mensalmente, pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado da Sociedade-Alvo. Disponível em: https://www.secovi.com.br/pesquisas-e-indices/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario (acesso em 23 de dezembro de 2022) [3] Sob a ótica coordenada, conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.006456/2022-11, a participação do Grupo Cyrela no município de São Paulo seria inferior a 30%. [4] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE sugere o cálculo da variação de HHI pela fórmula reduzida: △ HHI = 2 x Participação da Parte A x Participação da Parte B.