Ato de Concentração Sumário nº 08700.009907/2022-72

SEI/CADE - 1170772 - Parecer PARECER Nº 1/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009907/2022-72 REQUERENTES: ILGJ Logística e Transporte Ltda. e Carriers Logística e Transporte Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ILGJ Logística e Transporte Ltda. e Carriers Logística e Transporte Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ILGJ Logística e Transporte Ltda. (“ILGJ” ou "Compradora") A ILGJ é integralmente detida, direta ou indiretamente, pela Move3 Administração e Participações S.A. (“Move3”), empresa controladora do grupo de empresas Move3 (Grupo Move3”) que, por sua vez, é detida por quatro pessoas físicas (“Família Juliani”). O Grupo Move3 atua no mercado de logística no Brasil (com atuação também na Europa), buscando suprir todas as demandas logísticas de seus clientes por meio de um ecossistema logístico unificado, oferecendo serviços de transporte e logística voltados principalmente aos setores bancário, e-commerce e de produtos farmacêuticos regulamentados pela ANVISA. O Grupo Move3 conta, ainda, com uma fintech própria e exclusiva para colaboradores e franquias do grupo, e uma empresa especializada na fabricação de cartões bancários, Private Label e dados variáveis.

O Grupo Move3 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Carriers Logística e Transporte Ltda. (“Carriers”) A Carriers atua em todo o Brasil no setor de logística, sendo voltada ao transporte rodoviário de cargas fracionadas para o segmento de e-commerce, especificamente no segmento courier (máximo de 30 kg por encomenda). Atualmente a Carrier é detida pelas pessoas físicas Eduardo Luis Chiba (“Eduardo”) e Liege Marcela de Souza Firmino (“Liege” e, em conjunto com Eduardo, os “Vendedores”) As empresas dos Vendedores auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1166958) Data da notificação 19/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 748, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2022 (SEI 1167924) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela ILGJ, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social da Carriers, atualmente detidas pelos Vendedores. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Move3, a Operação Proposta possibilitará a diversificação da carteira de clientes. Já para os Vendedores, a Operação Proposta representa uma possibilidade de retorno do investimento realizado na Carriers. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado transporte rodoviário Setores em que há integração vertical Mercado de (i) transporte rodoviário (a montante) e (ii) mercado armazenagem de cargas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com os autos, as Partes atuam no setor de transporte e logística em todo o território brasileiro.

Especificamente com relação à armazenagem de cargas gerais, na qual atua o Grupo Move3, suas áreas de armazenagem estão localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo. A Carriers também atua no transporte de rodoviário de cargas. As Partes destacam que a Carriers não atua na prestação de serviços de armazenagem de cargas, dado que suas instalações não são utilizadas para armazenagem de cargas, mas unicamente para fins de operação cross-docking (coleta e transferência de cargas, sem ser armazenada/estocada por longo período de tempo) e exclusivamente para as cargas transportadas pela própria Carriers. Nesse sentido, a operação cross-docking realizada pela Carriers não é oferecida como um serviço autônomo para terceiros, sendo a atividade apenas de uso cativo da Carriers. Diante disse, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de logística e transporte em geral no Brasil e, mais especificamente, no transporte rodoviário de cargas. Além disso, a operação gera integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário da Carriers e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pelo Grupo Move3. De acordo com precedentes do Cade, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes[1], que teria dimensão nacional[2].

Entretanto, em alguns precedentes, o Cade consolidou entendimento no sentido de que os serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões. As Requerentes ressaltaram que o mercado nacional de logística e transporte em geral registrou, no ano de 2016, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro[3]. Embora as Requerentes não disponibilizem dados mais recentes e afirmem desconhecer fontes públicas confiáveis, defendem que a estimativa ainda reflete a realidade do setor. Assim, considerando esse tamanho total do mercado, as estimaram suas participações de mercado, conforme se observa a seguir. Tabela 1 - Estimativa do mercado nacional de logística e transporte em geral - 2021 Fonte: Instituto de Logística e Supply Chain. Com base na Tabela 1, verifica-se que a sobreposição gerada pelo aumento de participação, após a Operação, seria baixa, cerca de [Acesso Restrito](0-10%) no mercado nacional de logística e transporte em geral. Portanto, entende-se que a Operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante e capaz de alterar, de forma substancial, a estrutura do mercado em análise.

No que se refere às atividades de transporte rodoviário de cargas, um cenário de mercado relevante mais restrito, na dimensão produto, conforme precedentes do CADE[4], esse mercado compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada é nacional. Sobre tais atividades, as Requerentes apontaram que dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas - ANTC & Logística, utilizados em precedentes do CADE[5], indicam que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou um faturamento total de aproximadamente R$ 328 bilhões, em 2019. Ainda, de acordo com o site da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, há 1.943.288 veículos compondo a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil, com base no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”)[6]. Assim, as Requerentes informaram dados sobre a estimativa de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas, em termos de volume (tamanho da frota) e faturamento, no Brasil, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas - 2019 Fonte: Partes com base em dados da ANTC & Logística e ANTT.

No mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, a participação conjunta do Grupo Move3 e da Carrier seria de [Acesso Restrito](0-10%) situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No tocante à integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário da Carriers e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pelo Grupo Move3, destaca-se que de acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de armazenagem de carga, é usualmente definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual[7]. Além disso, os precedentes do Cade indicam que os seguintes segmentos constituem mercado relevante distinto: armazenagem de cargas alfandegadas[8] (que demandam despacho aduaneiro para exportação/importação); e armazenagem de cargas frigorificadas[9]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados com base em relatório da Cushman & Wakefield para o terceiro trimestre de 2022 (Q3 2022 Brazil Industrial Report)[10] referentes às atividades de armazenagem de cargas para os estados onde atua[11]:

(i) Amazonas, (ii) Bahia, (iii) Espírito Santo, (iv) Goiás, (v) Minas Gerais, (vi) Paraná, (vii) Pernambuco, (viii) Rio de Janeiro, (ix) Rio Grande do Sul e (x) São Paulo. Tabela 3 - Estimativa mercado de armazenagem de cargas gerais do Grupo Move3 por estado - 2022 Fonte: Requerentes, com base no relatório da Cushman & Wakefield para o terceiro trimestre de 2022 Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário, prestadas pela Carrier, e as atividades de armazenagem de cargas, prestadas pelo Grupo Move3, não seria preocupante em termos concorrenciais em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [3] A fonte original informada no Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A.

e Intec Tecnologia da Informação S.A.) foi o Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”, que estimou que o mercado de logística no Brasil teria representado, à época, cerca de 12% do PIB Brasileiro, o que corresponderia a cerca de R$ 600 bilhões. [4] Vide AC nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.004051/2020-87. [5] Vide AC nº 08700.006428/2020-32; nº 08700.000157/2020-10 [6]Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.);

n° 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [7] Ibidem. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); n° 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); n° 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A - Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.). [10] Disponível em: https://www.cushmanwakefield.com/en/brazil/insights/brazil-marketbeats. [11] As Requerentes informam que no relatório da Cushman & Wakefield não há dados para o mercado total de armazenagem de cargas nos estados de Espírito Santo e Goiás.

Não obstante, utilizaram como base de cálculo os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados neste relatório, e defendem que o tamanho total do mercado pode estar superestimado.