Ato de Concentração Sumário nº 08700.007760/2022-86

SEI/CADE - 1140424 - Parecer PARECER Nº 533/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007761/2022-21 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007760/2022-86) REQUERENTES: Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: transporte rodoviário de carga e armazenagem de carga. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Coopercarga S.A. (“Coopercarga” ou “Compradora”) A Coopercarga é uma empresa que atua como “operadora logística full” no Brasil e no Mercosul, com foco na prestação de serviços de soluções logísticas completas que viabilizam o controle e a administração dos processos de transporte rodoviário, armazenagem e distribuição de cargas gerais. De acordo com as Requerentes, a estrutura acionária da Coopercarga é pulverizada e nenhum acionista possui controle ou participação igual ou superior a 20%. Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Coopercarga atuam no Brasil: Coopercarga S.A.; Consórcio Coopercarga Unimed; N&LOG Transportes e Logística Ltda.;

Posto Mar das Pedras Ltda.[1] O Grupo Coopercarga auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MC Participações Ltda. (“MC Participações”), LADNAC Participações Ltda. (“LADNAC”) e TSV Transportes Rápidos Ltda. (“TSV Transportes” e, em conjunto com a MC Participações e a LADNAC, “Empresas-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a MC Participações e a LACNAC são empresas não operacionais[2]. A MC Participações é detida integralmente por Maurício Piagentini Candal. Já os cotistas da LADNAC são: MC Participações (70%); CCN Participações Ltda. (20%) e FC Participações Ltda. (10%). A TSV Transportes, única empresa atualmente em operação dentre as Empresas-Alvo, é uma empresa especializada na distribuição de cargas fracionadas de alto valor agregado, com atuação nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do país. A TSV Transportes é detida integralmente pela LADNAC. Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo TSV Transportes atuam no Brasil: CCN Participações Ltda.; CCN Transportes Ltda.[3]; FC Participações Ltda.; LADNAC; MC Participações Ltda.; e TSV Transportes Ltda. O Grupo TSV Transportes auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1131581) Data da notificação 07/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 593, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2022 (SEI 1134224) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Coopercarga, da totalidade de quotas da MC Participações, titular de 70% do capital da LADNAC, controladora da TSV Transportes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Coopercarga, a Operação representa uma oportunidade para complementar suas atividades de transporte e logística. Já para as Empresas-Alvo, a Operação representa uma oportunidade de crescimento, potencializando sua capacidade de atendimento de clientes, e maior rentabilização do negócio com oportunidades de sinergia de operações e entre os setores das Requerentes.

Além disso, a Operação possibilitará a aplicação de novas tecnologias, que irão aumentar a capacidade produtiva, otimizar os prazos de entrega e a performance dos serviços prestados para clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) transporte rodoviário de cargas e (ii) armazenagem de cargas gerais. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) armazenagem de cargas gerais (a montante) e transporte rodoviário de cargas (a jusante); (ii) gestão e terceirização de frotas (a montante) e transporte rodoviário de cargas (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Coopercarga[4] atua na prestação de serviços de soluções logísticas completas, que viabilizam o controle e a administração dos processos de transporte rodoviário, armazenagem e distribuição de cargas gerais. Dentre os serviços de logística e transporte, destacam-se: serviços de transporte de carga completa (Full Truckload - FTL), que utilizam a capacidade total do veículo; armazenagem, movimentação e logística interna (como controle de estoque, cross docking, transit point, etiquetagem e montagem de kits);

distribuição urbana porta a porta; operações in-house, que consiste na prestação de serviços nas dependências de clientes; e operações dedicadas ao transporte rodoviário de cargas portuárias, especificamente de contêineres[5]. Com sede em Concórdia/SC, a Coopercarga está presente em 11 estados[6] e possui capacidade de atendimento em todo o território nacional, com 22 filiais e 23 pontos de apoio. Além disso, a Coopercarga possui filiais na Argentina, Chile e Uruguai, e 3 pontos de apoio no Paraguai, Bolívia e Peru. Atualmente, a Coopercarga possui estruturas de armazenagem de carga geral em Pernambuco, Paraná e São Paulo[7]. No Paraná, a Coopercarga também possui uma unidade de armazenagem frigorificada. Além disso, a Coopercarga[8] atua na prestação de serviços de gestão e terceirização de frotas, e possui 10 postos de combustível[9] localizados em Mucuri/BA, Rondonópolis/MT, Balsa Nova/PR, Guaíra/PR, Santa Terezinha do Itaipu/PR, Terra Roxa/PR, Biguaçu/SC, Concórdia/SC, Itajaí/SC e Vargeão/SC. A TSV Transportes, por sua vez, atua na distribuição de cargas fracionadas de alto valor agregado, com destaque nos segmentos de farmacêuticos, cosméticos, eletroeletrônicos, e-commerce, autopeças e confecções.

A TSV Transportes oferece soluções tecnológicas de logística e transporte, que contam com sistemas online de informação, tecnologia mobile, sistemas de gerenciamento para atendimento de clientes, etiquetagem e identificação de volumes transportados com controle por código de barra. De acordo com as Requerentes, a TSV Transportes possui 14 filiais e 62 pontos de distribuição localizados em 11 estados[10] e no Distrito Federal. As estruturas de armazenagem de carga geral da TSV Transportes estão localizadas no Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. Além disso, a CCN Transportes, que está em processo de incorporação pela TSV Transportes, também atua na prestação de serviços de logística e transporte, e encontra-se localizada em São Paulo. As atividades das Requerentes estão sintetizadas no quadro abaixo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Conforme informado anteriormente, por meio desta Operação, a Coopercarga pretende adquirir 70% de participação indireta na TSV Transportes, através da MC Participações. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) transporte rodoviário de cargas, e (ii) armazenagem de cargas gerais nos estados do Paraná e São Paulo.

Além disso, identifica-se integração vertical entre (i) as atividades de armazenagem de cargas gerais da TSV Transportes e as atividades de transporte rodoviário de cargas da Coopercarga, bem como potencial integração vertical entre (ii) as atividades de gestão e terceirização de frotas da Coopercarga e as atividades de transporte rodoviário de cargas da TSV Transportes[11]. De acordo com precedentes do Cade, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes[12], que teria dimensão nacional[13]. Entretanto, em alguns precedentes, o Cade consolidou entendimento no sentido de que os serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões. O mercado de transporte de cargas é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga[14]. Dessa forma, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário[15]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de transporte rodoviário de cargas em âmbito nacional.

Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados do Registro Nacional de Transportes Rodoviários de Cargas (RNTRC) da ANTT e da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística. De acordo com as Requerentes, em agosto de 2022, a ANTT indicou que havia 2.632.736 veículos de transportes registrados no RNTRC[16]. Já tem termos de faturamento, dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística indicaram que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou faturamento de aproximadamente R$ 328 bilhões em 2019[17]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, em termos de número de veículos e de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de transporte rodoviário de cargas - Brasil - 2021 Empresa Número de veículos Participação de mercado (%) Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Coopercarga [18] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo TSV[19] [20] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 2.632.736 100% 328.000.000.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANTT e da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando o número de veículos, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos de faturamento. Nos dois casos, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). O mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual[21]. Além disso, os precedentes do Cade indicam que os seguintes segmentos constituem mercado relevante distinto: armazenagem de cargas alfandegadas[22] (que demandam despacho aduaneiro para exportação/importação); e armazenagem de cargas frigorificadas[23]. Nesses casos, a dimensão geográfica foi considerada estadual ou restrita ao porto e seus arredores. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) armazenagem de cargas gerais no estado do Paraná; e (ii) armazenagem de cargas gerais no estado de São Paulo.

Para estimar o tamanho total do mercado em termos de estoque disponível para ocupação (área em m²), as Requerentes utilizaram dados do relatório de mercado "Marketbeat Brazil Industrial Q4 2021", elaborado pela Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2021[24]. De acordo com o referido relatório, a área total para armazenagem de cargas gerais no estado do Paraná é de 669.998 m², e no estado de São Paulo é de 10.379.649 m². As Requerentes estimaram seu market share no mercado de armazenagem de cargas gerais, nos estados do Paraná e São Paulo, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de armazenagem de cargas gerais - Paraná - 2021 Empresa Área total[25] (m²) Participação de mercado (%) Coopercarga [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo TSV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 669.998 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Cushman & Wakefield. Tabela 3 - Market share mercado de armazenagem de cargas gerais - São Paulo - 2021 Empresa Área total[26] (m²) Participação de mercado (%) Coopercarga [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo TSV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 10.379.649 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Cushman & Wakefield.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de armazenagem de cargas gerais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Paraná, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no estado de São Paulo. Nos dois cenários analisados, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à integração vertical entre as atividades de armazenagem de cargas gerais da TSV Transportes e as atividades de transporte de cargas rodoviárias da Coopercarga, serão analisados os seguintes cenários: (i) Minas Gerais; (ii) Paraná; (iii) Rio de Janeiro; (iv) Rio Grande do Sul; (v) Santa Catarina; (vi) São Paulo e (vii) Outras Regiões (Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Tocantins). De acordo com o relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2021, as áreas totais para armazenagem de cargas gerais por estado são as seguintes: (i) Minas Gerais: 1.127.580 m²; (ii) Paraná: 669.998 m²; (iii) Rio de Janeiro: 2.328.957 m²; (iv) Rio Grande do Sul: 350.531 m²; (v) Santa Catarina: 142.806 m²; (vi) São Paulo: 10.379.649 m²; (vii) Outras regiões: 3.757.897 m².

Tendo em vista que o relatório não apresentou dados para o mercado total de armazenagem de cargas nas demais regiões onde o Grupo TSV atua, as Requerentes analisaram os 5 estados e o DF em conjunto, utilizando como referência o valor total de “outras regiões” do relatório da Cushman & Wakefield para fins de análise desta Operação. As Requerentes estimaram o market share do Grupo TSV nos mercados estaduais de armazenagem de cargas gerais, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de armazenagem de cargas gerais do Grupo TSV por estado - 2021 UF Área do Grupo TSV[27] (m²) Área total (m²) Participação de mercado (%) MG [ACESSO RESTRITO] 1.127.580 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) PR [ACESSO RESTRITO] 669.998 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) RJ [ACESSO RESTRITO] 2.328.957 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) RS [ACESSO RESTRITO] 350.531 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SC [ACESSO RESTRITO] 142.806 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SP [ACESSO RESTRITO] 10.379.649 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outras regiões [28] [ACESSO RESTRITO] 3.757.897[29] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Cushman & Wakefield. Nota-se, pelos dados combinados das tabelas 1 e 4, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados verticalmente integrados - armazenagem de cargas gerais (Grupo TSV) e transporte de cargas rodoviárias (Coopercarga) - seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Dessa forma, a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Já em relação à potencial integração vertical entre as atividades de gestão e terceirização de frotas da Coopercarga e as atividades de transporte rodoviário de cargas da TSV Transportes, as Requerentes estimaram que a frota total circulante destinada à locação em 2021, considerando veículos leves, caminhões, ônibus e motos, foi de 2.217.148 veículos, conforme dados do Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos - edição 2022[30], elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[31]. Assim, as Requerentes estimaram que, considerando a frota total (própria e terceirizada) da Coopercarga em 2021 (vide Tabela 1), a participação da Coopercarga no mercado de gestão e terceirização de frotas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Esse dado, combinado com a participação da TSV Transportes no mercado de transporte rodoviário de cargas, considerando o número de veículos (vide Tabela 1), resultaria em uma participação conjunta das Requerentes de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) nos mercados verticalmente integrados - gestão e terceirização de frotas e transporte rodoviário de cargas -, ficando abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que a Coopercarga também controla a Coopercarga S.A.S., a Coopercarga Logística SPA e a Fayvil S.A., localizadas na Argentina, no Chile e no Uruguai, respectivamente, mas nenhuma dessas empresas mantém atividades no Brasil. Além disso, a Coopercarga detém 12% de participação na Cargon Logística e Tecnologia S.A., que desempenha atividades no Brasil. [2] Segundo as Requerentes, a MC Participações e a LADNAC não registraram faturamento em 2021. [3] As Requerentes informaram que a CCN Transportes está em processo de incorporação pela TSV Transportes.

[4] De acordo com as Requerentes, as atividades da N&LOG Transportes e Logística Ltda., subsidiária da Coopercarga, são integradas às atividades da Coopercarga, de modo que tanto a descrição quanto os dados da Coopercarga incluem a N&LOG Transportes e Logística Ltda. [5] As Requerentes informaram que a Coopercaga não realiza o transporte de cargas alfandegadas. [6] Segundo as Requerentes, a Coopercarga está presente nos seguintes estados: Amazonas, Bahia, Ceará, Goiás, Pará, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo. [7] A Coopercarga informou que possuía um armazém em Minas Gerais, cujas as atividades foram encerradas em 23/08/2022. [8] A Coopercarga informou que possui, em parceria com a Unimed Concórdia, um empreendimento de geração de energia fotovoltaica em Concórdia/SC, com geração mensal de energia de 160mil quilowatts/hora. Entretanto, a energia gerada pela unidade é de uso cativo e, portanto, não é ofertada a terceiros. [9] As Requerentes ressaltaram que a presente Operação não terá impacto nas atividades dos postos de combustível do Grupo Coopercarga, pois os postos de combustível não têm relação com o abastecimento da frota de caminhões utilizados nos serviços de logística e transporte do Grupo Coopercarga e são destinados a consumidores finais. [10] Segundo as Requerentes, a TSV Transportes está presente nos seguintes estados:

Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. [11] As Requerentes aventaram a hipótese de potencial integração vertical entre as atividades de armazenagem de cargas frigorificadas da Coopercarga e as atividades de transporte rodoviário de cargas da TSV Transportes. As Requerentes informaram que, no mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, a Coopercarga possui uma estrutura de armazenagem frigorificada no Paraná de [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado no estado do Paraná, conforme dados do Trabalho da Rede Brasileira de Armazéns Frigoríficos 2021, elaborado pela Global Cold Chain Alliance Brasil. [12] Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc.

[13] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.003478/2022-20 (Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI.); n° 08700.003113/2022-03 (JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A.

e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [16] Data de referência dos dados: agosto/2022. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9. [17] Disponível em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?id=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%20atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. [18] Segundo as Requerentes, esse número engloba os seguintes veículos, com as respectivas quantidades: (i) caminhões (frota própria): [ACESSO RESTRITO]; (ii) caminhões (terceirizados): [ACESSO RESTRITO]; (iii) utilitários (vans e fiorinos): [ACESSO RESTRITO]. [19] Segundo as Requerentes, as informações de frota consideram também o número de veículos da CCN Transportes Ltda., tendo em vista o processo de incorporação. [20] Segundo as Requerentes, esse número engloba os seguintes veículos, com as respectivas quantidades: (i) caminhões (frota própria): [ACESSO RESTRITO]; (ii) caminhões (terceirizados): [ACESSO RESTRITO]; (iii) utilitários (vans e fiorinos terceirizados):

[ACESSO RESTRITO]; (iv) outros terceirizados (caminhões 3/4, toco e truck): [ACESSO RESTRITO]. [21] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); n° 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda.

e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [23] Vide Atos de Concentração n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); n° 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); n° 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A - Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.). [24] Disponível no processo 08700.007760/2022-86, SEI 1130792 (acesso público). [25] Segundo as Requerentes, a área total corresponde à área construída para armazenagem. [26] Segundo as Requerentes, a área total corresponde à área construída para armazenagem. [27] Segundo as Requerentes, a área total corresponde à área construída para armazenagem. [28] De acordo com as Requerentes, esse valor considera a soma das áreas de armazenagem do Grupo TSV no Distrito Federal ([ACESSO RESTRITO]), Espírito Santo ([ACESSO RESTRITO]), Goiás ([ACESSO RESTRITO]); Mato Grosso ([ACESSO RESTRITO]), Mato Grosso do Sul ([ACESSO RESTRITO]) e Tocantins ([ACESSO RESTRITO]).

[29] No relatório da Cushman & Wakefield, o valor total referente a “outras regiões” engloba os seguintes estados: Amazonas, Bahia, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Ceará, Pará e Santa Catarina. [30] Disponível em: https://www.abla.com.br/home ou https://youtu.be/OL6E3nDHJvI. [31] Conforme critério utilizado na análise do Ato de Concentração n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.).