Ato de Concentração Sumário nº 08700.010017/2022-11

SEI/CADE - 1171007 - Parecer PARECER Nº 4/2023/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER Nº 3/2023/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.010017/2022-11 REQUERENTES: Granha Ligas Ltda., Focus Mais Geração Distribuída Participações S.A. e Focus Geração Barbacena Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Granha Ligas Ltda., Focus Mais Geração Distribuída Participações S.A. e Focus Geração Barbacena Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Granha Ligas Ltda. ("Granha Ligas") A Granha Ligas é uma empresa brasileira que integra o grupo econômico de mesmo nome (“Grupo GL” ou "Grupo Granha Ligas"), cujas empresas atuam principalmente na extração de minério de manganês e produção de ferroligas de manganês e carbeto de silício, commodities utilizadas pela indústria siderúrgica e metalúrgica. O Grupo Granha Ligas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Focus Geração Barbacena Ltda. e focus Mais Geração Distribuída Participações S.A.

(RESPECTIVAMENTE, "focus barbacena" e "Focus Mais" ) A Focus Barbacena é exclusiva proprietária de duas centrais de geração de energia hidrelétrica (CGHs) pré-operacionais localizadas no estado de Minas Gerais. A Focus Mais, por sua vez, controla 100% do capital social de duas sociedades de propósito específicos (“SPEs”) titulares e detentoras de outras duas CGHs pré-operacionais localizadas no estado de Minas Gerais. As empresas alvo, são atualmente detidas, respectivamente, pela Eneva S.A ("Eneva") e pela Focus Futura Holding Participações S.A. (Focus Futura), sociedade indiretamente controlada pelo Grupo Eneva, um grupo que atua de forma integrada no setor termoelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1166975) Data da notificação 21/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 752, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2022 (SEI 1169056 ) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Granha Ligas, de quatro centrais de geração de energia hidrelétrica (CGHs) pré-operacionais localizadas no estado de Minas Gerais, com capacidade instalada combinada de aproximadamente 8MW. A transação será implementada por meio da aquisição da totalidade de ações e quotas de emissão da Focus Mais e da Focus Barbacena. Das quatro centrais de geração de energia hidrelétrica (CGHs), a Focus Barbacena é exclusiva proprietária de duas centrais localizadas no estado de Minas Gerais, sendo elas a CGH Ilhéus, com capacidade instalada de 2,6 MW e a CGH Lavras, com capacidade instalada de 1,2 MW. A Focus Mais, por sua vez, controla outras duas CGHs que também está localizada no estado de Minas Gerais, quais sejam: CGH Cachoeira do Espírito Santo, com capacidade instalada de 1,6 MW e CGH Camanducaia, com capacidade instalada de 2,61 MW. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa a expansão da atuação da Granha Ligas no setor energético visando principalmente sua autossuficiência.

Já para o Grupo Eneva, a Operação está alinhada com sua estratégia de buscar maior eficiência e otimização de seus ativos buscando ter ativos de porte similares e que tenham sinergia com a base operacional do grupo, além de uma boa oportunidade de negócios. As Requerentes informaram que a Operação não será apresentada em outras jurisdições e que não há necessidade de aprovação regulatória, mas a Operação será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Focus Barbacena e a Focus Mais (Matriz Hidrelétrica) integra o Grupo Eneva, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença no estado de Minas Gerais, englobando o subsistema Sudeste. As empresas alvo, são titulares das seguintes CGHs:

Quadro 3 - Centrais das Empresas Alvo [ACESSO RESTRITO] Por sua vez, a Granha Ligas, é uma empresa brasileira que integra o Grupo Granha Ligas, o qual possui empresas que atuam no setor de mineração de manganês, ferro ligas de manganês e carbeto de silício, com atividades no Brasil e no Paraguai. O grupo também detém participação em duas sociedades de propósito específico titulares de projetos de usinas de geração solar fotovoltaica localizadas no estado de Minas Gerais, os quais se encontram em fase de construção, conforme detalhado abaixo: Quadro 4 - Geradoras do Grupo Granha Ligas [ACESSO RESTRITO] Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta futura sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Focus Barbacena e da Focus Mais, e o consumo de energia elétrica pelo Grupo Granha Ligas, considerando suas atividades industriais. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Focus Barbacena e a Focus Mais tem atuação no Subsistema Sudeste. Os dados de mercado total de geração de energia apresentados a seguir foram extraídos do sistema da ANEEL:

Tabela 1 - Participação de Mercado na Geração de Energia - todas as matrizes - Brasil (2022) Tabela 2 - Participação de Mercado na Geração de Energia - todas as matrizes - Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (2022) Tabela 3 - Participação de Mercado na Geração de Energia - matriz hidrelétrica - Brasil (2022) Tabela 4 - Participação de Mercado na Geração de Energia - matriz hidrelétrica - Brasil (2022) Conforme demonstrado acima, observa-se que a participação de mercado do Grupo GL após a Operação na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, mínima e sempre inferior a 10%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Quanto à potencial integração entre a geração e consumo de energia, o consumo médio de energia pelo Grupo GL é de [ACESSO RESTRITO]. Portanto, considerando o consumo contabilizado de [ACESSO RESTRITO] no ACL em julho de 2022, o consumo de energia do Grupo GL representa apenas [ACESSO RESTRITO]. Isso posto, considerando que (i) o potencial de geração das CGHs objeto é irrisório e representa menos de [ACESSO RESTRITO] do total do mercado no cenário mais conservador;(ii) a participação de mercado do Grupo GL após a Operação na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, mínima e sempre inferior a [ACESSO RESTRITO], (iii) o consumo de energia do Grupo GL representa apenas [ACESSO RESTRITO] do consumo total no Brasil.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/2007-21, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".