Ato de Concentração Sumário nº 08700.009608/2022-38

SEI/CADE - 1170789 - Parecer PARECER Nº 2/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009608/2022-38 REQUERENTES: Prima S.p.A., Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prima S.p.A., Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de componentes automotivos de plástico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Prima S.p.A. (“Prima” ou “Compradora”) A Prima, empresa constituída e sediada na Itália, atua na comercialização de componentes plásticos para automóveis. Segundo as Requerentes, atualmente, a Prima não possui qualquer atividade ou participação societária no Brasil. De acordo com as Requerentes, a Prima é uma subsidiária integral da CPM Holding SrL (“CPM”) que, por sua vez, é integralmente detida pela “Família Stirpe” (Murizio Stirpe, Curzio Stirpe e Patrizia Stirpe). A Família Stirpe também é controladora da Prima Sole Components S.p.A (“Prima Sole”), que detém 83,53% do capital social da Sole Components S.r.L. (“Sole Components”). Dessa forma, para fins desta Operação, Prima e Sole Components são parte do mesmo grupo econômico e familiar de origem italiana, aqui denominado Grupo PSC.

O Grupo PSC, entre diversas atividades, atua no desenvolvimento e fabricação de peças, partes e componentes para veículos motorizados, incluindo veículos automóveis leves, pesados e motocicletas, além de máquinas agrícolas e eletrodomésticos. No Brasil, o Grupo PSC possui atuação por meio da PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. (“PSMM Pernambuco”) e da Prima Sole Componentes Automotivos Ltda. (“PSCA”), anteriormente denominada Batz Lightweight Systems do Brasil Ltda. De acordo com as Requerentes, o Grupo PSC detém participação direta e indireta em três empresas no Brasil por meio da Prima Sole, a saber: (i) PSMM Pernambuco, na qual a Sole Components (pertencente ao Grupo PSC e controlada pela Prima Sole) detém 50% de participação; (ii) PSC Holding do Brasil Ltda. (“PSC Holding”), sociedade não-operacional (holding), que tem como única sócia a Prima Sole; e (iii) PSCA, sociedade operacional localizada em São José dos Pinhais (PR) e Pindamonhangaba (SP), que tem como única sócia a PSC Holding[1]. O Grupo PSC[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Plastic Components and Modules Automotive S.p.A.

(“PCMA” ou “Vendedora”) A PCMA, empresa constituída e sediada na Itália, atua na produção de painéis e consoles (sistemas de interior), para-choques (sistemas de exterior) e sistemas de combustível. A PCMA integra o Grupo Stellantis[3]. O Grupo Stellantis é controlado pela Stellantis N.V. De acordo com a PCMA, os principais cotistas da Stellantis N.V. (com participação societária superior a 5%), considerando como data-base 04/11/2022, são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PCMA]. O Grupo Stellantis foi criado a partir da fusão entre as empresas Peugeot S.A. (“PSA”) e Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) em janeiro de 2021. De acordo com as Requerentes, desde a fusão, a Stellantis não sofreu alterações significativas em sua composição societária. O Grupo Stellantis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.

(“PSMM Pernambuco” ou “Empresa-Alvo”) A PSMM Pernambuco é uma joint venture constituída entre a Sole Components e a PCMA, em 24 de abril de 2015, com o objetivo de desenvolver, produzir, montar e vender acabamentos plásticos para interiores e exteriores de automóveis, destinados essencialmente a veículos produzidos pelo Grupo Stellantis e, mais especificamente, para suprir a demanda da planta da Jeep Brasil, e residualmente para a Mopar, divisão da Fiat Chrysler Automobiles Brasil (“FCA Brasil”) que atua no mercado de reposição. A planta industrial da PSMM Pernambuco integra o parque de fornecedores do chamado Polo Automotivo Jeep (localizado em Goiana/PE). Os cotistas da PSMM Pernambuco são: Sole Components S.r.L. (“Sole Components”, com 50%) e Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. (“PCMA”, com 50%). Dessa forma, a PSMM Pernambuco pode ser considerada como integrante dos Grupos PSC e Stellantis, já descritos acima. Os Grupos PSC e Stellantis auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões e de R$ 750 milhões, respectivamente. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1160618) Data da notificação 07/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 722, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2022 (SEI 1161244) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Prima, de participação societária representativa de 50% do capital social da joint venture PSMM Pernambuco, atualmente detida pela PCMA. Nota-se que os outros 50% do capital social da PSMM Pernambuco são atualmente detidos pela Sole Components, empresa sob controle comum da Prima, de modo que a aquisição representa a consolidação do controle societário da PSMM Pernambuco sob o Grupo PSC, segundo as Requerentes. As Requerentes ressaltaram que a Operação está sujeita à implementação de determinadas condições suspensivas previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre as Requerentes em 02 de dezembro de 2022, inclusive a aprovação pelo CADE. As Requerentes informaram que são, atualmente, as únicas sócias da PSMM Pernambuco, com cada uma detendo 81.046.780 de quotas (com valor nominal de R$ 1,00 cada, totalizando R$ 81.046.780,00), representativas de 50% do capital social da PSMM Pernambuco. Conforme previsto no Joint Venture Agreement (“JVA”) celebrado entre Sole Components e PCMA[4], a Sole Components possuía uma opção de compra para a aquisição (diretamente ou por meio de outra empresa do seu grupo econômico) da totalidade das 81.046.780 quotas detidas pela PCMA na PSMM Pernambuco, enquanto a PCMA possuía uma opção de venda de todas as suas quotas à Sole Components, direitos estes que seriam exercidos nos termos do próprio JVA.

Nesse sentido, o Grupo PSC exerceu a opção de compra e determinou que a aquisição da participação detida pela PCMA fosse realizada pela Prima, empresa pertencente ao Grupo PSC. Segue abaixo a estrutura societária da PSMM Pernambuco antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [5][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Prima (e, mais amplamente, para o Grupo PSC), ela representa a consolidação da sua presença no mercado nacional, processo este que foi iniciado em 2014 com a constituição da PSMM Pernambuco (que marca a entrada do Grupo PSC no Brasil) e posteriormente reforçado com a aquisição da PSCA (anteriormente conhecida como Batz Lightweght Systems do Brasil Ltda.), com atividades nos estados de São Paulo e Paraná. Além disso, como resultado da Operação, a PSMM Pernambuco otimizará o desenvolvimento de suas atividades econômicas. Já para a PCMA, a Operação representa uma estratégia de redução das suas atividades no mercado brasileiro, visto que a PCMA manterá participação apenas na FMM, empresa na qual detém vínculo acionário no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outro casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de componentes automotivos de plástico (reforço) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Prima, da participação societária atualmente detida pela PCMA na PSMM Pernambuco. Como resultado da Operação, a PSMM Pernambuco passará a ser detida exclusivamente pelo Grupo PSC, por meio da Sole Components (50%) e da Prima (50%). De acordo com as Requerentes, a PSMM Pernambuco (“Empresa-Alvo”) é uma joint venture entre os Grupos PSC (50%) e Stellantis (50%), que desenvolve, produz, monta e vende componentes plásticos automotivos essencialmente para a FCA Brasil, parte do Grupo Stellantis: majoritariamente destinados para a produção de veículos novos - atualmente os modelos Renegade, Toro, Compass e Commander (marcas Jeep e Fiat), e residualmente para a Mopar, divisão da FCA Brasil que atua no mercado de reposição. A planta industrial da PSMM Pernambuco integra o parque de fornecedores do chamado Polo Automotivo Jeep (localizado em Goiana/PE).

Segundo as Requerentes, as peças fornecidas pela PSMM Pernambuco são fabricadas exclusivamente sob demanda e de acordo com as especificidades da FCA Brasil para montar veículos de modelos específicos, inclusive as peças vendidas para a Mopar, que revende peças no mercado de reposição a concessionárias da própria FCA Brasil. A PSMM Pernambuco destacou que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO]. De acordo com as Requerentes, o Grupo PSC (“Comprador”) atua no Brasil por meio da PSMM Pernambuco e da PSCA. A PSCA atua na comercialização de componentes e conjuntos em plástico ou em SMC, ambos pintados ou não, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA]. As plantas de produção da PSCA no Brasil estão localizadas em São José dos Pinhais (PR) e Pindamonhangaba (SP). Os componentes plásticos são fornecidos pela PSCA aos clientes mencionados para a fabricação de veículos (canal original equipment manufacturer - “OEM”), e outros componentes plásticos pintados e não pintados. O Grupo Stellantis, por sua vez, é um grupo automobilístico global resultante da fusão entre a Fiat e o Grupo Peugeot (Peugeot-Citroen) que atua no design, engenharia, fabricação, distribuição e comercialização de veículos, componentes e sistemas automotivos no mundo todo.[6] A PCMA (“Vendedora”) atua no Brasil por meio das seguintes empresas: (i) FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. (“FMM”, joint venture entre a PCMA e a Faurecia Automotive do Brasil Ltda.);

(ii) suas subsidiárias CMA Indústria de Componentes Plásticos Automotivos Ltda. e SBH Extrusão do Brasil Ltda. (atualmente não operacional); e (iii) PSMM Pernambuco.[7] De acordo com as Requerentes, os componentes plásticos da PSMM Pernambuco são adquiridos pela FCA Brasil, e se destinam a automóveis e veículos fabricados em sua planta em Goiana/PE (Fiat Toro, Jeep Commander, Jeep Compass e Jeep Renegade). As Requerentes ressaltaram que toda a produção da PSMM Pernambuco continuará sendo destinada exclusivamente à planta de produção do Grupo Stellantis, não havendo qualquer alteração em suas atividades, com base no Supply Agreement (Contrato de Fornecimento), celebrado entre a PSMM Pernambuco e a FCA Brasil em 24/04/2015 e com vigência, no mínimo, pelo prazo de 10 anos após o início da produção da PSMM Pernambuco, que se verificou em abril de 2015. As Requerentes destacaram, contudo, que, em um cenário hipotético no qual a PSMM Pernambuco passasse a fornecer componentes automotivos plásticos ao mercado, tal movimento seria pró-competitivo, implicando a entrada de um novo concorrente com limitada participação de mercado. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a atuação da PSMM Pernambuco se concentra exclusivamente no município de Goiana (PE), onde se encontra localizado o Supply Park da FCA (empresa para a qual fornece exclusivamente os produtos fabricados), e distante de todas as demais montadoras, que seriam outros potenciais clientes.

O Grupo PSC esclareceu que os produtos produzidos tanto pela PSMM Pernambuco quanto pela PSCA são específicos, destinados para clientes industriais (business to business), não existindo, portanto, a possibilidade de substituição dos produtos produzidos pelo Grupo PSC por outros presentes no mercado, salvo mediante a substituição do próprio fornecedor pelos clientes (ou seja, as montadoras). Tendo em vista que a Operação tem a finalidade de consolidar o controle da PSMM Pernambuco exclusivamente pelo Grupo PSC, que já detém participação de 50% na empresa, tem-se que a Operação acarreta apenas reforço de sobreposição horizontal no mercado de componentes automotivos de plástico, considerando as atividades do Grupo PSC nesse segmento. O mercado de autopeças é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça[8]. Quanto ao tipo de cliente[9], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES);

e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral[10]. Quanto ao tipo de veículo[11], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[12]. Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica[13], mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[14]. Já na dimensão geográfica, o mercado de autopeças tem sido considerado nos precedentes como nacional[15]. Nesse contexto, o mercado de componentes automotivos de plástico é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, considerando cada componente automotivo de plástico como um mercado relevante distinto. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, em conformidade com a jurisprudência do Cade no mercado de autopeças[16]. Entretanto, uma definição precisa dos mercados relevantes envolvidos não se faz necessária para fins de análise desta Operação, uma vez que (i) a participação de mercado das Requerentes no Brasil é baixa (como se verá adiante);

(ii) atualmente, toda a produção da Empresa-Alvo é direcionada para a FCA Brasil (Grupo Stellantis / Vendedor) e está indisponível ao mercado em geral; (iii) caso se encerre a exclusividade desse Contrato de Fornecimento, a Operação teria um viés pró-competitivo; e (iv) a Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil. As Requerentes informaram que não têm conhecimento de uma base de dados confiável com informações sobre os componentes plásticos fornecidos pela PSMM Pernambuco à FCA Brasil para a fabricação de veículos (canal OEM), nem sobre os componentes plásticos fornecidos pela PSCA aos clientes para a fabricação de veículos (canal OEM), e outros componentes plásticos pintados e não pintados. Dessa forma, as Requerentes estimaram sua participação no mercado nacional com base no faturamento total estimado da indústria de autopeças, conforme dados disponibilizados pelo Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (Sindipeças)[17]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) participação da PSMM Pernambuco e da PSCA no mercado de componentes automotivos (cenário amplo); e (ii) participação da PSMM Pernambuco e da PSCA nos segmentos específicos de atuação da PSMM Pernambuco, com base nas CNAEs que representam os maiores faturamentos da PSMM Pernambuco (cenário restrito)[18].

As Requerentes estimaram o market share da PSMM Pernambuco e da PSCA no mercado nacional de componentes automotivos (cenário amplo), em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de componentes automotivos - Brasil - 2020 e 2021 Empresa Faturamento 2020 Participação (%) 2020 Faturamento 2021 Participação (%) 2021 PSMM Pernambuco [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO] (0% - 10%) PSCA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA] (0% - 10%) Faturamento estimado da indústria de autopeças (total) R$ 126.289.700.000,00 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Sindipeças. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da PSMM Pernambuco e da PSCA no mercado de componentes automotivos seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), considerando tanto os faturamentos de 2020 quanto de 2021.

As Requerentes estimaram o market share da PSMM Pernambuco e da PSCA nos segmentos específicos de atuação da PSMM Pernambuco, considerando as atividades no escopo das CNAEs 2949-2/99 e 2229-3/99 (cenário restrito), em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share mercado específico de atuação da PSMM Pernambuco e da PSCA (Grupo PSC), considerando os segmentos relativos às CNAEs 2949-2/99 e 2229-3/99 - Brasil - 2021 Prodlist IBGE[19] CNAE Faturamento PSMM Pernambuco - 2021 (R$) Faturamento PSCA - 2021 (R$) Faturamento PSMM Pernambuco + PSCA - 2021 (R$) Mercado total 2020 - produção (R$) Participação conjunta (%) Mercado total 2020 - vendas (R$) Participação conjunta (%) 2229.2280 (peças e acessórios de plástico, reforçados ou não, para veículos automotores, motocicletas, bicicletas e similares)[20] 2229-3/99 (fabricação de artefatos de material plástico para outros usos não especificados anteriormente) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE] R$ 1.955.987.000,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) R$ 1.626.021.000,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) 2949.2130 (partes, peças e acessórios para veículos automotores, n.e.)[21] 2949-2/99 (fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores não especificados anteriormente) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSMM PERNAMBUCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE] R$ 23.464.934.000,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) R$ 22.428.473.000,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da PIA-Produto/IBGE.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da PSMM Pernambuco e da PSCA nos segmentos específicos de atuação da PSMM Pernambuco, considerando as atividades no escopo das CNAEs 2949-2/99 e 2229-3/99, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), considerando tanto o mercado de produtos fabricados quanto o mercado de produtos comercializados. As Requerentes ressaltaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA]. Dessa forma, a participação de mercado da PSMM Pernambuco e da PSCA é reduzida, considerando tanto o cenário amplo relativo ao mercado de componentes automotivos em geral, quanto o cenário restrito relativo aos segmentos específicos de atuação da PSMM Pernambuco no âmbito do mercado de componentes automotivos de plástico (fabricação de peças e acessórios de plástico, e fabricação de partes e peças não específicas). Além disso, segundo as Requerentes, toda a produção da PSMM Pernambuco continuará sendo destinada exclusivamente à planta de produção do Grupo Stellantis, não havendo qualquer alteração em suas atividades. Nesse contexto, entende-se que a consolidação de controle da PSMM Pernambuco sob o Grupo PSC não suscitará preocupações concorrenciais nos potenciais mercados afetados pela Operação no âmbito do mercado de componentes automotivos de plástico.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que Claudio Bentivoglio Magner é administrador tanto da PSMM Pernambuco quanto da PSC Holding e da PSCA. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIMA]. [3] De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Stellantis atuam no Brasil: (i) Grupo FCA - Banco Fidis S.A.; CMA Componentes e Módulos Automotivos Indústria e Comércio Automotivos Ltda.; CMA Indústria de Componentes Plásticos Automotivos Ltda.; CMP Componentes e Módulos Plásticos Indústria e Comércio Ltda.; Comau do Brasil Automação e Serviços Industriais Ltda.; FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda.; FCA Fiat Chrysler Participações Brasil Ltda.; FCA Powertrain Brasil Indústria e Comércio de Motores Ltda.; FCA Rental Locadora de Automóveis Ltda.; Fiat Chrysler Rimaco Brasil Corretagens de Seguros Ltda.;

FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.; PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.; Teksid do Brasil Ltda.; (ii) Grupo PSA - PCI do Brasil Instalações Industriais Ltda.; Mister Auto do Brasil Ltda.; PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda.; Auto Avaliar Tecnologia, Publicidade, Intermediação de Negócios e Serviços S.A.; Banco PSA Finance Brasil S.A.; Euro Repar Car Service do Brasil S.A.; Peugeot-Citroën do Brasil Automóveis Ltda.; PSA Serviços de Mobilidade Urbana Ltda. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] No Brasil, o Grupo Stellantis atua em diversos segmentos, incluindo fabricação de componentes e módulos de plásticos, por meio da PCMA. De acordo com as Requerentes, o Grupo Stellantis atua no Brasil nos seguintes segmentos: (i) automóveis e veículos comerciais leves (no Brasil, por meio das marcas Chrysler, Dodge, Fiat, Ram, Jeep, Peugeot e Citroen); (ii) financiamento de veículos (através do Banco Fidis e Banco PSA, que possuem acordos comerciais com instituições financeiras não relacionadas ao grupo); (iii) componentes de alumínio fundido (através da empresa Teksid Aluminum); (iv) componentes e módulos de plásticos (por meio da PCMA); (v) soluções para produção automatizada (a Comau desenvolve, produz e vende sistemas de montagem automatizados para veículos automotores e subconjuntos);

(vi) corretagem de seguros, através da Fiat Chrysler Rimaco Brasil Ltda., que não atua de forma cativa para o Grupo Stellantis; (vii) serviços de locação de carros, através da FCA Rental, que oferta serviços de long term rental ao mercado em geral; e (viii) peças de reposição, acessórios e serviços de pós-venda no mercado de reposição, apenas para a rede de concessionárias de suas respectivas marcas, através das marcas Mopar e Eurorepar. As Requerentes ressaltaram que a presente Operação se refere apenas ao mercado de componentes e módulos plásticos, não impactando nenhuma outra atividade desenvolvida pelo Grupo Stellantis no país. [7] Essas empresas fabricam componentes automotivos de plástico para interior dos veículos (painéis, consoles centrais, acabamentos e outros componentes), componentes automotivos de plástico para o exterior dos veículos (para-choques dianteiros e traseiros), sistemas de combustível (tanques e tubos de combustível), pedais e freios de mão, além de vedações e mangueiras de freio para automóveis e veículos comerciais leves, bem como para veículos comerciais médios e pesados. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.). [9] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.), clientes no mercado original podem ser montadoras de automóveis e/ou fornecedores de autopeças das montadoras que incorporam determinadas autopeças aos seus produtos utilizados primordialmente na fabricação de veículos novos; já clientes no mercado de reposição são revendedores que atuam no mercado de reposição de autopeças de veículos e equipamentos usados. Mesmo não havendo diferenciação entre as diversas autopeças comercializadas nesses dois mercados, as condições concorrenciais e de negociação entre as partes nos dois mercados são diferentes, visto que o mercado original envolve contratos com maiores volumes e prazos, enquanto no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não costuma haver vinculação contratual, mas tão somente pedidos de compra. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.);

n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [11] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), essa segmentação leva em consideração a falta de substitutibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.).

[13] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.);

n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.006220/2021-02 (FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. e Plastic Omnium do Brasil Ltda.); n° 08700.006215/2021-91 (FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda., Societa Italiana Per Le Imprese All' Estero - Simest S.P.A. e Stola do Brasil Ltda.); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.003307/2016-52 (Compagnie Plastic Omnium S.A. e Faurecia S.A.). [17] O dado referente a 2020 foi publicado no Anuário do Sindipeças 2021, disponível em: http://www.virapagina.com.br/sindipecas2021/ (acesso em 16/12/2022). Já o dado referente a 2021 foi obtido pelas Requerentes junto ao Sindipeças (e disponibilizado em acesso restrito ao Cade - SEI 1159038), uma vez que o Anuário do Sindipeças 2022 ainda não está publicamente disponível.

[18] Além disso, a PSMM Pernambuco estimou sua participação de mercado nos seus segmentos específicos de atuação, que, por ausência de melhor métrica para avaliação, foi considerado como as atividades realizadas sob as CNAEs que representam os maiores faturamentos da PSMM Pernambuco, a saber: (i) CNAE 2949-2/99 (fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores não especificadas anteriormente); e (ii) CNAE 2229-3/99 (fabricação de artefatos de material plástico para outros usos não especificados anteriormente). Para estimar o tamanho total dos segmentos relativos a cada CNAE, a PSMM Pernambuco, com o apoio do Sindipeças, utilizou dados da “Pesquisa Industrial Anual - Produto 2020” (PIA-Produto), disponibilizada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) através do Banco de Tabelas Estatísticas do Sistema IBGE de Recuperação Automática (SIDRA). Dados disponíveis em: https://sidra.ibge.gov.br/pesquisa/pia-produto/tabelas/brasil/2020. Vide tabela 7752 (“produção e vendas dos produtos e/ou serviços industriais, segundo as classes de atividades e os produtos - Prodlists Indústria 2016 e 2019”), utilizando os seguintes parâmetros: (i) variável: “valor da produção (mil reais)” e “receita líquida de vendas (mil reais)”; (ii) classes das atividades industriais e produtos:

“2229.2280 Peças e acessórios de plástico, reforçados ou não, para veículos automotores, motocicletas, bicicletas e similares” e “2949.2130 Partes, peças e acessórios para veículos automotores, n.e.”; (iii) ano: 2020. Acesso em 21/12/2022. [19] Lista de Produtos da Indústria publicada pelo IBGE. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/metodos-e-classificacoes/classificacoes-e-listas-estatisticas/9153-lista-de-produtos-da-industria.html?=&t=resultados. Acesso em 21/12/2022. [20] No SIDRA/IBGE, a PSMM Pernambuco considerou que a classe das atividades industriais e produtos 2229.2280 (peças e acessórios de plástico, reforçados ou não, para veículos automotores, motocicletas, bicicletas e similares) seria equivalente à CNAE 2229-3/99 (fabricação de artefatos de material plástico para outros usos não especificados anteriormente). [21] No SIDRA/IBGE, a PSMM Pernambuco considerou que a classe das atividades industriais e produtos 2949.2130 (partes, peças e acessórios para veículos automotores, n.e.) seria equivalente à CNAE 2949-2/99 (fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores não especificados anteriormente).