Ato de Concentração Sumário nº 08700.009797/2022-49

SEI/CADE - 1171808 - Parecer PARECER Nº 6/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009797/2022-49 REQUERENTES: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. e Oi S.A. – Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. e Oi S.A. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. ("NK 108" ou "Compradora") A NK 108 integra o portfólio do FIP CAP TC[1], que faz parte de grupo econômico que investe em infraestrutura digital DBRG "Grupo DigitalBridge". A DBRG é companhia registrada e regulada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC), cujas ações são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque. O Grupo DigitalBridge auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Oi S.A.

("Oi" ou "Vendedora") A Lemvig é uma sociedade pré-operacional e, após a reorganização societária do grupo econômico da Oi “Grupo Oi”, passará a ter o propósito específico de operacionalizar o desinvestimento dos Ativos-Alvo. O Grupo Oi atua nos segmentos de serviços de telefonia fixa, banda larga, televisão por assinatura, transmissão de dados e provimento de internet, além de oferecer outros serviços corporativos e de atacado, tais como serviços de rede de transporte e backbone internacional. O Grupo Oi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1163036) Data da notificação 14/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 741, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2022 (SEI 1166165) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NK 108 Empreendimentos e Participações S.A., da totalidade das ações representativas do capital social da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.

- sociedade de propósito específico controlada integralmente pelo Grupo Oi e detentora dos Ativos-Alvo constituídos de 8.000 (oito mil) sites de infraestrutura de telecomunicações[2]. O valor da Operação é de [3] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade para ampliar sua infraestrutura, assim como a oferta de soluções em telecomunicações para todo o Brasil. Já para a Vendedora, a Operação está em linha com a implementação do Plano Estratégico de transformação das operações da Companhia e suas subsidiárias, o qual visa ao fortalecimento de sua atuação no fornecimento de serviços de atacado com foco na oferta de conectividade em rede de fibra óptica. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações do Brasil - Anatel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo DigitalBridge atua, por meio de empresas operacionais no Brasil, em diferentes segmentos de infraestrutura digital, tais como: (i) serviços de comunicação multimídia – SCM; (ii) serviços de telefonia fixa comutada - STFC; (iii) serviços de redes de transportes de telecomunicações - SRTT; (iv) telefonia móvel celular; (v) serviços de telecomunicações sem fio; (vi) tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; e (vii) serviços de provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Conforme mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela NK-108 (Grupo DigitalBridge), da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. - sociedade de propósito específico, de propriedade do Grupo Oi, responsável por operacionalizar o desinvestimento dos 8.000 (oito mil) sites de infraestrutura de telecomunicações objetos da operação[4]. A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo DigitalBridge e da Sociedade-Alvo relacionadas aos serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações (sites de torres)[5]. O quadro abaixo resume as relações entre as atividades do Grupo DigitalBridge e da Sociedade-Alvo no Brasil: Quadro 1 – Relações entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes.

Consideradas as atividades relacionadas, as Partes asseveram ainda que não há relação, em linha vertical, entre os ativos adquiridos e as demais atividades do Grupo DigitalBridge no Brasil[6]. Baseado nos precedentes do CADE[7], o mercado de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações compreende a construção, gestão e operação de sites de torres (infraestrutura passiva[8]), nas quais são instalados os equipamentos e antenas para operação de serviços wireless, incluindo telefonia móvel, televisão e redes de comunicação de rádio (infraestrutura ativa). Na dimensão produto este mercado é caracterizado em geral por ter a abrangência nacional. Com base no relatório mais recente da TowerXchange[9], no Brasil, o mercado de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações possui um total de [ACESSO RESTRITO] sites de torres. Logo, considerando unidades de torres como proxy para aferição de market share no mercado relevante em questão, as Partes estimaram uma participação combinada da ordem de [ACESSO RESTRITO] após o fechamento da Operação. Esse percentual corresponde à participação de [ACESSO RESTRITO] referentes a [ACESSO RESTRITO] geridas pelo Grupo DigitalBridge, acrescidos da participação de [ACESSO RESTRITO] referentes a [ACESSO RESTRITO] de infraestrutura de telecomunicações detidas pela Sociedade-Alvo[10].

Constata-se, diante da estimativa de market share da NK-108 (Grupo DigitalBridge) depois da Operação, no patamar de [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%, após o acréscimo de [ACESSO RESTRITO] da Lemvig), que a sobreposição horizontal verificada na Operação não é capaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em resposta ao Ofício nº 11005/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1169845), [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, os ativos em questão foram alienados em processo competitivo, na forma prevista pela Lei n.º 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência). [3] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo as Partes, em 29.07.2022, a Oi recebeu a proposta vinculante, irrevogável e irretratável da NK 108, para aquisição dos Ativos-Alvo, por meio da aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade-Alvo (“Proposta Vinculante”).

Em 22.08.2022, após a publicação de edital de alienação judicial das ações da Sociedade-Alvo ("Edital”), realizou-se, no Juízo da Recuperação Judicial, audiência para abertura de propostas fechadas apresentadas no âmbito do processo competitivo. Na ocasião, verificou-se a ausência de outras propostas fechadas para a aquisição da Sociedade-Alvo, permanecendo válida a Proposta Vinculante. A Proposta Vinculante foi, assim, ratificada pela NK 108 e o Juízo da Recuperação Judicial declarou a NK 108 como vencedora do procedimento competitivo de alienação da Sociedade-Alvo, após manifestações favoráveis do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e do Administrador Judicial, tudo na forma e de acordo com os termos e condições previstos no Edital. [5] De acordo com as Partes, em relação aos provedores desses serviços, a construção, gestão e operação de torres são atividades que podem ser desempenhadas não só por empresas de infraestrutura (ou, simplesmente, towercos), como também pelas próprias operadoras de telecomunicação (ou, simplesmente, telcos) – que, além da infraestrutura ativa, podem ter sua própria infraestrutura passiva. Com efeito, tanto as towercos quanto as telcos podem ofertar ao mercado serviços de construção, gestão e operação de torres e, enquanto prestadoras de tais serviços, towercos e telcos devem ser consideradas concorrentes diretas, como também já reconhecido por este Conselho. [6] As Requerentes ressaltam que, a [ACESSO RESTRITO].

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda. e BR Towers S.A.) e 08700.006779/2017-48 (SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A., e FIP Pátria Infraestrutura). [8] As Partes explicam que a infraestrutura passiva pode incluir tanto torres greenfield (instaladas no solo) como torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de prédios). [9] A TowerXchange é uma divisão da Euromoney Global especializada no monitoramento global dos mercados de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. [10] Fonte: Grupo DigitalBridge para seus dados e TowerXchange’s CALA guide para total de mercado em 2021.