Ato de Concentração Sumário nº 08700.010051/2022-88

SEI/CADE - 1178495 - Parecer PARECER Nº 35/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010051/2022-88 REQUERENTES: Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Randon Serviços e Participações Ltda. ("Randon Serviços" ou "COMPRADOR") A Randon Serviços foi constituída em 2022 e faz parte do Grupo[1] Empresas Randon, conglomerado nacional, referência global em transporte, cujas atividades se dividem em três principais segmentos: (i) Veículos, Reboques/Semirreboques e Implementos Rodoviários; (ii) Autopeças; e (iii) Serviços Financeiros. O Grupo Randon atua mundialmente[2]. O Grupo Randon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.

("DBServer" ou "Empresa-Alvo") A DBServer é uma empresa brasileira de tecnologia pertencente ao Grupo DB, com atividades no mercado de serviços de tecnologia da informação (“TI”), especificamente nos segmentos de: (i) outsourcing, (ii) consultoria e planejamento, (iii) software sob encomenda, (iv) treinamento e (v) serviços para exportação. O Grupo DB, fundando em 1993, tem como escopo oferecer soluções digitais para empresas no Brasil e no exterior, nos mais diversos setores como finanças, varejo, indústria e tecnologia. Os cotistas da DBServer são: Eduardo Meira Peres, Verner Heidrich, Carlos André Giese, Paulo Ricardo Rodrigues da Silva, Luiz Fernando Giese ("Vendedores Pessoas Físicas"). O Grupo DB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1166947) Data da notificação 22/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 754, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2022 (SEI 1169053) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de controle, pela Randon Serviços, da DBServer, a partir da compra de participação societária representativas de 51% do capital social, de titularidade dos Vendedores Pessoas Físicas. [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Empresas Randon, a Operação representa uma oportunidade de investimento em segmento em franca expansão, aumentando o portfólio do Grupo, agregando valor e sinergia aos seus negócios. Para a DBServer, a Operação representa um impulsionamento de investimentos que se traduzirão na possibilidade de expansão e desenvolvimento de seus negócios, de modo que a Empresa-Alvo se torne mais competitiva em seus segmentos de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Fabricação de carroceria/componentes automotivos e serviços de TI Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação não acarreta sobreposições horizontais devido à distinção entre os setores de atuação da Compradora e da Empresa-Alvo, considerando que o grupo da Randon não possui atuação na oferta de serviços de tecnologia da informação, foco da Empresa-Alvo, conforme informações prestadas pelas Requerentes. No entanto, seria possível aventar que a Operação acarrete integração vertical entre as empresas pertencentes ao grupo econômico da Compradora e a Empresa-Alvo, dado o amplo e flexível escopo de atuação da DBServer em serviços de TI, cujos principais produtos são voltados para criação de soluções empresariais, como afirmam as Requerentes. Tais soluções podem ser aproveitadas para as mais diversas indústrias e empresas, independentemente de porte ou ramo de atividade, inclusive para as empresas do setor automotivo, tal como a Random. De acordo com precedentes do CADE[3], o mercado de tecnologia da informação é segmentado da seguinte forma: ● Software: abrangendo as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; e ● Serviços gerais de tecnologia da informação (“TI”): abrangendo atividades como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior.

Como a DBServer atua apenas no segmento de serviços gerais de tecnologia da informação a análise será restrita a esse segmento, que, de acordo com precedentes do CADE, pode ser analisado como um único mercado, ou segmentado de acordo com o tipo de serviço/produto fornecido. De acordo com o Relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[4], elaborado pela ABES, os serviços de TI podem ser subclassificados em: (a) Outsourcing: atividade na qual um provedor de serviços externo à organização assume a responsabilidade pelo gerenciamento e operação de parte ou toda infraestrutura de TI do cliente, inclusive redes, comunicação, manutenção e operação de sistemas e aplicativos, entre outros. (b) Serviços de suporte: serviços relacionados à instalação, customização e configuração de softwares, assim como serviços de suporte técnico aos usuários. (c) Integração de sistemas: planejamento/design, implementação e gerenciamento de soluções de TI para atender a especificações técnicas definidas pelo cliente e atender suas necessidades de negócios. (d) Consultoria e planejamento: serviços de consultoria e aconselhamento relacionados à TI. (e) Software sob encomenda: sistemas desenvolvidos de acordo com as especificações de um único usuário e que vão atender apenas às necessidades daquele usuário. (f) Treinamento: processo de capacitação de funcionários ou clientes, relacionados ao desenvolvimento, administração ou utilização de TI. (g) Serviços para exportação:

produzidos no Brasil para serem utilizados no exterior. (h) Desenvolvidos no Exterior: produzidos no exterior para serem utilizados no Brasil. De acordo com as Requerentes, considerando as definições acima, é possível afirmar, conservadoramente, que a DBServer atua no segmento de (a) outsourcing, (d) consultoria e planejamento, (e) software sob encomenda, (f) treinamento e (g) serviços para exportação. [ACESSO RESTRITO] Já na dimensão geográfica, precedentes do CADE indicam a definição dos mercados associados a serviços de TI como sendo nacional, e em alguns casos, mundial[5]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de serviços de TI (sem segmentação) e (ii) mercado nacional de serviços de TI com segmentação. As Partes estimaram o market share da DBServer no mercado nacional de serviços de TI e seus segmentos de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de serviços de TI sem segmentação – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % DBServer [ACESSO RESTRITO] (0-10) Total[6] R$ 48.098.738.000,00 100 Fonte: Requerentes, com base no Relatório “Mercado Brasileiro de Software:

Panorama e Tendências", elaborado pela ABES Tabela 2 – Market share mercado de serviços de TI com segmentação – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Mercado Total[7] Faturamento Bruto DBServer Market Share DBServer Outsourcing R$ 20.573.091.300,00 [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Consultoria e planejamento R$ 4.441.600.400,00 [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Software sob encomenda R$ 6.082.091.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Treinamento R$ 680.747.800,00 [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Serviços para exportação R$ 2.728.571.100,00 [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Fonte: Requerentes, com base no Relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências", elaborado pela ABES Desse modo, percebe-se que a participação de mercado da DBServer é baixa nos cenários do mercado de serviços de TI no Brasil, sendo um indicativo de que um fechamento de mercado não seria possível. Por sua vez, quanto à demanda por tais serviços, é necessário analisar a representatividade dos gastos da Compradora junto ao mercado de serviços de TI, segmentado ou não, para confirmar a ausência de possibilidade de fechamento de mercado nos parâmetros considerados pelo CADE. Tabela 3[8] – Gastos do Grupo Randon com serviços de TI sem segmentação – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO À RANDON] Valor % Randon [ACESSO RESTRITO À RANDON] (0-10) Total R$ 48.098.738.000,00 100 Fonte: Requerentes, com base no Relatório “Mercado Brasileiro de Software:

Panorama e Tendências", elaborado pela ABES Tabela 4[9] – Gastos do Grupo Randon com serviços de TI com segmentação – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO À RANDON] Serviços Total Gastos da Randon % Outsourcing R$ 20.573.091.300,00 [ACESSO RESTRITO À RANDON] (0-10) Consultoria e planejamento R$ 4.441.600.400,00 [ACESSO RESTRITO À RANDON] (0-10) Software sob encomenda R$ 6.082.091.000,00 [ACESSO RESTRITO À RANDON] (0-10) Serviços para exportação R$ 2.728.571.100,00 [ACESSO RESTRITO À RANDON] (0-10) Outros[10] (por exemplo, plataformas, licenciamentos, equipamentos, consultorias em geral, infraestrutura, treinamento) R$ 680.747.800,00 [ACESSO RESTRITO À RANDON] (0-10) Fonte: Requerentes, com base no Relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências", elaborado pela ABES Nota-se que a demanda da Compradora como consumidora dos mercados em análise, em qualquer dos cenários apresentados, representa menos de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total em serviços ofertados. Assim, resta afastada a hipótese de fechamento de mercado na ótica da oferta e demanda. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que decorrentes da Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] "Nos nossos mais de 70 anos de história, construímos uma presença global e liderança nos setores de reboques e semirreboques, autopeças e serviços financeiros." em https://www.randon.com.br/pt/quem-somos acessado em 10.01.2023. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000882/2019-46 (Arosucos Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.003515/2021-19 (CI&T Software S.A. e Dextra Investimentos S.A.). [4] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (acesso em 17.01.2023). [5] Vide atos de concentração nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes: IBM e Red Hat); Ato de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S/A); 08700.002827/2017-29 (Requerentes: IBM e Verizon) e 08012.002098/2012-54 (Requerentes: Dell e Sonic wall). [6] De acordo com estudo desenvolvido pela ABES (págs. 10 e 11, https://abes.com.br/dados-do-setor/– acesso em 17.11.2022), estima-se que o mercado brasileiro de serviços de TI tenha registrado faturamento de US$ 8.620 bilhões em 2021.

O valor em Reais apresentado na tabela acima considera a taxa de conversão do Banco Central do Brasil para 31.12.2021 (1USD = 5,5799 BRL). [7] De acordo com estudo desenvolvido pela ABES (pág. 11, https://abes.com.br/dados-do-setor/– acesso em 17.11.2022, estima-se que os mercados brasileiros de outsourcing, consultoria e planejamento, software sob encomenda, treinamento e serviços para exportação, tenham registrado, respectivamente, faturamento de US$ 3.867 bilhões, US$ 796 milhões, US$ 1.090 bilhões, US$ 122 milhões, e US$ 489 milhões, em 2021. O valor em Reais apresentado na tabela acima considera a taxa de conversão do Banco Central do Brasil para 31.12.2021 (1USD = 5,5799 BRL). [8] Dados enviados pelas Requerentes por e-mail em resposta a questionamentos adicionais (SEI 1177283).. [9] Vide nota anterior. [10] [ACESSO RESTRITO].