Ato de Concentração Sumário nº 08700.003073/2023-72

SEI/CADE - 1234638 - Parecer PARECER Nº 189/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003073/2023-72 REQUERENTES: THERE Holding B.V e HERE International B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: THERE Holding B.V e HERE International B.V. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: desenvolvimento de programas de computador sob encomenda e consultoria em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. THERE Holding B.V. ("THERE" ou "Compradora") A THBV é uma holding não-operacional de propriedade indireta da Bayerische Motoren Werke AG (“BMW”), AUDI AG (“Audi”) e Mercedes-Benz AG (“MB”) ou ("Grupos das OEMs"), cada uma com uma participação de 30,58%, bem como acionistas minoritários: Bosch GmbH (“Bosch”) e Continental AG (“Continental”), com participações de 4,57% e 3,69%, respectivamente. A BMW faz parte do Grupo BMW, que atua globalmente na fabricação de automóveis e motocicletas, incluindo peças de reposição e equipamentos relacionados. A Audi faz parte do Grupo VW e atua globalmente no desenvolvimento, na fabricação, na distribuição e na comercialização de veículos motorizados, chassis para motores a diesel e motocicletas, incluindo peças de reposição e acessórios relacionados.

A MB faz parte do Grupo Mercedes-Benz com atuação global no mercado automotivo, sendo as suas atividades segmentadas em duas divisões: Mercedes Benz e Mercedes-Benz Mobility. Os respectivos grupos das Compradoras auferiram, no Brasil, na base anual dos dois anos anteriores à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. HERE International B.V ("HERE" ou "Empresa-Alvo") A HIBV é uma holding do Grupo HIBV (“Grupo HIBV”), com atuação no setor de mapeamento e inteligência de localização, fornecendo bases de dados de mapeamento digital, bem como soluções de navegação e localização para vários clientes ao redor do mundo. A THERE Holding B.V. já é a acionista majoritária da HIBV com 62,03% de participação. A HIBV oferece mapas para 200 países, navegação guiada por voz para 136 países e informações de tráfego em tempo real para 63 países. O principal foco de atual da HIBV é a base de dados de mapas navegáveis. O Grupo HIBV auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1229355) Data da notificação 28/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 205, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/05/2023 (SEI 1230683) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela THERE e OEMs, de participação societária adicional na HERE. Como resultado, a participação da THBV na HIBV aumentará em [ACESSO RESTRITO], porquanto a participação da THBV na HIBV já havia aumentado em [ACESSO RESTRITO], em função de recentes aumentos de capital. Portanto, o aumento total, considerando as transações anteriores e a atual Operação, atinge em conjunto [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade de assegurar financiamento adicional para a HIBV, por meio de sua acionista majoritária - THBV. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) base de dados para mapas digitais navegáveis e de softwares para navegação à montante e (ii) mercado de fabricação de veículos à jusante Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Inicialmente, cumpre ressaltar que a criação da THBV e aquisição, pela THBV, de participação na HIBV, já foi analisada pelo Cade no âmbito do Ato de concentração n° 08700.008539/2015-16[2]. Na ocasião, a integração vertical identificada entre as atividades da HIBV nos mercados à montante de mapas digitais navegáveis e de softwares para navegação e entre os acionistas da THBV (os Grupos das OEMs) no mercado à jusante de fabricação de veículos não suscitou a possibilidade de fechamento de mercado decorrente da operação, tendo sido aprovada sem restrições. De acordo com a decisão da SG naquele caso “Não se vê, portanto, possibilidade de fechamento de mercado no Brasil resultante da integração vertical verificada (...). De todo modo, as Partes não teriam participações de mercado significativas em seus mercados de atuação, considerados os cenários aqui discutidos”. Visto isso, passa-se à análise dos mercados afetados pela operação. VI.2.

Dos mercados relevantes afetados pela operação As Requerentes afirmam que, tendo em vista a natureza da Operação (aumento da participação já detida pela THBV na HIBV), não há que se falar em nenhuma sobreposição horizontal nem novas integrações verticais resultantes, portanto, a Operação não levantaria quaisquer preocupações concorrenciais no Brasil. Destaca-se que a Operação envolve três mercados distintos, porém interligados, quais sejam (i) mercado de mapas digitais navegáveis; (ii) mercado de software de navegação; e (iii) mercado de solucões integradas de infotainment (que seria um mercado mais completo englobando os dois predecessores)[3]. Para fins de esclarecimento, segue abaixo tabela-resumo com as definições, de forma sucinta, dos mercados relevantes nos quais a Empresa-Alvo atua em suas dimensões produto e geográfica, consoante informações fornecidas pelas Requerentes: Tabela 1 - Mercados relevantes Fonte: Ato de Concentração nº 08700.000129/2018-70 - Requerentes: Robert Bosch GmbH e HERE International B.V. VI.3. Das Potenciais Integrações Verticais Segundo as Requerentes, a integração vertical decorrente da Operação era, e continua sendo, limitada - tendo em vista que as atividades da HERE e dos Grupos das OEMs representam uma pequena parcela do mercado de base de dados para mapas digitais navegáveis e de softwares de navegação.

Reiteram, ainda, que essa relação é ainda mais limitada no Brasil, pois os sistemas integrados da HERE também são utilizados por outras OEMs, como Stellantis e Jaguar-Land Rover. Como afirmado pela própria HIBV, seu foco de atuação é a base de dados de mapas navegáveis para a indústria automotiva. Assim, pode ser levantada a hipótese de reforço de integração vertical entre os mercados de mapas e de softwares para navegação em que a HIBV atua e o mercado de fabricação de veículos relacionado às atividades das OEMs no setor automotivo. Embora tenham afirmado que a situação não foi alterada desde a análise do Ato de concentração n° 08700.008539/2015-16, foi solicitado às Requerentes, por meio do OFÍCIO Nº 4424/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI n° 1230739), os dados de participação nos mercados afetados pela Operação. Dessa forma, as Partes apresentaram as estimativas de participação da HERE para os mercados de (i) base de dados para mapas digitais navegáveis[4]; (ii) software de navegação[5]; e (iii) soluções integradas de infotainment[6] para ambos os escopos geográficos: mercado mundial e nacional. Tabela 2 – Estimativa de participação nos mercados relevantes[7] - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 3 – Estimativa de participação nos mercados relevantes[8] - Mundial (2021 ) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[9].

Conforme demonstrado acima, as participações de mercado da HERE são insuficientes para ensejar maiores preocupações concorrenciais, visto que, tendo participações abaixo de 30%, entende-se como improvável a capacidade de fechamento de mercados. VI.1. Considerações Finais As Partes ressaltam que a Operação não acarretará aquisição de controle sobre a Empresa–Alvo, porquanto o aumento de participação não promoverá nenhuma alteração na estrutura societária e de governança da HIBV nem terá qualquer impacto em nenhum mercado no Brasil. Ademais, as Requerentes informam que nenhum dos Grupos das OEMs possui participação significativa no mercado automotivo brasileiro. Juntas, elas representaram menos de 20% do total de veículos vendidos, no Brasil, em 2022 (com o Grupo VW representando aproximadamente 15,7%, o Grupo BMW aproximadamente 0,7%, e o Grupo MB, 2,5%)[10]. Por fim, a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais adicionais entre as Requerentes. Nesse sentido, entende-se que a Operação configura-se como um mero aumento de participação acionária da THERE sobre a Empresa-Alvo, sem novos efeitos concorrenciais no Brasil, visto que, como informado nos autos, a THERE já possui participação majoritária na HIBV. Portanto, a Operação não possui o condão de alterar a atual dinâmica concorrencial, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, podendo ser aprovado sob o rito sumário - art.

8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui claúsulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que, em 19 de abril de 2023, as Partes celebraram o Acordo de Empréstimo Conversível em Ações Ordinárias, por meio do qual a THBV concederá à HIBV um empréstimo a prazo conversível em participação no capital social [ACESSO RESTRITO]. [2] Ato de concentração nº 08700.008539/2015-16. Partes: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, Audi AG, Daimler AG e HERE Holding Corporation. A operação foi aprovada sem restrições pelo Cade em 25/09/2015. [3] Segundo as Requerentes, nos últimos 10 anos, o mercado de soluções integradas de infotainment não só surgiu como se consolidou. Esse mercado engloba todos os fornecedores de tais soluções integradas, incluindo Google e Apple. Observa-se que esse mercado tem se tornado o marketplace mais importante da indústria, enquanto os dois mercados separados de bases de dados de mapas e software de navegação têm se tornado bem menos relevantes sob a ótica do cliente.

De todo modo, tanto Google quanto Apple continuam a exercer, com suas soluções integradas de infotainment, uma significativa pressão competitiva sobre fornecedores “tradicionais” de base de dados de mapas navegáveis e fornecedores de software de navegação, confirmando a tendência do estabelecimento e crescimento contínuo de um mercado de soluções integradas de infotainment. [4] De acordo com as Requerentes, uma base de dados de mapas digitais é um compilado de dados digitais que normalmente inclui: (i) informação geográfica que contém a posição e a forma de cada elemento em um mapa (tais como rodovias, ferrovias, rios e indicações de uso da terra); (ii) atributos que contêm informação adicional associada aos elementos de um mapa (tais como nome de ruas, endereços, sentidos de condução, restrições de virada e limites de velocidade); e (iii) informações de exibição. A base de dados de mapas digitais é usada por clientes para gerar mapas digitais e fornecer serviços baseados em informações de mapas. Os dados de mapas incluídos nas bases de dados são provenientes de múltiplas fontes como fotografias aéreas, imagens de satélite, base de dados de mapas oficiais do governo e outras fontes governamentais, bem como dados gerados por forças de campo usando veículos customizados.

[5] As Partes informam que o software de navegação é a base para fornecer serviços de navegação e, para atender a essa finalidade, ele combina os dados contidos em uma base de dados de mapas digitais com o posicionamento geográfico de um receptor GPS. O software de navegação usa um algoritmo para calcular rotas e fornecer instruções passo a passo na tela e por meio de orientação por voz. [6] As Partes esclarecem que, as Soluções Integradas de Infotainment agrupam software e base de dados de navegação com softwares mais amplos (e.g., música, busca, voz) e são extensões de ecossistemas de celulares no veículo, controlados por Google e Apple. Dado o nível de integração com a tela do painel, controles e sensores do veículo, essas novas Soluções Integradas de Infotainment a partir de smartphones de Google e Apple concorrem fortemente com PNDs autônomos e soluções de navegações pré-instaladas no carro. [7] Com base no número de unidades finais vendidas / downloads. [8] Baseado no número de unidades finais vendidas / downloads. [9] Fonte: [ACESSO RESTRITO]. [10] Segundo as Requerentes, os dados consideram as estimativas fornecidas pela ANFAVEA (Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores), disponível em: https://k8t3b3j9.rocketcdn.me/site/wp-content/uploads/2023/04/ANUARIOANFAVEA- 2023.pdf. Dados retirados das páginas 72, 73, 91, 92, 103, 108 and 111.