Ato de Concentração Sumário nº 08700.000422/2023-02

SEI/CADE - 1182292 - Parecer PARECER Nº 54/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000422/2023-02 REQUERENTES: Eneva S.A. e White Martins Gases Industriais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eneva S.A. e White Martins Gases Industriais Ltda. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ENEVA S.A. ("Eneva") A Eneva é uma parent company do grupo de empresas do mesmo nome (Grupo Eneva). O Grupo Eneva atua de forma integrada no setor termoelétrico, com foco na geração e comercialização da energia elétrica, ou seja, desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. A Eneva possui sede no município do Rio de Janeiro e ativos nos estados do Maranhão, Ceará, Bahia, Sergipe, Amazonas, Roraima, Mato Grosso do Sul e Goiás. O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. White Martins Gases Industriais Ltda. ("White Martins") A White Martins é uma empresa integrante do Grupo Linde.

O grupo atua no Brasil no ramo de produção, transporte e comercialização de gases atmosféricos (oxigênio, nitrogênio e argônio), gases de processo (acetileno, gás carbônico, hidrogênio e misturas para soldagem), gases especiais e gases medicinais, bem como em equipamentos para aplicação, transporte e armazenamento de gases e em soluções para o mercado de gás natural, nas áreas de gás natural comprimido (“GNC”), gás natural veicular (“GNV”) e GNL. O Grupo Linde atua globalmente a partir da oferta de gases industriais e medicinais, de atividades de engenharia para a concepção e construção de fábricas que atendem uma ampla gama de indústrias e da disponibilização de soluções que visam otimizar a cadeia de fornecimento de seus clientes. O Grupo Linde auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1178671) Data da notificação 13/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 40, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2023 (SEI 1178065) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na potencial aquisição, por meio do exercício de uma opção de compra, pela White Martins, em conjunto com outras subsidiárias do Grupo Linde, de até 99% do capital social e votante da SPE Futura 1 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A (“SPE Futura 1”), SPE Futura 3 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A (“SPE Futura 3”) e SPE Futura 4 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. (“SPE Futura 4”), atualmente detidas pela Focus Futura Geração 1 S.A. (“Focus Futura”) e pela Focus Holding Participações S.A. (“Focus Holding"), sociedades controladas pela Eneva. As SPEs são desenvolvedoras de um projeto de geração de energia elétrica fotovoltaica localizado em Juazeiro, no estado da Bahia, com capacidade instalada de 409 MW e previsão para entrar em operação no início de 2023. [Acesso Restrito][2]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a White Martins, ela está alinhada com o objetivo estratégico da empresa relacionado ao desenvolvimento sustentável e investimento em projetos de energia renovável, bem como de otimização de seus custos com energia.

Para a Eneva, a Operação é uma boa oportunidade de agregar valor aos seus negócios e acionistas, possibilitando ainda a expansão do seu parque de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado consumo de energia elétrica por atividade industrial (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, uma vez que o Grupo Linde não atua neste segmento. No entanto, considerando o consumo de energia elétrica do Grupo Linde, tem-se que a Operação acarreta potencial integração vertical entre (i) o mercado de geração de energia elétrica (upstream, SPEs) e (ii) o consumo de energia elétrica (downstream, Grupo Linde). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As SPEs tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado das Entidades Alvo em geração de energia elétrica, considerando a capacidade instalada das usinas, nos seguintes cenários:

Tabela 1 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes – Nacional Tabela 2 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes – Nordeste Tabela 3 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz Solar – Nordeste Conforme se depreende das informações acima, as participações de mercado das Entidades Alvo em geração de energia elétrica é ínfima, de forma que não se vislumbram preocupações concorrenciais relativas ao fechamento deste mercado. Em relação à integração vertical, [Acesso Restrito] e o consumo de energia elétrica do Grupo em 2022 foi de [Acesso Restrito], representando menos de [Acesso Restrito] (0% - 10%) do consumo total de energia no Brasil segundo os dados mais recentes disponibilizados pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”)[7]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer teve a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] [Acesso Restrito].

[3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel -https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LW VjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 . Acesso em 10/01/23. [7] Link anuário 2022 ("EPE") -https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/Fact%20Sheet%20-%20Anu%C3%A1rio%20Estat%C3%ADstico%20de%20Energia%20El%C3%A9trica%202022.pdf.