Ato de Concentração Sumário nº 08700.000824/2023-07

SEI/CADE - 1190544 - Parecer PARECER Nº 72/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000824/2023-07 REQUERENTES: Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Arauco Celulose do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Arauco Celulose do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produção florestal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Mahal Empreendimentos e Participações S.A. ("Mahal") e Arauco Celulose do Brasil S.A. ("Arauco do Brasil" ou "Arauco") A Mahal e a Arauco são empresas pertencentes ao Grupo Arauco, que atua em quatro segmentos principais: i) Negócios florestais - a partir da plantação e extração de madeira; ii) Negócios de celulose - relacionados à produção de diversos tipos de papel; iii) Produtos derivados de madeira - relacionados à fabricação de painéis e madeira sólida; e iv) Negócios de energia - relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de madeira, especificamente de fibra de densidade média e painéis de aglomerados de média densidade. Ademais, o Grupo Arauco também opera nos setores químico, industrial e florestal.

Finalmente, o Grupo Arauco também vende celulose no Brasil por meio de exportações de sua subsidiária Arauco Argentina S.A., da Argentina. O Grupo Arauco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Família Ovídio Os senhores Brás Antônio Ovídio (“Brás”), Maria Cristina Queiroz Ovídio (“Maria”), Manoel Roberto Ovídio (“Manoel”), Rita de Cássia Cunha Ovídio (“Rita”), José Clovis Ovídio (“José”), Elza Aparecida de Paula Ovídio (“Elza”) e Victor Mainardi de Queiroz Ovídio (“Victor”) compõem a "Família Ovídio" e são os proprietários dos ativos objeto da Operação. Dentre os Proprietários, [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como visto, o faturamento citado no parágrafo anterior é maior que R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1183288) Data da notificação 31/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 65, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2023 (SEI 1184308) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na instituição de usufruto a título oneroso, pela "Família Ovídio" ("Proprietários"), em favor da Mahal e da Arauco do Brasil ("Usufratárias") para plantio de 2 (dois) ciclos de eucalipto. Tal Operação produz efeitos semelhantes a uma aquisição de ativos, já que ocorrerá a transferência da posse dos imóveis rurais para as Usufrutuárias por um período mínimo de 16 anos, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Família Ovídio é titular dos imóveis rurais objeto da Operação, todos localizados no estado do Mato Grosso do Sul, nos municípios de Paranaíba (Fazenda Rio das Pedras, Fazenda das Pedras e Fazenda Estrela), Cassilândia (Fazenda Bandeira, Fazenda Dom Antônio, Fazenda Santo Antônio I, Fazenda Estrela e Fazenda Estrela II), Três Lagoas (Fazenda Indiana e Fazenda Recanto Feliz) e Inocência (Fazenda São José e Fazenda São Isidro). Quadro 2 - Ativos Objeto da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação visa única e exclusivamente à transferência da posse de propriedades rurais dos Proprietários para as Usufrutuárias com o objetivo de desenvolvimento do plantio de 2 (dois) ciclos de eucalipto, por prazo determinado e mediante pagamento de valor estipulado na escritura de instituição do usufruto.

As Usufrutuárias manterão total independência em relação aos Proprietários no tocante a suas atividades De acordo com as Requerentes, em função do usufruto das propriedades rurais o Grupo Arauco deverá pagar [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Arauco, a Operação estaria em linha com o objetivo do Grupo de aumentar sua base florestal no estado do Mato Grosso do Sul, visando à produção de eucalipto para comercialização. Já para os Proprietários, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócio IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação em sobreposição horizontal. IV – Baixa participação em integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) produção de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul. Setores em que há integração vertical (i) produção de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul, de um lado, e a produção de painéis de madeira no Brasil, de outro. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação envolve apenas as atividades relacionadas aos ativos imobiliários objeto do usufruto, que serão utilizados pelo Grupo Arauco especificamente para o plantio de 2 ciclos de eucalipto. [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Todos os Imóveis Alvo estão localizados no estado do Mato Grosso do Sul, nos municípios de Paranaíba, Cassilândia, Três Lagoas e Inocência. De acordo com as Requerentes, a Operação não ensejará sobreposições horizontais ou integrações verticais. Nesse sentido, a Operação proposta não conferiria acréscimo de market share imediato ao Grupo Arauco, uma vez que os imóveis rurais objeto do usufruto não contêm florestas de eucalipto já plantadas, sendo que a cultura do eucalipto será iniciada pelo Grupo Arauco (futuro titular de direito real de usufruto) do zero. Por outro lado, considerando as atividades atuais das Requerentes, aventa-se potenciais (futuras) sobreposições horizontais e interações verticais nos seguintes mercados: Sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul. Integração vertical entre as atividades de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul e as atividades do Grupo Arauco no mercado de painéis de madeira no Brasil Ademais, considerando a intenção do Grupo Arauco de investir em fábrica para a produção de celulose no Brasil no futuro[2], a Operação poderia vislumbrar uma potencial e futura integração vertical entre as atividades de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul e atividades de produção de celulose no Brasil. No entanto, como o Grupo Arauco ainda não possui atualmente atividade na produção de celulose no Brasil, não cabe no momento analisar essa integração vertical.

Nesse sentido, as Partes entendem que essas relações horizontais e verticais não se verificam na prática porque a atividade de produção de celulose, por parte do Grupo Arauco, em imóveis da SPE é incerta e apenas se desenvolverá no futuro, caso a Arauco Participações Florestais constitua referidas plantas industriais de celulose nos imóveis da SPE. Nesse caso, isso representaria a entrada do Grupo Arauco no mercado de produção de celulose em território brasileiro, uma vez que a venda de celulose pelo Grupo Arauco no Brasil, hoje, ocorre por meio de importações de celulose produzida na Argentina, e não utiliza madeira cultivada no Brasil. Além disso, a futura atuação dos imóveis geraria um aumento de oferta de madeiras. O CADE já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades[3]. Sob a ótica do produto, este mercado pode ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE[4] tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira.

Com base nesse entendimento, e considerando que os imóveis rurais a serem explorados pelo Grupo Arauco estarão localizados no estado do Mato Grosso do Sul, o mercado relevante de produção de florestas plantadas (de eucalipto, no caso) será considerado como o próprio estado do Mato Grosso do Sul, em linha com precedentes. Sobre o mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul, as Requerentes informaram que, de acordo com informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), em 2021[5] a área plantada de eucalipto no estado de Mato Grosso do Sul totalizava 1.045.765 ha. A partir desses dados, as Requerentes apresentam, na tabela abaixo, estimativas de suas participações. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de florestas plantadas de eucalipto, no estado do Mato Grosso do Sul - 2021 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Arauco no mercado de florestas plantadas de eucalipto, no estado do Mato Grosso do Sul (MS), seria de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já os imóveis rurais objeto da Escritura de Usufruto têm área útil total de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representa [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total da área plantada no estado. Assim, ainda que toda a área dos imóveis rurais fosse utilizada para o cultivo de eucalipto, a participação de mercado do Grupo Arauco, pós-Operação e desenvolvimento do plantio, seria de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tal montante encontra-se abaixo dos patamares de 20% e 30%, indicativos de possibilidade de exercício de poder de mercado em casos de sobreposição horizontal e integração vertical, respectivamente. As Requerentes informaram ainda que não possuem informações sobre estimativas de participações de mercado dos principais concorrentes nesse mercado relevante no MS. Por outro lado, informaram que alguns dos principais concorrentes no mercado de floresta plantada de eucalipto no estado do MS incluem Eldorado, Suzano e Bracell. Em relação ao mercado brasileiro de painéis de madeira, os precedentes do CADE[6] definiram o mercado, na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira - painéis de fibras de madeira (HDF, MDF eSDF), painéis de partículas de madeira (MDP), chapas de fibra, OSB, e compensado de madeira (Plywood); e (ii) separação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e Plywood) e chapas finas (<6mm, abrangendo Chapas de Fibra e HDF). Já na dimensão geográfica, esses segmentos foram considerados nos precedentes como nacional, tendo em vista a capacidade das empresas para atender todo o território brasileiro. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que a matéria prima para os diferentes tipos de painéis é a mesma. Na prática, utiliza-se madeira de pinus ou de eucalipto, uma vez que esses são os tipos de madeira predominantes no Brasil.

A diferença entre eles advém da forma física da matéria prima (fibras para o MDF e partículas para o MDP), que podem gerar produtos com aplicações diferentes na indústria. Ademais, informaram que os tipos de painel de madeira fabricados e vendidos pelo Grupo Arauco no Brasil incluem MDP e MDF. Diante desse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado nacional de painéis de madeira no Brasil (subtipos MDP e MDF), conforme a tabela a seguir. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de painéis de madeira, Brasil - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Industria Brasileira de Arvores ("IBÁ")[7]. Observa-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Arauco no mercado nacional de painéis de madeira, independente do cenário adotado, seria inferior a 30%. Afasta-se, assim, a hipótese de fechamento de mercado no contexto de integração vertical envolvendo o mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul (participações inferiores a 20%, vide Tabela 1) e o mercado de fabricação/comercialização de painéis de madeira no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A lista a seguir contém as empresas em que o Sr. Brás possui participação igual ou superior a 20%: i) Ovídio Empreendimentos Imobiliários Selviria SPE Ltda., ii) Ovídio Empreendimentos Imobiliários Aparecida do Taboado SPE Ltda., iii) Ovídio Empreendimentos Imobiliários Terenos SPE Ltda., iv) Ovídio Administração e Participação Ltda. e v) Distribuidora de Bebidas Ovídio Ltda. [2] Segundo as Requerentes, o Grupo Arauco pretende investir na construção de uma fábrica de celulose localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade para 2,5 milhões de toneladas, expectativa de início das obras em 2025 e previsão de início da produção no primeiro trimestre de 2028. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005220/2020-04; nº 08700.005902/2020-17; nº 08700.000551/2021-21 e nº 08700.000342/2022-68. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005220/2020-04; nº 08700.005902/2020-17; nº 08700.000551/2021-21 e nº 08700.000342/2022-68. [5] As Partes informaram que dados sobre a área plantada de eucalipto no estado de Mato Grosso do Sul, em 2022, ainda não foram disponibilizados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Fonte: IBGE - Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005902/2020-17; nº 08700.004585/2020-11 e nº 08700.001471/2022-73. [7] Disponível em: <https://iba.org/> .