Ato de Concentração Sumário nº 08700.001301/2023-70

SEI/CADE - 1197234 - Parecer PARECER Nº 84/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001301/2023-70 REQUERENTES: Illian Energias Renováveis S.A., Solar Irecê 1 SIR1 Ltda., Solar Irecê 2 SIR2 Ltda., Solar Irecê 4 SIR4 Ltda., e Solar Irecê 5 SIR5 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Illian Energias Renováveis S.A., Solar Irecê 1 SIR1 Ltda., Solar Irecê 2 SIR2 Ltda., Solar Irecê 4 SIR4 Ltda., e Solar Irecê 5 SIR5 Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Illian Energias Renováveis S.A. ("Illian" ou "Compradora") A Illian, empresa do Grupo Intrepid, atua no desenvolvimento e investimento orientado para o segmento de geração de energia renovável. O Grupo Intrepid auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Grupo Intertechne ("Intertechne" em conjunto com Solar Irecê 1, 2, 4 e 5 ou "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são sociedades não operacionais, detidas pela Interproj - Intertechne Desenvolvimento de Projetos Ltda. e Intertechne Consultores S/A, ambas pertencentes ao Grupo Intertechne.

O Grupo Intertechne auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1193268) Data da notificação 17/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 90, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/02/2023 (SEI 1194919) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Illian, da integralidade do capital social das sociedades de propósito específico Solar Irecê 1, 2, 4 e 5. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação foi estruturada visando a introdução da Illian no segmento de geração de energia elétrica renovável. Do ponto de vista das Vendedoras, a Operação está em linha com a estratégia de concepção do negócio, o qual possui foco no desenvolvimento de projetos greenfield, de geração fotovoltaica, visando o posterior retorno do investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) geração de energia elétrica; e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Illian[1] é controlada pela empresa Intrepid Investimentos e Participações S/A, o qual detém 99,99% do capital da empresa que, por sua vez, é controlada pela pessoa física Claudio Fabiano Alves (99%). As Empresas-Alvo, Solar Irecê 1, 2, 4 e 5, são sociedades de propósito específico não-operacionais titulares de autorização concedida pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL para a futura construção e operação de usinas fotovoltaicas de energia elétrica no município de João Dourado, no estado da Bahia[2]. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) geração de energia elétrica (matriz solar); e (ii) comercialização de energia elétrica no ACL e no ACR; bem como integração vertical entre os segmentos de (i) geração de energia elétrica e de (ii) comercialização de energia elétrica.

Logo, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica. Em manifestações anteriores[3], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

A partir do exposto, as Partes apresentaram as participações no mercado de geração de energia elétrica[5], levando em consideração dados públicos da ANEEL com base na potência outorgada (kW), nos cenários nacional (SIN) e subsistema Nordeste (NE), considerando todas as matrizes energéticas e a matriz energética solar: Tabela 1 – Market share mercado de geração de energia elétrica – Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL[6]. Tabela 2 – Market share mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL[7]. Depreende-se, dos dados acima, que a participação combinada das Partes no mercado de geração de energia, considerando todas as matrizes e a matriz solar, seria inferior a 20%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. No que concerne ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[8] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora.

Quanto à integração vertical entre os segmentos de geração de energia elétrica e de comercialização de energia elétrica, as Requerentes destacam que tal relação é hipotética, dado que ainda não possuem autorização junto à ANEEL para comercialização da energia gerada no ACR ou no ACL. Apesar disso, as Partes apresentaram as participações das empresas do grupo Intrepid, bem como empresas com participação indireta do controlador desta, Claudio Fabiano Alves, no mercado de comercialização de energia elétrica nos ambientes ACR e ACL[10], conforme se vislumbra abaixo: Tabela 3 – Market share mercado de comercialização de energia elétrica – Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Consoante dados de participação, as sobreposições e a integração vertical entre a Compradora e as Empresas-Alvo não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, uma vez as participações nesses mercados são inferiores a 10%. Importa ressaltar que, em 17 de fevereiro do corrente ano, a Illian submeteu ao CADE a aprovação da aquisição da Solar Irecê e Solar Irecê 3, operação já consumada pelas Partes em 02 de setembro de 2021. Em consequência dessa operação, que foi notificada sob o Ato de Concentração nº 08700.001299/2023-39[11], as Requerentes informam que a Solar Irecê e Solar Irecê 3 está sendo contabilizada como potência outorgada do Grupo da Compradora.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclarecem que, no momento de assinatura do contrato que formalizou a Operação, a razão social da Illian era “Gradiente Energias Renováveis S/A”. [2] As Requerentes informaram que, até o momento, nenhuma das Empresas-Alvo possui ativos em fase de operação, estando os projetos em fase de implantação edesenvolvimento. [3] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [4] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [5] As Requerentes informam que foi contabilizado, para fins de participação, as atividades de geração de energia elétrica nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO), Nordeste (NE) e Sul (S), onde há atuação da Compradora. [6] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO].

[7] As Requerentes informam que, de acordo com o Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA, o Solar Irecê 1 possui Potência Outorgada de 69.000 kW, o Solar Irecê 2, 101.200,00 kW, o Solar Irecê 4, 46.000 kW, e o Solar Irecê 5, 46.000 kW, cuja soma resulta em total de Potência Outorgada de 262.200 kW. [8] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [10] Com base no volume médio de energia elétrica comercializado no Brasil nos últimos três anos, 2020, 2021 e 2022. [11] A operação pende de aprovação pela Superintendência-Geral do CADE.