Ato de Concentração Sumário nº 08700.000745/2023-98

SEI/CADE - 1186879 - Parecer PARECER Nº 66/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000745/2023-98 REQUERENTES: GN Verde Participações S.A. e ENC Energy Brasil Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GN Verde Participações S.A. e ENC Energy Brasil Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GN Verde Participações S.A. ("GN Verde" ou "Compradora") A GN Verde é uma holding não-operacional que atua, por meio de suas subsidiárias, na geração e na comercialização de energia elétrica (matriz termelétrica), bem como na produção e na comercialização de biometano, obtido por meio da purificação e do tratamento de biogás derivado de aterros sanitários. A GN Verde pertence ao Grupo Urca, tendo como acionistas a Urca Gás Participações Ltda., detentora de 50% das ações representativas do seu capital social, e a Byk Participações S.A., detentora dos 50% remanescentes de suas ações. Assim, a GN Verde também poderia ser considerada parte do grupo econômico da Byk. O Grupo Urca auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1]. I.2.

ENC Energy Brasil Participações S.A. ("ENC" em conjunto com as "Empresas-Alvo") A ENC é uma holding não-operacional, enquanto as demais Empresas-Alvo atuam, no Brasil, nos segmentos de (i) desenvolvimento de projetos, construção, operação, manutenção e locação de usinas de geração de energia elétrica a partir da valorização de resíduos (usinas de biogás). A ENC integra atualmente os grupos GEF, de origem brasileira, e ENC Energy SGPS S.A. ("ENC SGPS"), de origem portuguesa. O faturamento, no Brasil, do Grupo GEF, um dos grupos econômicos ao qual pertence a ENC Energy, no ano de 2021 foi superior a R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1182967) Data da notificação 26/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 61, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2023 (SEI 1184438) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GN Verde, da totalidade das ações da ENC e de suas subsidiárias, atualmente detidas por ENC SGPS e pela Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimentos em Participações - FIP GEF Resource.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GN Verde, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, proporcionando as sinergias necessárias para o solidez do grupo, além possibilitar a sua expansão no mercado de combustíveis renováveis. Já para a Vendedora, a Operação possibilitará o retorno dos investimentos realizados nas Empresas-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) geração de energia elétrica (matriz termelétrica); (ii) comercialização de energia elétrica no ACL; e (iii) geração distribuída Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, o Grupo Urca possui unidades de geração de energia elétrica centralizada (i) operacionais no estado do Rio de Janeiro (matriz termelétrica);

e (ii) pré-operacionais ou em fase de estudo nos estados do Amapá, Maranhão, Piauí, Rio de Janeiro e Sergipe (matriz termelétrica) e no estado da Bahia (matriz solar). O Grupo Urca possui ainda três usinas voltadas à geração distribuída de energia elétrica, todas em operação, localizadas nos estados de Mato Grosso, São Paulo e Rio de Janeiro. Por sua vez, as Empresas-Alvo possuem unidades de geração de energia elétrica centralizada (i) operacionais nos estados de Minas Gerais, Paraná e São Paulo (matriz termelétrica); e (ii) pré-operacionais ou em fase de estudo no estado do Paraná (matriz termelétrica). As Partes esclarecem que as Empresas-Alvo são integralmente detidas pela ENC[3], exceto (i) a Valorgás Energia Catanduva SPE S.A., cujos direitos econômicos, na proporção de 50%, são detidos pela ENC e, por conseguinte, a aquisição pela GN Verde será limitada a este percentual, mantendo-se o restante na titularidade de terceiro; e (ii) pela Curitiba Energia SPE Ltda. e Guatapará Energia S.A., cujas ações serão integralmente detidas pelas Vendedoras na data do fechamento da Operação e sobre as quais a GN Verde deterá direito de opção de compra da totalidade das ações[4]. Do exposto, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) geração de energia elétrica (matriz termelétrica); (ii) comercialização de energia elétrica no ACL;

e (iii) geração distribuída, bem como potencial integração vertical entre os segmentos de (i) geração de energia elétrica e de (ii) comercialização de energia elétrica. Dessa forma, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) geração de energia elétrica, (ii) comercialização de energia elétrica e (iii) geração distribuída de energia elétrica. Sobre o setor elétrico, no Brasil, manifestações anteriores deste Conselho[5] pontuaram que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Assim, as Partes apresentaram as participações no mercado de geração de energia elétrica, levando em consideração dados públicos da ANEEL com base na potência outorgada (kW) nos cenários nacional (SIN) e subsistema Sudeste/Centro Oeste, considerando todas as matrizes energéticas e apenas a matriz termelétrica: Tabela 1 – Geração (centralizada) de energia elétrica | Potência Outorgada| Nacional [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANEEL. Tabela 2 - Geração (centralizada) de energia elétrica | Potência Outorgada| Subsistema SE/CO [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANEEL[7]. Outrossim, as Partes apresentaram dados da capacidade efetivamente instalada das Empresas-Alvo e as respectivas participações: Tabela 3 - Geração de energia elétrica | Capacidade Efetivamente Instalada [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANEEL. Depreende-se, dos dados acima, que a participação combinada das Partes no mercado de geração de energia, considerando todas as matrizes, seria inferior a 20%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. No que concerne ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[8] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9].

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. As Partes apresentaram abaixo suas participações no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL com base no volume médio de energia elétrica comercializado no Brasil no mês de novembro de 2022[10]: Tabela 4 – Comercialização de energia elétrica | ACL | Brasil | nov/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados de InfoMercado e CCEE (kW médios transacionados no CCEAL). Conforme os dados acima, a participação combinada das Partes será inferior ao patamar de 20% no mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil, não resultando em preocupações concorrenciais no mercado em apreço[11]. Quanto ao mercado de geração distribuída de energia elétrica, o Grupo Urca possui três usinas operacionais localizadas nos estados de Mato Grosso, São Paulo e Rio de Janeiro. Já as Empresas-Alvo possuem usinas operacionais voltadas à geração distribuída de energia elétrica nos estados do Maranhão, Minas Gerais, Pernambuco e Rio de Janeiro, assim como usinas pré-operacionais nos estados da Bahia, Maranhão, Rio de Janeiro e São Paulo.

A geração distribuída de energia elétrica é uma modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, regulamentada pela Lei n° 14.300/2022 (Marco Legal da Microgeração e Minigeração Distribuída), pelo Decreto-Lei n° 5.163/2004 e pela Resolução Normativa da ANEEL n° 482/2012, alterada pela Resolução Normativa ANEEL n° 687/2015[12]. Conforme disposto no artigo 14 do Decreto n° 5.163/2004: “Art. 14. Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art. 8° da Lei n° 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...)” As Requerentes explicaram que a geração distribuída de energia elétrica difere da geração centralizada por se tratar da produção de energia pelo próprio consumidor, em usinas de micro ou minigeração de energia elétrica para consumo cativo. Diferentemente dos empreendimentos de geração centralizada, os ativos de geração distribuída não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia.

Na geração distribuída, em caso de excedente de produção, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. A rigor, portanto, empreendimentos de geração distribuída não concorreriam entre si, porque a energia é produzida pelo próprio consumidor e destinada ao seu próprio consumo, sendo que o excedente de produção não pode ser ofertado diretamente no mercado. Constata-se que o mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN). Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional, embora já tenha sido avaliada a dimensão estadual[13]. Logo, as Partes apresentaram suas participações no mercado de geração distribuída de energia elétrica, considerando a capacidade efetivamente instalada (kW) tanto no cenário nacional quanto no estado do Rio de Janeiro, estado no qual ambas as Requerentes possuem atuação:

Tabela 5 – Geração distribuída energia elétrica | Brasil | Capacidade instalada (kW) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANEEL. Tabela 6 – Geração distribuída energia elétrica | Rio de Janeiro | Capacidade instalada (kW) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANEEL[14] . Além disso, as Partes informaram a capacidade instalada (kW) das Empresas-Alvo produtoras de biogás (matriz termelétrica), nos estados onde o Grupo Urca não possui usinas de geração distribuída instaladas: [ACESSO RESTRITO][15]. Dos dados acima apresentados, depreende-se que a presente Operação é incapaz de gerar preocupações antitruste em razão das baixas participações de mercado das Partes – inferiores a 20%. As Requerentes esclarecem que, embora possa existir potencial relação de integração vertical entre as atividades de geração distribuída de energia elétrica, de um lado, e de comercialização de energia elétrica, de outro, essa relação depende da obtenção de autorização junto à ANEEL para a comercialização da energia gerada no ACR ou no ACL. Todavia, mesmo considerando essa potencial relação vertical, a Operação não geraria preocupações concorrenciais de fechamento de mercado, dadas as baixas participações das Partes nesses mercados (inferiores a 10%)[16].

De modo semelhante, as Partes informam que a integração vertical potencial entre o Grupo Urca e as Empresas-Alvo, nos segmentos de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica, também não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, uma vez as participações nesses mercados são inferiores a 10%[17]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusula de não concorrência e não aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] As Partes informam que, nos termos da Cláusula 5.3. do Contrato, do valor total de aquisição, [ACESSO RESTRITO]. [3] Além da ENC, as Empresas-Alvo contemplam as seguintes sociedades:

(i) SF 151 Energia Renovável Holding S.A., SPE Tremembé Energia Ltda., ENC Energy Nordeste Participações S.A., Valorgás Energia Igarassu I Aluguel de Equipamentos para Sistema de Valorização Energética e Manutenção SPE Ltda., Valorgás Energia Igarassu II Aluguel de Equipamentos para Sistema de Valorização Energética e Manutenção SPE Ltda., Valorgás Energia Igarassu III Aluguel de Equipamentos para Sistema de Valorização Energética e Manutenção SPE Ltda., Valorgás Energia Igarassu IV Aluguel de Equipamentos para Sistema de Valorização Energética e Manutenção SPE Ltda., Valorgás Energia SPE São Luis Ltda., Valorgás Energia SPE São Luis II Ltda., Valorgás Energia SPE São Luis III Ltda., Valorgás Energia SPE São Luis IV Ltda., ENC Power Brasil Ltda., Valorgás Energia e Biogás SPE Ltda., Valorgás Energia Vale do Aço Ltda. Valorgás Energia Vale do Aço II SPE S.A., Valorgás Feira de Santana Ltda., Valorgás Feira de Santana II Ltda., Valorgás Energia Guatapará SPE Ltda., Valorgás Energia Campos dos Goytacazes Ltda., Valorgás Energia Campos dos Goytacazes II Ltda. e Valorgás Curitiba SPE Ltda., cujas ações são integralmente detidas pela ENC; e (ii) Valorgás Energia Catanduva SPE S.A., cujas direitos econômicos são apenas parcialmente (50%) detidos pela ENC.

A Operação resultará, portanto, na aquisição de 100% das ações das Empresas-Alvo, exceto pela Valorgás Energia Catanduva SPE S.A., cuja aquisição será de apenas 50% de seus direitos econômicos, sendo os 50% restantes detidos por terceiro não integrante da Operação. As Empresas-Alvo contemplam ainda a Curitiba Energia SPE Ltda. e a Guatapará Energia S.A., cujas ações serão integralmente detidas pelas Vendedoras na data do fechamento da Operação, e sobre as quais a GN Verde deterá direito de opção de compra da totalidade das ações. [4] As Partes informam que o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado entre as Partes estabelece, em seu Capítulo 5, direito de opção de compra, em favor da GN Verde, para a aquisição da totalidade das ações das duas das Empresas-Alvo, as sociedades Curitiba Energia SPE Ltda. e Guatapará Energia S.A., que serão, na data do fechamento da Operação e uma vez exercida referida opção, detidas pelas Vendedoras. Essa opção de compra poderá ser exercida, a critério da GN Verde, em até 180 dias contados da data de assinatura do Contrato. Ademais, as Partes esclarecem que a presente notificação já contempla também a aquisição dessas duas Empresas-Alvo, objeto da referida Opção de Compra. [5] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [6] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11.

[7] As Partes esclarecem que os dados de capacidade outorgada apresentados para os empreendimentos pré-operacionais ou em estudo são apenas potenciais, podendo não estar ainda contemplados no total de mercado reportado , razão pela qual as participações de mercado para esses empreendimentos podem estar superestimadas. [8] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [10] As Requerentes informam que as participações foram estimadas a partir de dados internos não auditados e públicos, disponibilizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. [11] Segundo as Requerentes, parte da energia gerada, em 2022, pelas Empresas-Alvo, foi destinada à comercialização no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) e outra parte revertida para a atividade de geração distribuída. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); n° 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.);

n° 08700.001492/2022-99 (Intelbras S.A Indústria de Telecomunicação Eletrônica Brasileira, Fluxo Solar Participações Ltda., CT Akimoto Participações Societárias Ltda., Grafeno Participações Societárias Ltda., Marzari Solar Participações Societárias Ltda., Akimoto Participações Societárias Ltda., C14 Participações Societárias Ltda. e DD Participações Societárias Ltda.); n° 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda.); n° 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda. e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda.); n° 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); n° 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.);

n° 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda.); n° 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda.). [14] Consideradas as capacidades instaladas/fiscalizadas das usinas já em operação e aquelas em fase pré-operacional. [15] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [16] As Requerentes esclarecem que, embora ambas atuem nas atividades de desenvolvimento de projetos e construção de usinas de biogás e de operação, manutenção e locação de usinas de biogás, o Grupo Urca realiza tais atividades apenas de forma cativa (i.e., não presta serviços para terceiros). [17] De acordo com as Requerentes, o Grupo Urca oferece (ou tem planos de oferecer) produtos e/ou serviços nos seguintes setores: (i) implantação e operação de unidades de geração de energia elétrica (incluindo termoelétrica, solar e a partir de biogás); (ii) produção de biometano e subprodutos; (iii) comercialização e distribuição de gás natural e/ou biometano; (iv) comercialização de energia elétrica;

(v) propriedade, afretamento, intermediação, agenciamento, armação, operação, manutenção e reparo de embarcações; (vi) transporte marítimo em geral; (vii) navegação de apoio portuário, apoio marítimo e de cabotagem; (viii) prestação de serviços de consultoria empresarial e intermediação de negócios; (ix) locação de bens móveis e imóveis, próprios ou de terceiros; (x) prestação de serviços de operação e manutenção de máquinas e equipamentos; e (xi) participação em outras sociedades comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu tipo societário.