Ato de Concentração Sumário nº 08700.000756/2023-78

SEI/CADE - 1184792 - Parecer PARECER Nº 62/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000756/2023-78 REQUERENTES: Eurazeo SE, Spitfire BidCo Limited e BMS Investment Holding Company Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eurazeo SE, Spitfire BidCo Limited e BMS Investment Holding Company Limited. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: corretagem de resseguros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eurazeo SE (“Eurazeo”) e Spitfire BidCo Limited (“Spitfire” ou “Compradora”) A Eurazeo é uma empresa de investimentos de capital aberto com sede em Paris, França, que conta com uma carteira de bilhões de euros em ativos diversificados. Sua atuação consiste em detectar, acelerar e aumentar o potencial de transformação das empresas em que investe. A Eurazeo atua na gestão de três classes principais de ativos: capital privado (private equity), dívida privada e bens reais[1]. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Eurazeo são: JCDecaux Holding (17,86%); David-Weill Family & Friends (16,17%); Group-owned stock (3,13%); e free float (62,84%)[2]. No Brasil, o Grupo Eurazeo atua, segundo as Requerentes, nos mercados de comércio atacadista de produtos e equipamentos odonto-médico-hospitalares, soluções de pagamento online, e consultoria em gestão empresarial[3].

A Spitfire, por sua vez, é um veículo de propósito específico (Special Purpose Vehicle - SPV), criado para viabilizar a Operação[4], atualmente detido integralmente pela Eurazeo. O Grupo Eurazeo auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BMS Investment Holding Company Limited (“BMS” ou “Empresa-Alvo”) A BMS é uma corretora sediada no Reino Unido, que distribui produtos especializados de seguro não-vida e resseguros para clientes profissionais. No Brasil, a BMS desenvolve atividades unicamente por meio da BMS Brasil Corretora de Resseguros Ltda. (“BMS Brasil”), uma corretora (broker) de resseguros, licenciada pela Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") desde setembro de 2021. As Requerentes informaram que, atualmente, a BMS é controlada conjuntamente pela British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”) e pela Preservation Capital Partners (“PCP”). Com o fechamento da Operação, a BMS será co-controlada indiretamente por BCI, Eurazeo e PCP[5]. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Empresa-Alvo são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo BCI[6] auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1183819) Data da notificação 27/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 54, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2023 (SEI 1182928) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle compartilhado indireto da BMS pela Eurazeo, por meio da Spitfire. De acordo com as Requerentes, a Operação será estruturada nas seguintes etapas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação[8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação ocorre no contexto das atividades comerciais normais da Eurazeo, BCI e PCP como investidores financeiros. A Eurazeo, a BCI e a PCP investem no setor de seguros e acreditam que a BMS oferece uma oportunidade atraente de (re)investimento e se beneficiará do apoio contínuo de investidores comprometidos e experientes.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Comissão Europeia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil, mas a Compradora, após a consumação da Operação, deverá informar à SUSEP a alteração no controle da BMS Brasil, nos termos do art. 6º, IV, da Resolução CNSP n° 422/2021. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Compradora é um veículo societário integralmente deito pela Eurazeo. No Brasil, o Grupo Eurazeo atua nos mercados de (i) comércio atacadista de produtos e equipamentos odonto-médico-hospitalares; (ii) soluções de pagamento online; e (iii) consultoria em gestão empresarial. A Empresa-Alvo, por sua vez, é uma corretora sediada no Reino Unido, que distribui produtos especializados de seguro não-vida e resseguros para clientes profissionais[9]. No Brasil, o Grupo BMS atua no mercado de resseguros por meio da BMS Brasil[10].

Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical entre os mercados de atuação da Eurazeo e da BMS no Brasil[11]. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados que indicam a representatividade da Empresa-Alvo no mercado de corretagem de resseguros no Brasil. O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado único, englobando todos os ramos de seguro. Dessa forma, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como nacional[12]. O mercado de corretagem de resseguros ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. As Requerentes argumentaram que, por similaridade entre as atividades envolvidas, o mercado de corretagem de resseguros também poderia ser considerado como um mercado nacional único, tendo em vista a substitutibilidade pelo lado da oferta de resseguros e a necessidade de obtenção de autorização específica da SUSEP para a atuação nesse mercado em território nacional. De acordo com as Requerentes, não existem dados públicos relativos ao mercado nacional de corretagem de resseguros.

Assim, para estimar a representatividade da BMS Brasil nesse mercado, as Requerentes utilizaram como base comparativa o volume total dos prêmios de resseguros pagos no período entre janeiro e novembro de 2022, de acordo com dados disponibilizados pela SUSEP[13]. Segundo as Requerentes, nesse período, foi pago um total de R$ 12.730.066.952,00 de prêmios de resseguros no Brasil, e os prêmios pagos pelos resseguros distribuídos pela BMS Brasil totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do total de resseguros distribuídos no país, baseado no volume total de prêmios pagos. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, considerando a definição de grupo econômico prevista na Resolução CADE n° 33/2022, a Eurazeo e as empresas de seu portfólio serão referidas como "Grupo Eurazeo" para fins desta Operação. [2] Composição societária da Eurazeo em 13/01/2023. Fonte: Euronext Paris. Disponível em: https://live.euronext.com/en/product/equities/FR0000121121-XPAR/company-information. [3] Segundo as Requerentes, o Grupo Eurazeo desempenha atividades no Brasil por meio das seguintes empresas: DORC do Brasil Produtos e Servicos Oftalmologicos Ltda.; Planet Payment do Brasil Serviços de Tecnologia de Informação Ltda.; e EFESO Consulting Ltda. [4] De acordo com as Requerentes, a Spitfire não registrou qualquer faturamento até o momento. [5] As Requerentes ressaltaram que esta Operação não envolverá, de maneira alguma, a aquisição de participação societária, controle ou influência da Eurazeo sobre a BCI e a PCP. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] As Requerentes apresentaram a estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo, em que algumas holdings e veículos societários foram omitidos para simplificação, sem prejuízo para a avaliação concorrencial da Operação. [8] As Requerentes apresentaram a estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo, em que algumas holdings e veículos societários foram omitidos para simplificação, sem prejuízo para a avaliação concorrencial da Operação.

[9] As Requerentes ressaltaram que a BMS não é uma empresa seguradora ou resseguradora, e atua apenas na distribuição de seguros e resseguros em virtude de suas atividades como corretora. [10] As Requerentes ressaltaram que a BMS Brasil desempenha atividades apenas como corretora de resseguros, não possuindo atuação no mercado de corretagem ou distribuição de seguros. [11] As Requerentes ressaltaram que a BCI e a PCP já são controladoras da Empresa-Alvo no cenário pré-Operação e quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais relacionadas às atividades dessas empresas não decorrem da presente Operação. Dessa forma, as informações apresentadas nesta Operação consideraram apenas as atividades da Eurazeo, como entrante no capital da BMS, e da própria BMS e suas subsidiárias. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.001020/2022-36 (Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC.); n° 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.); n° 08700.005036/2020-56 (Theia Bidco Limited e Hyperion Insurance Group Limited); n° 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.); n° 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.);

n° 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [13] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx.