Ato de Concentração Sumário nº 08700.001275/2023-80

SEI/CADE - 1196701 - Parecer PARECER Nº 82/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001275/2023-80 REQUERENTES: ITAÚ UNIBANCO S.A. E MARACANÃ GERAÇÃO DE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Maracanã Geração de Energia e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Investidor”) O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), cujas principais atividades e produtos são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividade com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Maracanã Geração de Energia e Participações S.A. (“Maracanã” ou “Sociedade-Alvo”) A Maracanã é subsidiária integral da Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (“EBECP Brasil” ou “Vendedora”) e tem por objeto social:

(i) o desenvolvimento de estudos, projetos e planejamento para a construção e a exploração de empreendimentos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis, podendo, inclusive, prestar serviços de consultoria e assessoria a empresas ou companhias do setor elétrico; (ii) a comercialização dos projetos desenvolvidos para construção e exploração de empreendimentos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis, inclusive por meio de sociedades de propósito específico constituídas pela Companhia para este fim; (iii) a participação em outras sociedades que desenvolvam, direta ou indiretamente, projetos de infraestrutura; e (iv) a compra e venda de bens imóveis próprios, exceto corretagem. A Maracanã hoje detém o controle de sociedades de propósito específico (“SPEs”)[2] constituídas para desenvolver e operar o Complexo Eólico Assuruá, composto por unidades de geração de energia eólica (“Complexo Eólico Assuruá” ou “Ativos-Alvo”). Os Ativos-Alvo estão localizados no município de Gentio do Ouro, do estado da Bahia. A Sociedade-Alvo é integrante do Grupo Engie, que, no Brasil, opera em diversos segmentos do setor de energia, incluindo na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, além de operar no transporte de gás natural e na prestação de serviços relacionados à eficiência energética.

O Grupo Engie auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1191790) Data da notificação 16/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 84, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/02/2023 (SEI 1193251) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de uma participação de até 49,99% no capital social total da Maracanã, por meio da subscrição da totalidade das ações preferenciais que serão emitidas pela Maracanã até a data do fechamento da Operação, abrangendo todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Sociedade-Alvo e dos Ativos-Alvo no momento do fechamento do negócio. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Investidor, a Operação representa uma boa oportunidade de investir em projetos de energia no Brasil. Já para a Vendedora, a Operação viabilizará um aporte de capital relevante na Maracanã, o que contribuirá para o desenvolvimento e expansão de seus negócios relacionados à geração de energia elétrica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização e distribuição de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence Conglomerado Itaú Unibanco, o qual, no setor elétrico brasileiro, passou a atuar a partir do mês de setembro de 2020, no mercado de comercialização de energia elétrica, por intermédio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”), a qual tem suas atividades restritas ao Ambiente de Contratação Livre (“ACL”).

Apesar de nenhuma empresa do Conglomerado Itaú Unibanco operar na geração, na transmissão ou na distribuição de energia elétrica, segundo as Requerentes, o conglomerado possui empresas integrantes que detêm, direta ou indiretamente, participação superior a 20% (sem qualquer tipo de controle) nas seguintes empresas com atuação no setor elétrico brasileiro: (i) EPM[3]: a EPM e suas controladas atuam na distribuição de energia elétrica nos estados de Mato Grosso, de Mato Grosso do Sul, de Minas Gerais, do Paraná, de São Paulo e do Tocantins; e (ii) Guaimbê: a Guaimbê e suas controladas operam empreendimentos de geração de energia elétrica nos estados da Bahia, do Rio Grande do Norte e de São Paulo, interligados ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”)[4]. Já a Maracanã, integrante do integra o Grupo Engie, que, no Brasil, opera em diversos segmentos do setor de energia, é sociedade holding não operacional, que controla o Complexo Eólico Assuruá, um complexo de usinas de geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica, na região noroeste do estado da Bahia, na cidade de Gentio do Ouro, com até 846 MW de potência instalada. Como supracitado, a Operação consiste em investimento que o Itaú Unibanco pretende realizar nos projetos de geração de energia da Maracanã, por meio da aquisição de participação societária minoritária e sem controle.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Maracanã, e as atividades de comercialização de energia elétrica, da Itaú Comercializadora, além de provocar a existência em potencial de sobreposição horizontal entre as atividades da Guaimbê e da Maracanã na geração de energia elétrica e de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica, da Maracanã, e as atividades de distribuição de energia elétrica, da EPM. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Sociedade-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste, com a matriz energética eólica, por meio do Complexo Eólico Assuruá. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Guiambê e pelos Ativos-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos-Alvo Guiambê e controladas Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 298.228.104,30 882.000 0,30% 799.140 0,27% 1.681.140 0,57% Todas as matrizes no subsistema Nordeste 104.470.632,23 882.000 0,84% 573.140 0,55% 1.455.140 1,39% Matriz eólica em todo o SIN 42.350.788,86 882.000 2,08% 573.140 1,35% 1.455.140 3,43% Matriz eólica no Subsistema Nordeste 39.240.546,64 882.000 2,25% 573.140 1,46% 1.455.140 3,71% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta da Guiambê com os Ativos da Sociedade-Alvo situa-se abaixo de 10% em todos os cenários considerados em que se observa sobreposição horizontal, indicando que a Operação não possui o condão de trazer danos à concorrência em relação ao mercado de geração de energia elétrica. Além disso, destaca-se que a energia das usinas geradoras da Guaimbê e suas controladas está comprometida, atualmente e no longo prazo, com as obrigações assumidas em Leilões de Energia de Reserva e de Energia Nova[9], razão pela qual não há que se considerar tais empresas como players do mercado em referência atualmente. No que se refere à distribuição de energia elétrica, o Cade vem analisando o mercado relevante de distribuição de energia elétrica, sob a ótica do produto, como um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não há concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica[10] . Não obstante, em alguns precedentes recentes, o Cade também considerou um cenário alternativo, de concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela Aneel[11].

Apesar de as Requerentes defenderem que a atuação da EPM e suas controladas no mercado de distribuição de energia elétrica não seria imputável ao Conglomerado Itaú Unibanco, pelas razões indicadas na nota de rodapé 3, o conglomerado passará a deter até 30% das ações representativas do capital social total da EPM. Assim, em observância à participação a ser detida pelo Itaú Unibanco na EPM e para fins da presente análise concorrencial, abaixo serão apresentadas estimativas de participação de mercado do Conglomerado Itaú Unibanco na distribuição de energia elétrica, com base nas informações da EPM e suas controladas. Tabela 2 - Distribuição de energia elétrica no Brasil - 2021 Fonte: Aneel[12] Constata-se que a participação de mercado da EPM e suas controladas situa-se abaixo de 10%, de forma que se conclui que da Operação não decorrem riscos de fechamento do segmento de distribuição de energia elétrica, aliado à baixa participação no mercado de geração de energia. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14].

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Conglomerado Itaú Unibanco no ACL em 2022: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Investidor, para seus dados de energia comercializada, e Boletim Informercado Mensal – Relatório de Dados Gerais de 2022 da CCEE35. O “Total” indicado na tabela acima é o consumo no centro de gravidade por ambiente de comercialização em ACL, que é o resultado da média dos valores constantes na linha “ACL” da Tabela 003 da aba “003 Consumo”. As Requerentes apresentaram que o Conglomerado Itaú Unibanco possui menos de 10% de participação no mercado de comercialização de energia elétrica em ACL, em 2022. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo de 10%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação, uma vez também que as Partes possuem baixa participação no mercado de geração de energia. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida Mendes. [2] São elas: Eólica Serra do Assuruá 1 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 2 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 3 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 4 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 5 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 6 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 7 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 8 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 9 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 10 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 11 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 12 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 13 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 14 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 15 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 16 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 17 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 18 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 19 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 20 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 21 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 22 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 23 Ltda. e Eólica Serra do Assuruá 24 Ltda. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] No âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.006405/2021-17, o Cade aprovou operação que resultou no aumento da participação do Itaú Unibanco na Guaimbê Holding S.A.

(“Guaimbê”), passando de 19,9% para 23,41%, sem que, com isso, haja participação do Itaú Unibanco no controle da Guaimbê, de modo que esta empresa não pode ser considerada parte do Conglomerado Itaú Unibanco, conforme o Ato de Concentração nº 08700.001378/2021-88. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19 e 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatório Aneel. [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.); 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); 08700.005246/2016-68 (CPFL Energia S.A., AES Guaíba II Empreendimentos Ltda.

e AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.); 08700.008420/2016-24 (Enel Brasil S.A. e CELG Distribuição S.A.); 08012.002569/2006-86 (Rio Minas Energia Participações S.A., EDF Internacional S.A. e Light S.A.); 08012.000682/2010-11 (Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S/A, Fundo de Investimento em Participações PCP e Light S.A.); e 08012.000621/2011- 27 (Iberdrola Energia do Brasil Ltda. e Elektro Eletricidade e Serviços S.A.). [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP – Energias de Portugal, S.A.); 08700.000142/2018-29 (EDP Energias do Brasil e Centrais Elétricas de Santa Catarina (CELESC)); 08700.008420/2016-24 (ENEL Brasil S/A. e CELG Distribuição); e 08700.005246/2016-68 (CPFL Energia S.A., AES Guaíba Empreendimentos Ltda. e AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.). [12] Os dados referentes ao total de consumo de energia, receita registrada e unidades consumidoras estão disponíveis em: <https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo> . [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.