Ato de Concentração Sumário nº 08700.000235/2023-11

SEI/CADE - 1184175 - Parecer PARECER Nº 60/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000235/2023-11 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A., Equatorial Energia Distribuição S.A., Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A., Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A. e Equatorial Piauí Distribuidora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A., Equatorial Energia Distribuição S.A., Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A., Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A. e Equatorial Piauí Distribuidora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: comercialização e distribuição de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou "Comprador") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividade com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Equatorial Energia Distribuição S.A.

(“Equatorial Distribuição” ou "VENDEDORA") A Equatorial Distribuição é sociedade holding que controla a Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A. (“Equatorial Maranhão”), a Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A. (“Equatorial Pará”) e, até o fechamento da Operação, também deverá controlar a Equatorial Piauí Distribuidora de Energia S.A. (“Equatorial Piauí” e, em conjunto com Equatorial Distribuição, Equatorial Maranhão e Equatorial Pará, denominadas “Empresas-Alvo[1]”). A Equatorial Distribuição é controlada pela Equatorial Energia S.A., sociedade holding não operacional que, por meio de outras sociedades e empreendimentos (“Grupo Equatorial”). O Grupo Equatorial atua em prestação de serviços, em telecomunicações, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e no setor de saneamento. O Grupo Equatorial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1174163) Data da notificação 06/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 33, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/01/2022 (SEI 1176669) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na pretensão do Itaú Unibanco em subscrever e integralizar ações preferenciais a serem emitidas pela Equatorial Distribuição. Atualmente, o Itaú Unibanco já possui uma participação de 9,85% no capital social da Equatorial Distribuição e, após a Operação, poderá deter até 49% das ações representativas do capital social desta empresa. Segundo as Requerentes, a despeito do aumento da participação na Equatorial Distribuição, o Itaú Unibanco não deterá controle sobre as Empresas-Alvo após o fechamento da Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Itaú Unibanco, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar e diversificar sua carteira de investimentos no setor elétrico brasileiro. Para a Equatorial Distribuição, o novo investimento do Itaú Unibanco contribuirá para o desenvolvimento de seus negócios no setor elétrico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica e mercado de distribuição de energia elétrica; Mercado de distribuição de energia elétrica e mercado comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarretaria sobreposição horizontal no mercado de distribuição de energia elétrica (entre a Energisa Participações Minoritárias S.A. e as Empresas-Alvo). Além disso, verifica-se (i) integração vertical entre as atividades de geração de energia da Gaimbê[2] (na qual o Conglomerado Itaú Unibanco possui participação superior a 20%) e as atividades de distribuição das Empresas-Alvo, além de (ii) integração vertical entre as atividades de comercialização de energia elétrica, do Conglomerado Itaú Unibanco e as atividades de distribuição das Empresas-Alvo. A Equatorial, por meio de suas controladas, opera na atividade de distribuição de energia elétrica em todos os estados do Maranhão, Pará e Piauí.

As Requerentes ressaltam que a Operação envolve exclusivamente as Empresas-Alvo, que operam apenas no setor de distribuição de energia elétrica. Os demais empreendimentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica do Grupo Equatorial não fazem parte do escopo da Operação. O quadro a seguir evidencia as participações do Conglomerado Itaú Unibanco em empresas com atuação em diferentes ramos do setor de energia elétrica: Quadro 3 - Conglomerado Itaú Unibanco – Participação Minoritária no Setor Elétrico [ACESSO RESTRITO] Empresa Atuação Participação do Conglomerado Itaú Unibanco (%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [20-30]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Fonte: Requerentes As mencionadas relações horizontais e verticais serão avaliadas nos tópicos abaixo. VI.1. Sobreposição horizontal no mercado de distribuição de energia elétrica (entre a Energisa Participações Minoritárias S.A. e as empresas-alvo). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. No que se refere à sobreposição horizontal no mercado de distribuição de energia elétrica, o CADE vem analisando o mercado relevante de distribuição de energia elétrica, sob a ótica do produto, como um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não há concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. No entanto, em alguns precedentes recentes[4], o CADE também considerou um cenário alternativo, de concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela ANEEL. Levando-se em consideração essa abordagem, as Requerentes apresentam a tabela de participação da Equatorial no mercado de distribuição de energia elétrica, conforme abaixo: Tabela 1 - Distribuição de energia elétrica - Equatorial Fonte: Relatório Mercado Cativo – SAMP[5]. As Requerentes esclarecem que o Ato de Concentração nº 08700.009140/2022-81 (Itaú Unibanco S.A. e Energisa Participações Minoritárias S.A.), aprovado pelo CADE em 16.12.2022, trata da subscrição, pelo Itaú Unibanco, de ações preferenciais de emissão da Energisa Participações Minoritárias S.A. (“EPM”).

Como resultado da Operação, o Itaú Unibanco, que hoje detém uma participação inferior a 20% no capital social total da EPM, passará a deter até 30% das ações representativas do seu capital social total, sem exercício de controle. Para fins de completude, as estimativas de participação de mercado da EPM, considerando a receita registrada, a potência de energia distribuída e o número de unidades consumidoras atendidas, em 2021, pelas concessionárias de distribuição nas quais a EPM detém participação corresponde a 6,07%, 5,72% e 4,64%[6] , respectivamente. Depreende-se dos dados apresentados que a participação conjunta resultante da presente operação no mercado de distribuição de energia elétrica seria de 11,75% do consumo de energia, 11,75% da receita e 12,32% do número de unidades consumidoras. Desta forma, as baixas participações conjuntas no mercado de distribuição de energia elétrica (<20%) afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.2. Integração vertical entre a geração de energia da Guaimbê e a distribuição de energia da empresa-alvo O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A potência outorgada total da Guaimbê (relacionada ao Conglomerado Itaú Unibanco) para geração de energia elétrica é de 799,14 MW por meio de fontes eólica e solar. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Conglomerado Itaú Unibanco por meio da Guaimbê, em 2021: Tabela 2 – Market share da Guaimbê no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2021) Cenário Conglomerado Itaú Unibano via Guaimbê Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 799,14 0,42 Todas as matrizes no subsistema NE 573,14 1,25 Matriz Eólica em todo o SIN 573,14 2,42 Matriz Eólica no Subsistema NE 573,14 2,72 Todas as matrizes no subsistema SE/CO 226 0,29 Matriz Solar em todo o SIN 226 3,21 Matriz Solar no Subsistema SE/CO 226 9,29 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

As participações de mercado do Conglomerado Itaú Unibanco[10], conforme a Tabela acima, não chegam a 10% quaisquer que sejam as matrizes energéticas consideradas, mesmo no cenário mais restritivo. Essas participações em geração, unidas à baixa participação conjunta no setor de distribuição (>20%), como apresentado acima, indica reduzida possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.3. Integração vertical entre as atividades de comercialização de energia elétrica, do Conglomerado Itaú Unibanco e as atividades de distribuição da empresa-alvo. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Conglomerado Itaú Unibanco no ACL[13] em 2021: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2021 (média) [Acesso Restrito] Empresa Volume de vendas (MW médio) Participação % Conglomerado Itaú Unibanco [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Total 22.842 100 Fonte:

Itaú Unibanco, para seus dados de energia comercializada, e Boletim Informercado Mensal – Relatório de Dados Individuais de 2021 da CCEE. O “Total” indicado na tabela acima é o consumo no centro de gravidade por ambiente de comercialização em ACL, que é o resultado da média dos valores constantes na linha “ACL” da Tabela 003 da aba “003 Consumo”. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Equatorial Maranhão, a Equatorial Pará e a Equatorial Piauí operam na distribuição de energia elétrica. [2] Holding pura com investimentos em geração de energia elétrica, nas modalidades solar e eólica. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15.

[4] Vide Atos de Concentração n° 08700.008787/2022-96 (EDP Renováveis Brasil S.A., Acek Energy 2 S.L. e Marcelo Flores); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); n° 08700.003775/2021-94 (Equatorial Participações e Investimentos II S.A. e Companhia de Eletricidade do Amapá); n° 08700.002194/2021-35 (Equatorial Participações e Investimentos S.A. e Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D); n° 08700.000283/2019-22 (Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.). [5] Disponível em: . Último acesso em: 16.11.2022. [6] Informações disponíveis no formulário de notificação submetido no Ato de Concentração nº 08700.009140/2022-81 (SEI 1149792, p. 47). [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".

[9] Relatório Aneel. Data de referência dos dados: 16.11.2022. Disponível em: https://app.powerbi.com/viewr=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Último acesso em: 16.11.2022. [10] Embora as Requerentes afirmem não participar do mercado de geração de energia elétrica, o Itaú Unibanco informa que possui 17,28% na Monte Pascoal Holding S.A., que detém a integralidade das ações representativas do capital social total e votante da Enerbrás Centrais Elétricas S.A. (“Enerbrás”) e da Energética Serra da Prata S.A. (“Espra”). A Espra atua na geração de energia elétrica, por meio do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, composto pelas pequenas centrais hidrelétricas Cachoeira da Lixa (potência outorgada de 14.800,00 kW), Colino I (potência outorgada de 11.000,00 kW) e Colino II (potência outorgada de 16.000,00 kW), todas localizadas no Estado da Bahia. Em termos de participação, as Requerentes esclarecem que os empreendimentos de geração de energia elétrica da Espra/Enerbrás representam (i) 0,02% de participação de mercado no SIN, considerando todas as matrizes energéticas; (ii) 0,04% de participação de mercado no SIN, considerando somente a matriz hídrica; (iii) 0,09% de participação de mercado considerando no subsistema Nordeste, considerando todas as matrizes energéticas; e (iv) 0,38% de participação de mercado considerando somente a matriz hídrica no subsistema Nordeste.

Assim, mesmo que se considerasse a participação indireta na Espra, a concentração de participação de mercado seria baixa, inferior a 20%. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Segundo as Requerentes, a Itaú Comercializadora atua na somente comercialização de energia elétrica em Ambiente de Contratação Livre (“ACL”).