Ato de Concentração Sumário nº 08700.000938/2023-49

SEI/CADE - 1196700 - Parecer PARECER Nº 81/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000938/2023-49 REQUERENTES: Econômico Agro Pastoril Industrial e Eucatex S.A. Indústria e Comércio Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Econômico Agro Pastoril Industrial e Eucatex S.A. Indústria e Comércio. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada, extração de madeira em florestas plantadas e atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. Econômico Agro Pastoril Industrial S.A. (“Econômico Agro” ou “Compradora”) A Econômico Agro é uma holding de instituições não-financeiras e mantém imóveis rurais e créditos de sua propriedade. A Econômico Agro faz parte do Grupo BTG Pactual. A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, entre outros.

O Grupo BTG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Eucatex S.A. – Indústria e Comércio (“Eucatex” ou “Empresa-Alvo”) A Eucatex é uma companhia brasileira com ações negociadas na B3 (EUCA3/EUCA4), que atua na fabricação de painéis de madeira reconstituída: (i) MDF (Medium Density Fiberboard); (ii) MDP (Medium Density Particleboard); e (iii) Chapas Finas (incluindo HDF – High Density Fiberboard – e Chapas de Fibra – Hardboard), bem como de pisos, rodapés, divisórias, portas, prateleiras, tintas e vernizes. A Eucatex também produz mudas de eucalipto em suas fazendas de cultivo, bem como madeira de reflorestamento, que é utilizada, primordialmente, de forma cativa. A Eucatex é, em última instância, controlada, direta e indiretamente, por um grupo de pessoas físicas[1] (“Bloco de Controle”). O Grupo Eucatex auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superiora um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1187266) Data da notificação 03/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 76, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/02/2023 (SEI 1190433) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Econômico Agro, de participação acionária equivalente a [ACESSO RESTRITO] do capital social da Eucatex (o que representa [ACESSO RESTRITO] do capital votante da Eucatex), atualmente detida, em conjunto, por Kildare Realisations Ltd. ("Kildare") e Macdoel Realisations Ltd. ("Macdoel" e, em conjunto com a "Kildare", "Vendedores")[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Tabela 1 – Antes da Operação Proposta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Depois da Operação Proposta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 3 – Depois do Acordo de Compra e Venda de Ações [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Vendedores, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de desinvestimento. Para a Compradora, a Operação Proposta está de acordo com as estratégias comerciais do Grupo BTG Pactual, que pretende gerar valor a partir das ações adquiridas, sem adquirir controle da Eucatex.

As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comercialização de energia elétrica e (ii) florestas plantadas de eucalipto Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de ativos florestais (a montante) e (ii) mercado de florestas plantadas (a jusante); e mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de comercialização de energia elétrica e no de florestas plantadas de eucalipto. Além disso, a Operação suscita integrações verticais entre os segmentos de gestão de ativos florestais (Grupo BTG, a montante) e de florestas plantadas (Grupo Eucatex, a jusante). Outra integração vertical se verifica entre os segmentos de geração de energia elétrica (Grupo BTG, a montante) e de consumo de energia elétrica (Grupo Eucatex, a jusante).

As Requerentes descartaram uma potencial integração vertical entre as atividades de florestas plantadas pelo Grupo BTG Pactual e a produção de painéis de madeira reconstituída pela Eucatex uma vez que a Eucatex já utiliza da sua própria produção de madeira cativamente para a fabricação de seus produtos derivados e não compra madeira de terceiros.[4] Além disso, as Requerentes salientam que não há o que se falar de integração vertical entre as atividades de comercialização de energia elétrica pela Eucatex e as atividades de geração de energia elétrica do Grupo BTG Pactual, tendo em vista que a Eucatex apenas comercializa seu próprio excedente de energia elétrica, ou seja, é uma atuação residual. VI.1. Sobreposição Horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica De acordo com precedentes[5] do CADE, verifica-se que, sob a ótica do produto, a comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). Essa segmentação ocorre pelo fato de o mercado ACR caracterizar-se pelas operações de compra e venda de energia elétrica entre vendedores e distribuidores por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização livre de energia elétrica entre os agentes, de modo que as partes têm autonomia para estabelecer condições, volumes, prazos e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora[6]. São apresentados abaixo os dados de mercado da Empresa-Alvo e do Grupo BTG Pactual no mercado de comercialização de energia elétrica no mercado ACL, já que, de acordo com a Requerentes, a Eucatex não participa da comercialização na modalidade ACR. Tabela 4 - Mercado de comercialização de energia elétrica – ACL – Brasil (2022) Empresa Comercialização (MW médios) Participação (%) Eucatex [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Banco BTG Pactual S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Povoação Energia S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Termelétrica Viana S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Pequena Central Hidrelétrica Rio do Braço S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Linhares Geração S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Eneva S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Geradora de Energia do Maranhão S.A [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Geradora de Energia do Amazonas S.A. ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total de mercado 104.470,58 100 Fonte: Dados da CCEE e das Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2. Sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo Segundo as Requerentes, o Grupo BTG Pactual possui florestas plantadas de eucalipto nos estados do Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Ainda segundo as Requerentes, a Eucatex também produz mudas de eucalipto em suas fazendas de cultivo, bem como madeira de reflorestamento, que é utilizada, primordialmente, de forma cativa. De acordo com a jurisprudência[7] do CADE, o mercado de produção de florestas plantadas é segmentado com base no tipo de madeira plantada e possui escopo geográfico estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira. Considerando que a Eucatex possui apenas uma floresta plantada de eucalipto, localizada no estado de São Paulo, a presente operação pode ser analisada considerando o mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo. A seguir, são apresentados os dados de mercado da Empresa-Alvo e do Grupo BTG Pactual no mercado de floresta de eucalipto no Estado de São Paulo. De acordo com as Requerentes, as informações de mercado mais recentes disponíveis referem-se ao ano de 2021.

Tabela 5 - Mercado de florestas de eucalipto no estado de São Paulo (2021) Empresa Área Plantada (Ha) Participação de Mercado Eucatex [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Participação combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total 980.000 100% Fonte: Relatório Anual da Indústria Brasileira de Árvores (“Ibá”) de 2022, p. 45. Disponível em https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorio-anual-iba2022-compactado.pdf. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de florestas plantadas em São Paulo seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no caso da sobreposição horizontal no mercado de florestas de eucalipto no Estado de São Paulo. VI.3. Integração vertical entre os mercados de gestão de ativos florestais do Grupo BTG e florestas plantadas do Grupo Eucatex. O mercado de gestão de ativos florestais é definido na jurisprudência do CADE como sendo aquele que consiste “essencialmente em serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais”[8].

Além disso, considera-se que tal atividade "contempla um conjunto de serviços prestados a detentores de tais bens e direitos, nos quais um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode tanto realizar a gestão de seus próprios ativos quanto contratar um terceiro para realizar a referida gestão".[9] Em termos de dimensão geográfica, o CADE entende que o mercado de gestão de ativos florestais é definido como sendo de abrangência nacional[10]. As Partes estimaram seu market share no mercado de gestão de ativos florestais de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 – Market share mercado de gestão de ativos florestais – Brasil – 2021 Tipo de Madeira Total de Área Plantada (Ha) Área Plantável gerida pelo Grupo BTG Pactual (Ha) Participação do Grupo BTG Pactual Todos os tipos de árvore 9.930.000 [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Eucalipto 7.530.000 [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pinus 1.930.000 [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Fonte: Requerentes, com base em relatório Anual da Indústria Brasileira de Árvores (“Ibá”) de 2022, p. 46. Disponível em https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorio-anual-iba2022-compactado.pdf. Percebe-se que o Grupo BTG possui baixa participação no mercado de gestão de ativos florestais. De outro lado, como mencionado anteriormente, a participação da Eucatex com florestas plantadas em São Paulo representaria cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Assim, não se vislumbra a hipótese de fechamento de mercado. VI.4. Integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica do Grupo BTG e consumo de energia elétrica do Grupo Eucatex O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[11], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. No mercado de geração de energia, o Grupo BTG Pactual possui participações societárias na [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ECONÔMICO AGRO]. A participação de mercado do Grupo BTG Pactual é inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ECONÔMICO AGRO] no mercado de geração de energia elétrica. De forma mais detalhada, as Partes especificaram o market share de cada empresa no mercado nacional de geração de energia elétrica, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela[12] 7 – Market share mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2023 Empresa Potência Outorgada (kW) % Gera Maranhão – Geradora de Energia do Maranhão S.A [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Gera Amazonas – Geradora de Energia do Amazonas S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Povoação Energia S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Termelétrica Viana S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Eneva S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pequena Central Hidrelétrica do Rio do Braço S. A. [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Linhares Geração S.A. [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total 305.518.541,34 100 Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) (SIGA)[13] . O total de mercado considera todas as matrizes energéticas e todos os subsistemas. Em relação ao consumo de energia elétrica pela Eucatex, segundo as Requerentes, a Eucatex, de seu, lado, consumiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] MW médios de energia elétrica, em 2022. Tal dado foi dimensionado abaixo. Tabela 8 - Consumo de Energia Elétrica – Eucatex (2022) Empresa Consumo (MW médios) Participação de Mercado Eucatex [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total de Mercado 66.880,43 100 Fonte: Dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”).

Nota-se, dos dados acima, que a participação de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do Grupo BTG no mercado de geração de energia elétrica, e de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do Grupo Eucatex no consumo de energia elétrica, permanecem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Lista das pessoas físicas que compõem o Bloco qde Controle conta do documento SEI 1185731, nos autos de acesso restrito ao CADE e à Eucatex.. [2] Segundo as Requerentes, "Kildare e Macdoel não exercem controle sobre a Empresa-Alvo.

O controle unitário da Eucatex é exercido pelo Bloco de Controle, que possui a maioria das ações com direito de voto e poder de ingerência sobre questões concorrencialmente sensíveis da Eucatex." Em complemento a isso, explicaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] US$ [ACESSO RESTRITO] à taxa de câmbio: US$ 1 = R$ 5,169. Data da conversão: 24.1.2023. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] De qualquer forma, com base em dados do Relatório Anual da Indústria Brasileira de Árvores (“Ibá”), as Requerentes informaram que a participação da Eucatex no mercado de painéis de madeira reconstituída em 2022 seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005843/2022-31 (Atiaia Energia S.A. e Volga Energia S.A.); nº 08700.004268/2022-59 (Eneva S.A., Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A., Centrais Elétricas de Sergipe S.A. e Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A.); nº 08700.004984/2022-36 (Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Empresa de Participações Vista Alegre Ltda.). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.004268/2022-59 (Eneva S.A., Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A., Centrais Elétricas de Sergipe S.A. e Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A.). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.001123/2021-15 (Timber XX SPE S.A., Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A.); nº 08700.000635/2021-64 (Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.);

nº 08700.003894/2019-22 (Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.) [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006053/2018-96 (Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda.) [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64 (Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.). [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.001123/2021-15 (Timber XX SPE S.A., Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A.); nº 08700.000635/2021-64 (Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.); e nº 08700.006053/2018-96 (Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda.). [11] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [12] Tabela presente no documento SEI nº 1193230. [13] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6Ij QwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 22.2.2023. [14] Nos termos do Acordo de Acionistas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].