Ato de Concentração Sumário nº 08700.001178/2023-97

SEI/CADE - 1196023 - Parecer PARECER Nº 79/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001178/2023-97 REQUERENTES: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e DMA Distribuidora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e DMA Distribuidora S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A ("SUPERMERCADOS BH") O Supermercados BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A empresa tem atuação no Estado de Minas Gerais, estando presente em 85 municípios[2]. Sob a bandeira Sales, o grupo econômico Supermercados BH possui 5 unidades de postos de combustíveis[3]. O Grupo Supermercados BH é uma rede Supermercadista composta por três razões sociais: (i) o Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A., o Supermercados BH Ltda. e o Comércio e Distribuição Sales Ltda. Apesar de o Grupo ter estas três empresas, somente o Supermercados BH exerce a atividade de supermercadista, por isso serão tratadas como sendo “partes diretamente envolvidas na operação”.

O Grupo Supermercados BH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DMA DISTRIBUIDORA S.A. ("DMA") O DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados, e tem atuação nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Pernambuco, Maranhão, Rio Grande do Norte, Paraíba, Rondônia, Acre, Paraná e Rio de Janeiro. Atualmente, possui lojas de varejo com a bandeira “EPA”, lojas de atacarejo com as bandeiras “Mineirão” e “Brasil Atacarejo” e postos de combustíveis que operam na bandeira própria “Mais Brasil” e marca “Petrobras-BR”. O DMA faz parte do Grupo DMA. O Grupo DMA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1190401) Data da notificação 14/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 80, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/02/2023 (SEI 1192000) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela rede varejista Supermercados BH, de 2 lojas (fundo de comércio) de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, das quais uma loja está localizada no município de Uberlândia[4], Minas Gerais, e outra está localizada no município de Uberaba[5], Minas Gerais, incluindo estabelecimento (ponto comercial e instalações no local – bens corpóreos[6] e incorpóreos[7]), além de 2 postos de gasolina, um localizado em Uberlândia[8] e outro em Uberaba[9], todos detidos integralmente pela rede varejista DMA. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia de expansão das atividades do Supermercados BH no estado de Minas Gerais, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. A Operação permite a entrada da bandeira do Supermercados BH em munícipios onde ainda não está presente, bem como a penetração em regiões em que há demanda para expansão. Destaca-se que com a presente Operação, a adquirente procura também assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística. Em relação a empresa DMA, com a presente alienação promove-se uma adequação aos seus interesses comerciais, possibilitando a captação de recursos para investimento em seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação se refere à aquisição, pela rede Supermercados BH, de 2 lojas de comércio varejista, das quais uma loja está localizada no município de Uberlândia, e outra está localizada no município de Uberaba, Minas Gerais. A rede Supermercados BH atua no segmento de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado, assim como a DMA. De acordo com precedente recente do Cade[10] (o qual revisou a metodologia proposta por Juraci Parente), define-se o mercado relevante de comércio varejista de autosserviço ou de autoatendimento na dimensão produto como: "venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista". já na dimensão geográfica:

"...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte[11] e estiver localizada em área urbana[12], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[13] localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte[14] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro."[15] Como também mencionado acima, a Operação se refere à aquisição, pela rede Supermercados BH, de 2 postos de gasolina, um localizado em Uberlândia e outro em Uberaba, todos detidos integralmente pela rede varejista DMA. De acordo com a jurisprudência do Cade[16], pode-se definir o mercado relevante na dimensão produto como de revenda de combustíveis no varejo. Sob o ponto de vista geográfico, a jurisprudência mais recente do Cade[17] considera que a concorrência entre postos de revenda de combustíveis é eminentemente local, tendo considerado dois cenários a depender do número de habitantes de cada área municipal específica: (i) cenário municipal, nos municípios com menos de 200 mil habitantes; e (ii) área geográfica limitada ao bairro, nos municípios com 200 mil habitantes ou mais[18]. Como, apesar de a rede Supermercados BH possuir atuação no estado de Minas Gerais, ela ainda não atua nos municípios de Uberlândia e Uberaba, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] A rede Supermercados BH atua no Estado de Minas Gerais em 85 municípios, quais sejam:

Abaete, Arcos, Barão de Cocais, Barbacena, Belo Horizonte, Betim, Boa Esperança, Bocaiuva, Bom Despacho, Brasília de Minas, Brumadinho, Buritizeiro, Caeté, Capelinha, Carandaí, Carmo do Cajuru, Carmo do Paranaíba, Cataguases, Conceição do Mato Dentro, Congonhas, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Curvelo, Divinópolis, Esmeraldas, Espinosa, Formiga, Ibirité, Igarapé, Itabirito, Jaíba, Janaúba, Januária, João Pinheiro, Juatuba, Juiz de Fora, Lagoa da Prata, Lagoa Santa, Lambari, Lavras, Leopoldina, Mariana, Mario Campos, Martinho Campos, Mateus Leme, Matozinhos, Montes Claros, Muriaé, Nova Lima, Nova Serrana, Ouro Branco, Ouro Preto, Pará de Minas, Paraopeba, Patos de Minas, Pedro Leopoldo, Pirapora, Pitangui, Piumhi, Pompeu, Ponte Nova, Pouso Alegre, Prudente de Morais, Recreio, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Bárbara, Santa Luzia, Santana do Riacho, Santos Dumont, São Francisco, São Gonçalo do Sapucaí, São João Del Rei, São José da Lapa, Sarzedo, Serro, Sete Lagoas, Três Corações, Três Marias, Três Pontas, Ubá, Unaí, Varginha, Várzea da Palma, Vespasiano e Visconde do Rio Branco. [3] Os postos estão localizados nos municípios de São João Del Rei, Ubá, Barbacena e Januária, todos no estado de Minas Gerais. [4] Loja-Alvo Uberlândia - Filial CNPJ 01.928.075/0171-75, BR-050 – sentido Uberaba, nº 7085, Km 73, Panorama, Uberlândia/MG, CEP 38.400-760. [5] Loja-Alvo Uberaba - Filial CNPJ 01.928.075/0172-56, Av. Coronel Cacildo Arantes, nº 50, Parque Hileia, Uberaba/MG, CEP 38.055-020.

[6] Bens corpóreos alienados: todos os equipamentos, móveis, maquinários, pertenças, ferramentas, pallets, instalações, utensílios, peças, acessórios e produtos próprios e necessários à execução da atividade de comercio varejista e atacadista de alimentos, bem como revenda de combustíveis. [7] Bens incorpóreos alienados: cartela de clientes inerentes aos pontos (não serão transmitidos dados pessoais de clientes), pontos comerciais, bem como todo o know-how necessário ao desenvolvimento da atividade acima mencionada. [8] Posto-Alvo Uberlândia - Filial CNPJ 01.928.075/0183-09, BR-050 – sentido Uberaba, nº 7085, Km 73, Anexo Posto, Panorama, Uberlândia/MG, CEP 38.400-760. [9] Posto-Alvo Uberaba - Filial CNPJ 01.928.075/0194-61, Av. Coronel Cacildo Arantes, nº 50, Anexo Posto, Parque Hileia, Uberaba/MG, CEP 38.055-020. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição - parágrafo 30). [11] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra" (Nota de rodapé 10, Parecer 21/2022 (1133155), AC 08700.003437/2022-33). [12] Conforme critérios do IBGE. No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. Fonte:

< https://agenciabrasil.ebc.com.br/geral/noticia/2017-07/nova-proposta-declassificacao-territorial-do-ibge-ve-o-brasil-menosurbano#:~:text=Censo%202020,6%25%2C%20em%20zonas%20rurais. >. Acessado em 06/02/2023. [13] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto e conforme abaixo: “O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes (A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16). [14] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição).

[16] Atos de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda/Companhia Brasileira de Distribuição); 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [17] Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bracell Celulose Solúvel Especial Participações Ltda. e Autoposto Lwart Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de combustíveis e comercialização de lubrificantes em postos de combustíveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições.; Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda. Formação de joint venture e aquisição de controle e formação de joint venture. Sobreposição horizontal no mercado de distribuição de combustíveis. Efetiva rivalidade. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.005843/2021-51 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A., Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.); nº 08700.004358/2018-63 (Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.);

nº 08700.003684/2016-91 (Partners Alpha Participações Ltda., Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda. e Derivados do Brasil S.A.); e nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque Ltda/Companhia Brasileira de Distribuição).