Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008365/2022-11

SEI/CADE - 1200108 - Parecer PARECER Nº 3/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008365/2022-11 INTERESSADOs: CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis. Integração Vertical entre fabricação de produtos médico-hospitalares e distribuição de medicamentes e materiais de uso médico-hospitalar, e entre fabricação de produtos médico-hospitalares e serviços de cuidados à saúde. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão Pública 1. REQUERENTES 1.1. CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) 1. A CM Hospitalar S.A. (“Viveo”), integrante do Grupo Viveo, é uma companhia aberta que atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto no setor público quanto no privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde. Por meio de suas subsidiárias, a Viveo oferece diferentes produtos e serviços para o segmento de saúde. Ademais, por meio das empesas Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, o Grupo Viveo atua na fabricação de materiais de uso hospitalar descartáveis. 2.

Atualmente, os únicos acionistas que detêm participação direta ou indireta igual ou superior a 20% no capital social da Viveo são o Fundo de Investimentos em Participações Genoma I e o Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI, ambos parte do grupo Grupo AC, e o Grupo Temasek. Enquanto o Grupo AC atua primordialmente na prestação de serviços de cuidados à saúde, o Grupo Temasek é uma empresa de investimentos soberana do governo de Singapura, com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio. 3. O FIP Genoma I e o FIP Genoma VI estão sob a gestão da DNA Capital Consultoria Ltda. e têm como investidores âncoras os cotistas Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“DB”) – Grupo PB/DB, e em conjunto com Camilla de Godoy Bueno são referidos como “Acionistas Controladores” ou Grupo AC. 4. No ano fiscal de 2021, o Grupo Viveo obteve faturamento bruto, no Brasil, no valor de[acesso restrito ao Cade e às Requerentes], sendo superior, portanto, ao patamar de 750 milhões de reais fixado no art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12, e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. 5. Considerando os últimos 5 (cinco) anos, o Grupo Viveo notificou 13 (treze) operações ao Cade; o Grupo AC notificou 20 (vinte) operações; e o Grupo PB/DB notificou 8 (oito) operações. 1.2. Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. (“Neve”) 6.

A Neve atua no segmento de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Seu portfólio de produtos inclui campo operatório, gaze, máscaras, crepom, ataduras, aventais, kits cirúrgicos, lençóis hospitalares e invólucros para esterilização. 7. As seguintes empresas e/ou pessoas físicas compõem a estrutura acionária da Neve: DNY Assessoria e Consultoria Ltda, Shark Participações S.A., Renato Siqueira Marinho e Romani Luiz Empreendimentos Imobiliários Ltda. De acordo com as Requerentes, a Neve não controla, ou detém direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% em nenhuma outra empresa 8. O faturamento bruto da Neve, no ano fiscal de 2021, foi de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Sendo assim, também supera o patamar fixado na legislação (art. 88, II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), e utilizado como critério para a notificação obrigatória da operação. 9. A Neve não notificou operações ao Cade nos últimos cinco anos. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. No ano de 2021, os faturamentos da Viveo e da Neve superaram os patamares fixados no art. 88, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI nº 1142567) Data de publicação do edital 03 de novembro de 2023 (SEI nº 1143441) Fonte:

Ato de Concentração nº 08700.008365/2022-11. Elaborado pela CGAA2/SG/SG1/Cade. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 10. Conforme descrito na Etapa I do Formulário de Notificação apresentado pelas Requerentes, a operação consiste na aquisição, pela CM Hospitalar S.A. (“Viveo”), de quotas representativas de 100% do capital social da Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. (“Neve”). 11. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 12. Abaixo, organograma simplificado com a estrutura societária da Neve nos cenários anterior e posterior ao fechamento da operação: Quadro 2 – Estrutura Societária [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes 13. Segundo as Requerentes, para o Grupo Viveo, a operação representa uma oportunidade de adentrar em segmento do mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares nos quais atua de forma limitada ou em que atualmente não tem atividade, com vistas a ampliar a oferta de produtos e atender a uma gama mais ampla de clientes. Além disso, há importantes sinergias resultantes da operação, em especial em decorrência da redução de custos fixos relacionados à fabricação de produtos médico-hospitalares, à otimização comercial referente a vendas e logística de distribuição dos produtos, à expansão da oferta, bem como à diversificação dos produtos comercializados e de clientes atendidos pela Viveo.

Já para os atuais sócios da Neve, a operação representa boa oportunidade de realização do valor da empresa. 14. Ademais, de acordo com as Requerentes, a operação não será notificada em outras jurisdições e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 15. A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da operação. A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação. Na definição do mercado relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos[1]. 16. Da análise do formulário de notificação da operação, no que diz respeito às relações horizontais, verifica-se que tanto a Viveo quanto a Neve atuam no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis. 17. Ademais, a operação implica nas seguintes relações verticais: (i) entre a distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, pela Viveo, e as atividades da Neve na fabricação de determinados materiais de uso médico-hospitalar;

e (ii) entre a prestação de serviços de cuidado à saúde por algumas sociedades do Grupo AC (acionista indireto da Viveo) e a fabricação de determinados materiais de uso médico-hospitalar pela Neve. 18. O quadro, abaixo, resume as relações concorrenciais decorrentes desta operação: Quadro 3 - Relações (horizontais e verticais) entre as atividades das Requerentes Fonte: Elaborado pelas Requerentes 19. Neste contexto, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes, sob as óticas do produto e geográfica, diretamente afetados pela presente operação. 4.2. Mercado relevante sob a ótica do produto 4.2.1. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis 20. O Grupo Viveo possui atuação na fabricação de materiais descartáveis de uso hospitalar. Dentre os produtos fabricados, incluem-se materiais do campo operatório, compressas de gaze, luva, equipo, esparadrapo e microporosa, algodão, crepom, fraldas de pano, sondas, hastes flexíveis, coletores, lenços umedecidos, entre outros. Já a Neve, por sua vez, produz campo operatório, compressas de gaze, crepom, curativos, entre outros. 21. O Cade já teve oportunidade de analisar este mercado e constatou que muitas empresas atuam no fornecimento de mais de um produto. Sendo assim, seria possível considerar um mercado relevante mais amplo. Todavia, o Cade tem analisado também um cenário mais conservador que considera cada tipo de produto como um mercado relevante distinto.

Esse cenário mais conservador considerado pelo Cade pode ser constatado em diversos precedentes[2]. 22. A Tabela, abaixo, demonstra como o Cade costuma segmentar o mercado relevante de fabricação de materiais descartáveis de uso hospitalar sob a ótica do produto. Tabela 1– Segmentação por produto Produtos 1 Campo Operatório 2 Luva 3 Esparadrapo e Microporosa 4 Crepom 5 Fraldas de Pano 6 Hastes Flexíveis 7 Curativos 8 Sabonete Íntimo 9 Coletores 10 Compressa de Gaze 11 Equipo 12 Algodão 13 Sondas 14 Gesso 15 Aspiração/Irrigação 16 Lenços Umedecidos 17 Outros Produtos Descartáveis[3] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir dos precedentes do Cade 23. Sendo assim, em conformidade com os precedentes do Cade e com base nas informações fornecidas pelas Requerentes, será analisado cada mercado relevante separadamente de acordo com os diferentes produtos médico-hospitalares descartáveis em que há sobreposição[4] entre as atividades das Requerentes, a saber: (i) curativos, (ii) campo operatório, (iii) crepom, (iv) compressa de gaze; e (v) outros produtos descartáveis. Tabela 2 – Lista de produtos médico-hospitalares descartáveis fabricados pelas Requerentes Fonte: Elaborado pelas Requerentes. 4.2.2. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares 24. A distribuição de produtos para a saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes ou importadores e os clientes.

Os distribuidores, desta forma, adquirem os produtos dos fabricantes ou importadores, os armazenam, e, posteriormente, os transportam e vendem aos clientes. 25. Observa-se que, nos precedentes envolvendo o segmento de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, o Cade adotou diferentes segmentações. 26. Em determinados casos[5], o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em 4 (quatro) segmentos, quais sejam: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. 27. No Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Requerentes:

Celesio e MCM Medicenes Holdings S.A.), e demais casos[6], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. Cabe registrar que no Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), no mesmo sentido, se posicionou conforme transcrito abaixo.[7] (...) os distribuidores especializados atuam no âmbito atacadista, junto a órgãos públicos de saúde, hospitais e clínicas médicas, com produtos de uso hospitalar, vacinas, além de medicamento de alta complexidade (conhecidos como fármacos de alto custo e uso contínuo para o tratamento de doenças específicas), enquanto os distribuidores comuns comercializam produtos farmacêuticos por meio de estabelecimentos comerciais, como farmácias e drogarias. 28. Uma outra forma de segmentar o mercado, a depender do caso concreto, se verifica em alguns precedentes: a separação entre o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. Por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda). 29.

Por fim, também dependendo do caso concreto e para fins de integração vertical, o Cade já considerou o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares como um único mercado. Vide: Ato de Concentração nº 08700.005227/2022-80 (Requerentes: Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A.). 30. Diante deste contexto, considerando a definição adotada pelas Requerentes, que corresponde ao cenário mais conservador adotado nos precedentes do Cade, este mercado relevante será analisado a partir da segmentação por tipo de cliente, a saber: (i) segmento farma; (ii) segmento hospitalar, (iii) segmento institucional; e (iv) segmento de entrega e demandas especiais. 4.2.3. Serviços de cuidado à saúde: hospitais-gerais 31. De acordo com os precedentes do Cade, o setor de serviços de cuidado à saúde pode ser segmentado em duas categorias: serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares (e.g., Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 - Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL). Os serviços médico-hospitalares são divididos em dois segmentos: (i) centros médicos; e (ii) hospitais. Neste segundo segmento encontram-se os hospitais-gerais. 32. Os centros médicos prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes.

33.Os hospitais englobam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. 34. O Grupo AC, que detêm participação direta ou indireta igual ou superior a 20% no capital social da Viveo, possui hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo/SP, Diadema/SP, Santo André/SP, Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, Maringá/PR, Salvador/BA, São Luís/MA. 35. Desta forma, considerando a atuação da Viveo (Grupo AC), conforme os precedentes do Cade, o mercado relevante analisado será o de hospitais-gerais. 4.2.4. Serviços de cuidado à saúde: serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 36. O Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade)[8] adotou a definição de medicina diagnóstica dada por Campana (2009, p. 296): A medicina diagnostica é, hoje, um conglomerado de especialidades direcionadas a realização de exames complementares no auxílio ao diagnóstico, com impacto nos diferentes estágios da cadeia de saúde: prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico. 37. Ao longo dos anos, para fins de avaliação de sobreposições horizontais, o Cade tem analisado o mercado de SAD em diferentes segmentos por tipo de exame. Os mercados são os seguintes: (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citopatológica;

(iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). 38. Todavia, para fins de análises de integrações verticais, admite-se a análise de serviços de SAD como um mercado único, sem quaisquer segmentações.[9] 39. Oportuno transcrever trecho do parecer do Ato de Concentração nº 08700.004037/2022-45 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação e Alminhana Comércio e Representação Ltda.): [...] para o presente caso, tendo em vista que a relação entre prestadores de serviços de SAD e distribuidores de produtos para saúde não é voltada a um dado exame, mas sim à aquisição de insumos de forma abrangente, as Partes apresentaram informações de mercado considerando o mercado relevante de medicina diagnóstica como um todo, uma vez que uma segmentação por tipo de exame é premente em análises de relações horizontais. 40. A relação entre prestadores de serviços de SAD e fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis ocorre da mesma forma que a relação entre prestadores de serviços de SAD e distribuidores de produtos para saúde, pois a fabricação de produtos para a saúde também não é voltada a um dado exame específico. A relação, portanto, entre fabricação de produtos para a saúde e serviços de SAD também ocorre em um contexto mais geral. 41.

Sendo assim, para fins de integração vertical, conforme os precedentes do Cade, o mercado analisado será o de serviços de SAD, sem qualquer segmentação. 4.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica 4.3.1. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis 42. De acordo com os precedentes do Cade[10], a dimensão geográfica do mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar tem abrangência nacional, pois os consumidores desse serviço demandam independentemente de sua localização no território nacional. 43. Apesar de apresentarem dados de mercado considerando o mercado como sendo nacional, em conformidade com os precedentes do Cade, as Requerentes argumentam que o mercado em questão tem amplitude internacional, posto que o volume de importações é bastante expressivo, assim como inexistem barreiras relevantes à importação desses produtos, já que são homogêneos e não encontram grandes entraves regulatórios. 44. Segundo as Requerentes, o volume de importações de materiais de uso hospitalar representa entre 30% e 40% do valor total comercializado no mercado doméstico. Em 2019, a importação de materiais de consumo para uso médico hospitalar totalizou R$ 1,1 bilhão. Com a pandemia da Covid-19, o volume de importações saltou, em 2020 e 2021, para mais de R$ 16 bilhões por ano, tendo como principais origens os EUA, China e Alemanha. 45.

Ademais, as Requerentes informam que o valor combinado apenas de importações de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar de base têxtil e curativos simples – justamente os produtos envolvidos na Operação – somou US$ 130,8 milhões (FOB) em 2021. Este valor corresponde a quase 20% do volume de vendas domésticas para estes produtos, sem sequer considerar o valor final de comercialização. 46. Embora esta SG considere a relevância dos produtos importados nos mercados em análise, alguns fatores contribuem para que não haja, neste momento, afastamento dos precedentes do Cade, que consideram o mercado geográfico como sendo nacional. Um desses fatores, por exemplo, é a taxa de câmbio, que se mantém elevada nos últimos anos e, desta forma, tende a amenizar o impacto dos produtos importados no mercado nacional. Outros fatores, como custo de transporte e regulação também foram citados pelos concorrentes. A empresa [acesso restrito ao Cade], por exemplo, quando questionada sobre o processo de importação, afirmou que: (...) há dificuldade na importação de (i) CURATIVOS, (ii) CAMPO OPERATÓRIO, (iii) CREPOM, (iv) COMPRESSA DE GAZE E (v) OUTROS PRODUTOS DESCARTÁVEIS como o custo elevado de impostos, transporte, aprovação da vigilância sanitária e variação do câmbio (grifo nosso). 47.

Além disso, no teste de mercado realizado, das 17 empresas que responderam ao questionamento sobre o âmbito da concorrência dos produtos envolvidos nesta operação, 11 responderam que a concorrência ocorre em âmbito nacional, e apenas 5 responderam que ocorre em âmbito internacional. Ressalta-se que uma empresa afirmou que a concorrência seria regional. Segundo a [acesso restrito ao Cade] No nosso caso, devido a nossa atuação em poucos estados, devido a nossa capacidade produtiva e de vendas, sentimos uma certa concorrência bem regional e um pouco estadual somente. Não temos a percepção de uma concorrência nacional e muito menos internacional principalmente porque não atuamos no mercado externo. 48. Diante do exposto, verifica-se que a maioria das empresas oficiadas entende que a concorrência neste mercado acontece em âmbito nacional, conforme Tabela abaixo. Tabela 3 – Respostas sobre o âmbito da concorrência Mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis [acesso restrito ao Cade] EMPRESA CONCORRÊNCIA Empresa 1 NACIONAL Empresa 2 NACIONAL Empresa 3 NACIONAL Empresa 4 INTERNACIONAL Empresa 5 NACIONAL Empresa 6 NACIONAL Empresa 7 NACIONAL Empresa 8 INTERNACIONAL Empresa 9 NACIONAL Empresa 10 NACIONAL Empresa 11 NACIONAL Empresa 12 NACIONAL Empresa 13 REGIONAL Empresa 14 NACIONAL Empresa 15 INTERNACIONAL Empresa 16 INTERNACIONAL Empresa 17 INTERNACIONAL Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado realizado 49.

Isto posto, na mesma linha dos precedentes do Cade e da maioria das respostas obtidas em teste de mercado, o mercado relevante geográfico analisado será o nacional. 4.3.2. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares 50. Em relação à dimensão geográfica do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, predomina no Cade o entendimento de que o mercado relevante neste caso é o nacional, independentemente da segmentação considerada[11]. 51. Em alguns casos específicos, o Cade considerou o mercado como sendo regional (e.g., Ato de Concentração n° 08700.000.722/2016-54 e Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41). 52. Ao longo desta instrução, a SG solicitou informações aos distribuidores sobre a dimensão geográfica do mercado considerado. A maioria dos distribuidores informou que a dimensão geográfica é nacional, uma vez que essas empresas distribuem os produtos em todo o território nacional. A distribuidora [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informou que atua, principalmente, nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, mas tem clientes em todo o Brasil. A [acesso restrito ao Cade] e a [acesso restrito ao Cade] também informaram que distribuem os produtos em todo o território nacional. 53.

Das 14 empresas que responderam ao questionamento sobre o âmbito da concorrência do mercado relevante envolvido na operação em questão, 13 responderam que a concorrência ocorre em âmbito nacional e apenas 1 respondeu que ocorre regionalmente. Aqui, para fins de transparência, vale o registro da resposta da única empresa que considera a concorrência como sendo regional. Veja resposta da [acesso restrito ao Cade]: Em nossa avaliação, a concorrência é regionalizada, o que afirmamos com base na constatação de que a maior parte dos clientes (assim entendidos hospitais, clínicas, laboratórios e outros prestadores de saúde) se encontram instalados no sudeste (grifo nosso). Tabela 4 – Respostas sobre o âmbito da concorrência Mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares [acesso restrito ao Cade] EMPRESA Nº SEI CONCORRÊNCIA Empresa 1 XXX NACIONAL Empresa 2 XXX NACIONAL Empresa 3 XXX NACIONAL Empresa 4 XXX REGIONAL Empresa 5 XXX NACIONAL Empresa 6 XXX NACIONAL Empresa 7 XXX NACIONAL Empresa 8 XXX NACIONAL Empresa 9 XXX NACIONAL Empresa 10 XXX NACIONAL Empresa 11 XXX NACIONAL Empresa 12 XXX NACIONAL Empresa 13 XXX NACIONAL Empresa 14 XXX NACIONAL Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado realizado 54.

Sendo assim, considerando a maioria das respostas obtidas pela SG na instrução desta operação, além do entendimento usual considerado nos precedentes do Cade, define-se a dimensão geográfica como nacional, considerando todas as segmentações do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares mencionadas anteriormente na seção 4.2.2. 4.3.3. Serviços de cuidado à saúde: hospitais-gerais 55. Usualmente, o Cade considera que o mercado relevante geográfico de serviços médico-hospitalares, para o segmento de hospitais-gerais, deve ser definido como a região delimitada pelo raio de 10km ou de 20 minutos de deslocamento de automóvel, traçado a partir do hospital adquirido[12]. Todavia, a depender de alguns fatores, como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares, entre outras coisas, o Cade já delimitou a região geográfica por bairros, municípios ou conjunto de municípios[13]. 56. As Requerentes, com base nos precedentes do Cade (alguns envolvendo o próprio Grupo Viveo), apresentaram informações sobre o mercado relevante geográfico em âmbito municipal. 57. No entanto, cabe ressaltar, sustentando-se nas informações obtidas através do teste de mercado realizado por esta SG, que a dimensão nacional seria a mais adequada para avaliação de integração vertical entre as atividades de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis e atividades de serviços médico-hospitalares.

Isso porque, segundo as empresas oficiadas, os fabricantes de tais produtos são capazes de atender todo o território nacional. 58. Sob a ótica dos fabricantes, o importante na análise dessa integração vertical é observar se os hospitais do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, possuem grande representatividade na demanda hospitalar nacional, uma vez que o escoamento dos produtos pode ocorrer em todo o território nacional, não estando restrito à dimensão municipal. 59. Sob a ótica dos hospitais, qualquer fabricante nacional pode atender suas demandas, desde que não incidam custos adicionais relevantes. Assim, o importante é avaliar se no cenário nacional existem efetivos fabricantes alternativos às Requerentes. 60. Registra-se que o Cade, em recente análise, já considerou, para fins de integração vertical entre serviços médicos hospitalares e fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, o mercado relevante geográfico como sendo nacional[14]. 61. Isto posto, para fins de integração vertical, a análise deste Ato de Concentração, considerando a forma de apresentação de dados pelas Requerentes e o recente precedente do Cade, será feita em dois cenários: (i) municipal; e (ii) nacional. 4.3.4. Serviços de cuidado à saúde: serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 62.

O Cade, em seus precedentes, para fins de sobreposição horizontal, vem adotando a abrangência municipal para a definição do mercado relevante geográfico de SAD, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores. 63. Anota-se, ainda, que o Cade, ao considerar as características específicas de movimentação pendular de uma região (deslocamentos para trabalho ou estudo em municípios próximos, por exemplo), já adotou o clusters de municípios como mercado relevante geográfico. 64. Contudo, para fins de integração vertical, entendendo o fato das relações comerciais se darem de forma nacional, o Cade tem adotado a dimensão geográfica nacional[15]. 65. A relação, aqui, segue a mesma lógica da integração vertical entre hospitais-gerais e fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, pois tanto SAD quanto hospitais-gerais integram o mercado de serviços de cuidado à saúde. Sendo assim, segundo as empresas oficiadas, os fabricantes de produtos médico-hospitalares são capazes de atender clínicas de SAD em todo o território nacional. 66. Neste sentido, sob a ótica dos fabricantes, o importante na análise dessa integração vertical é observar se as clínicas de SAD do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, possuem grande representatividade na demanda nacional, uma vez que o escoamento dos produtos pode ocorrer em todo o território nacional, não estando restrito à dimensão municipal.

Já sob a ótica das clínicas de SAD, considerando que qualquer fabricante nacional pode atender suas demandas, desde que não incidam custos adicionais relevantes, o importante é avaliar se no cenário nacional existem efetivos fabricantes alternativos às Requerentes. 67. As Requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado considerando o cenário nacional. No entanto, para fins de uma melhor análise do impacto desta operação, esta SG solicitou, via email, em 27/12/2022, que as Requerentes apresentassem “estimativa de participação da Viveo (Grupo AC) no mercado de SAD considerando o mercado relevante geográfico como municipal”. 68. As Requerentes informaram que (SEI nº 1178362): O Grupo AC não realiza apuração de receita/volume por município (a título de exemplo, existem mais de 1.100 pontos de coleta apenas em relação a serviços de diagnóstico privado, sem contar com dados referentes ao setor público e hospitais), dificultando a apresentação das estimativas solicitadas (grifo nosso). 69. As Requerentes informaram, ainda, que o Grupo AC envidou os seus melhores esforços para estimar sua participação de mercado da forma mais segmentada possível, considerando um hipotético cenário regional. 70. Isto posto, para fins de integração vertical, considerando os precedentes mais recentes do Cade e os dados apresentados pelas Requerentes, serão analisados dois cenários: (i) regional; e (ii) nacional. 4.4. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes 71.

Diante de todo o exposto, os mercados relevantes afetados pela presente operação foram definidos das seguintes forma: 71.1. Sob a ótica do produto a) Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - (i) curativos, (ii) campo operatório, (iii) crepom, (iv) compressa de gaze; e (v) outros produtos descartáveis. b) Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares - (i) segmento farma; (ii) segmento hospitalar, (iii) segmento institucional; e (iv) segmento de entrega e demandas especiais. c) Serviços de cuidado à saúde/hospitais: (i) hospitais-gerais d) Serviços de cuidado à saúde/SAD: (i) serviços de SAD, sem qualquer segmentação. 71.2. Sob a ótica geográfica a) Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – (i) mercado nacional b) Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares - (i) mercado nacional c) Serviços de cuidado à saúde/ hospitais-gerais, para fins de integração vertical - dois cenários: (i) mercado municipal; e (ii) mercado nacional. d) Serviços de cuidado à saúde/ serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), para fins de integração vertical - dois cenários: (i) mercado regional; e (ii) mercado nacional. 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1. Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado 5.1.1. Considerações iniciais 72.

Uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. 73. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 74. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. 75. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art.

8) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentro outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. 76. Com o objetivo de montar a estrutura de oferta e obter informações para subsidiar o presente parecer, foram oficiadas 41 empresas concorrentes no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis[16]. Destas, 26 responderam aos questionamentos. Ademais, foram oficiadas 23 empresas indicadas como clientes pelas Requerentes. Destas, 20 responderam aos questionamentos. 77. Isto posto, a seguir será analisado se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, especificamente em relação aos produtos em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, a saber: (i) curativos, (ii) campo operatório, (iii) crepom, (iv) compressa de gaze; e (v) outros produtos descartáveis. 5.1.2. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis 5.1.2.1. Curativos 78. A Tabela, abaixo, apresenta estimativa de market share obtida em teste de mercado, em termos de faturamento (R$), para o ano 2021.

Tabela 5 – Curativos: participação de mercado [acesso restrito ao Cade] Empresa Curativos 2021 market share (%) VIVEO [10% - 20%] NEVE [0% - 10%] REQUERENTES [10% - 20%] MOLNLYCKE [30% - 40%] 3M [20% -30%] URGO MEDICAL [0% - 10%] HARTMANN [0% - 10%] ESSITY [0% - 10%] POLARFIX [0% - 10%] MEDI HOUSE [0% - 10%] SANFARMA [0% - 10%] MEDIX [0% - 10%] TOTAL 100,00% HHI pré-operação [20000 - 3000] HHI pós-operação [20000 - 3000] ∆ HHI [20 - 30] Fonte: Elaboração da CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 79. Considerando que o market share das Requerentes após a operação (10% - 20%) [acesso restrito ao Cade] e a ∆HHI (20 - 30) [acesso restrito ao Cade] estão abaixo dos patamares previstos na Resolução n° 33/2022 do Cade, presumindo-se, portanto, reduzido potencial ofensivo à concorrência, não será necessário dar prosseguimento à análise nesse mercado. 5.1.2.2. Campo Operatório 80. A Tabela, abaixo, apresenta estimativa de market share obtida em teste de mercado, em termos de faturamento (R$), para o ano 2021. Tabela 6 – Campo Operatório:

participação de mercado [acesso restrito ao Cade] Empresa Campo Operatório 2021 market share (%) VIVEO [50% - 60%] NEVE [0% - 10%] REQUERENTES [60% - 70%] MEDI HOUSE [10% -20] POLARFIX [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] MINASREY [0% - 10%] PION [0% - 10%] VENKURI [0% - 10%] HARTMANN [0% - 10%] ERIMAX [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] AMÉRICA MEDICAL [0% - 10%] ELFA MEDICAMENTOS [0% - 10%] TOTAL 100,00% HHI pré-operação [3000 - 4000] HHI pós-operação [4000 - 5000] ∆ HHI [900 - 1000] Fonte: Elaboração da CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 81. Uma vez que a participação conjunta das Requerentes foi superior a 20% e a diferença entre os índices Herfindahl-Hirschman (HHI), antes e após, superior a 200 reputa-se necessário passar para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.1.2.3. Crepom 82. A Tabela, abaixo, apresenta estimativa de market share obtida em teste de mercado, em termos de faturamento (R$), para o ano 2021. Tabela 7– Crepom: participação de mercado [acesso restrito ao Cade] Empresa Crepom 2021 market share (%) VIVEO [40% - 50%] NEVE [10% - 20%] REQUERENTES [60% - 70%] POLARFIX [10% - 16%] MEDI HOUSE [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] HEALTH QUALITY [0% - 10%] MinasRey [0% - 10%] ERIMAX [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] AMÉRICA MEDICAL [0% - 10%] TOTAL 100,00% HHI pré-operação [2000 - 3000] HHI pós-operação [4000 - 5000] ∆ HHI [1000 - 2000] Fonte: Elaboração da CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 83.

A participação conjunta das Requerentes foi superior a 20%, conforme se observa na tabela acima. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante, depois da operação, chega-se ao resultado de (4000 - 5000)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes] com variação de (1000 - 2000)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Neste caso, também será necessário passar para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.1.2.4. Compressa de gaze 84. A Tabela, abaixo, apresenta estimativa de market share obtida em teste de mercado, em termos de faturamento (R$), para o ano 2021. Tabela 8 – Compressa de gaze: participação de mercado [acesso restrito ao Cade] Empresa Compressa de gaze 2021 market share (%) VIVEO [30% - 40%] NEVE [0% - 10%] REQUERENTES [40% - 50%] MinasRey [10% - 20%] POLARFIX [10% - 20%] MEDI HOUSE [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] SANFARMA [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] ERIMAX [0% - 10%] HEALTH QUALITY [0% - 10%] URGO MEDICAL [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] VENKURI [0% - 10%] TOTAL 100,00% HHI pré-operação [2000 - 3000] HHI pós-operação [2000 - 3000] ∆ HHI [600 - 700] Fonte: Elaboração da CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 85. A participação das Requerentes foi superior a 20%.

Ademais, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante, depois da Operação, chega-se ao resultado de (2000 - 3000)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes] com variação de (600 - 700)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Necessário, portanto, avançar para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.1.2.5. Outros Produtos Descartáveis 86. “Outros Produtos Descartáveis”, como já dito anteriormente, são os produtos não relacionados nos itens 1 a 16 da Tabela 1, conforme segmentação adotada pelo Cade em seus precedentes. Por exemplo: aventais, pijamas, cobertura de mesa, macacão, máscaras, mantas térmicas, etc. 87. A Tabela, abaixo, apresenta estimativa de market share obtida em teste de mercado, em termos de faturamento (R$), para o ano 2021. Tabela 9 – Outros Produtos Descartáveis: participação de mercado [acesso restrito ao Cade] Empresa Outros Produtos Descartáveis 2021 market share (%) VIVEO [0% - 10%] NEVE [0% - 10%] REQUERENTES [0% - 10%] ELFA MEDICAMENTOS [60% - 70%] POLARFIX [10% - 20%] LIFETEX [0% - 10%] 3M [0% - 10%] PION [0% - 10%] MEDCLEAN [0% - 10%] VENKURI [0% - 10%] HEALTH QUALITY [0% - 10%] HARTMANN [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] SANFARMA [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] TOTAL 100,00% HHI pré-operação [4000 - 5000] HHI pós-operação [4000 - 5000] ∆ HHI [20 - 30] Fonte:

Elaboração da CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 88. Considerando que o market share das Requerentes após a Operação (0% - 10%)[acesso restrito ao Cade] e a ∆HHI (20 - 30) [acesso restrito ao Cade] estão abaixo dos patamares previstos na Resolução n° 33/2022 do Cade, presumindo-se, portanto, reduzido potencial ofensivo à concorrência, não será necessário dar prosseguimento à análise nesse mercado. 5.1.3. Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado 89. Diante o exposto, será necessário dar continuidade à análise nos mercados de fabricação de campo operatório, crepom e compressa de gaze. 5.2. Probabilidade de Exercício de Poder De Mercado 5.2.1. Considerações Iniciais 90. Conforme observado na seção anterior, as sobreposições horizontais no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis que demandam uma análise mais detalhada em virtude da participação de mercado das Requerentes são as seguintes: (i) campo operatório, (ii) crepom e (iii) compressa de gaze. 91. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 92.

O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[17] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. 5.2.2. Entrada 93. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra o exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. 94. A entrada de um novo competidor no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa a fabricar os produtos;

ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma empresa que já atua no mercado passar a fabricar um novo produto que não produzia anteriormente. 95. Em relação às barreiras existentes aos entrantes comprometidos, dos 15 concorrentes oficiados, apenas 5 afirmaram existir barreiras relevantes a novas empresas no mercado. Das demais, 8 consideraram não existir barreiras à entrada de novos competidores e 2 empresas responderam que as barreiras existem, mas são baixas. 96. As empresas que apontaram a existência de barreiras relevantes citam a existência de normas de órgãos regulamentadores e de fiscalização como exemplos de barreiras. Por exemplo: a empresa [acesso restrito ao Cade] afirmou que: “ Sim (há barreiras), dada a complexidade e por tratar-se de um mercado altamente controlado por agências reguladoras, sanitária (como ANVISA) e ambientais (como CETESB e IBAMA)”. 97. Contudo, para outras empresas, a existência de agências reguladoras e de fiscalização são meras barreiras burocráticas. Veja a resposta da empresa [acesso restrito ao Cade]: “Não, é um mercado com muita concorrência; não vejo barreiras além da burocracia normal para se entrar em mercado de produtos hospitalares”. 98. No mesmo sentido da [acesso restrito ao Cade], entendendo que não há barreiras relevantes, manifestou-se a maioria das empresas oficiadas. Veja, na tabela abaixo, as respostas consolidadas: Tabela 10 – Barreiras relevantes à entrada? Não.

[acesso restrito ao Cade] EMPRESA Nº SEI RESPOSTAS Empresa 1 XXX Não há barreiras regulatórias/legais ou dificuldade no acesso a insumos para a produção no que tange ao mercado de campo operatório e de crepom” Empresa 2 XXX Não existem barreiras neste mercado” Empresa 3 XXX Não vejo barreiras tão difíceis para entrar nesse mercado” Empresa 4 XXX Não há barreiras efetivas à entrada nesse mercado, inclusive por meio de importação” Empresa 5 XXX “Não. Tendo os registros e requisitos das boas práticas de fabricação, estará fabricando” Empresa 6 XXX “Não” Empresa 7 XXX Não existem barreiras” Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado 99. Além de eventuais barreiras regulatórias, há que se considerar também o investimento inicial necessário para entrar no mercado relevante. As Requerentes alegam que esse investimento é baixo. 100. Para demonstrar a possibilidade e a viabilidade de entrada de nova empresa no mercado, as Requerentes montaram um cenário hipotético de empresa que sequer possui maquinário para a fabricação de tecidos, no segmento de campo operatório: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 101. A constatação, através do teste de mercado realizado, da não existência de barreiras relevantes à entrada no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis (campo operatório, crepom e compressa de gaze) vai ao encontro de recentes precedentes do Cade[18].

Por exemplo, no Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54, esta SG se manifestou da seguinte forma [...] cumpre ressaltar que, em caso anteriores, o Cade entendeu não haver barreiras à entrada no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (grifo nosso). [...] conclui-se que inexistem relevantes barreiras à entrada nos segmentos de campo operatório, crepom, algodão e esparadrapo/microporosa (grifo nosso). 102. Ademais, considerando que a entrada pode ser analisada sob a perspectiva de empresas que já atuam no mercado e podem passar a produzir um produto que atualmente não produz, esta SG questionou as concorrentes sobre a semelhança no processo produtivo dos produtos campo operatório, crepom e compressa de gaze. Das 10 empresas que responderam ao questionamento, 5 entendem que há semelhança no processo produtivo e com algumas adaptações é possível fabricar os três produtos ou, pelo menos, dois deles. As outras 5 empresas responderam que não identificam semelhança no processo produtivo e, portanto, teriam dificuldades para produzir outro produto além do que já fabrica. 103. A empresa [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informou que não há semelhança: NÃO é similar. Atualmente a produção de Campos e Aventais é 100% artesanal, sendo os demais produtos fabricados por máquinas. Para tal devemos realizar o investimento em maquinários e espaço físico (grifo nosso). 104. Por sua vez, a empresa [acesso restrito ao Cade] informou que há semelhança:

SIM. Após adaptação, poderia produzir campo operatório e atadura crepom. No caso do campo operatório, se faria necessária a adaptação das linhas de produção de compressas de gaze com a finalidade de alterar para que o produto final seja o campo operatório. Já a atadura crepom, seria necessária adaptações nas máquinas de atadura e desenvolvimento de fornecedores que possam fornecer a matéria prima requisitada para esse processo produtivo (grifo nosso). 105. Neste aspecto, no intuito de demonstrar semelhanças no processo produtivo de campo operatório, crepom e compressa de gaze, as Requerentes apresentaram, abaixo, fluxograma simplificado demonstrando a comunhão de maquinário, insumos e etapas de produção com relação a esses três produtos. Quadro 4 - Fluxograma – Processo de fabricação de crepom, compressa de gaze e campo operatório [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes 106. De acordo com o Quadro acima, para a fabricação [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 107. Diante do exposto, embora não haja consenso entre as empresas sobre semelhanças no processo produtivo de campo operatório, crepom e compressa de gaze, constata-se que é possível que alguns players do mercado tenham condições de fabricar produtos que ainda não fabricam. 5.2.2.1. Conclusão sobre barreiras à entrada 108.

Embora os dados e informações disponíveis não permitam estimar com precisão a tempestividade, a probabilidade e a suficiência quanto à entrada de empresas nos mercados relevantes em análise (campo operatório, crepom e compressa de gaze), com base nas respostas das empresas oficiadas e nos recentes precedentes do Cade, esta SG conclui que não há barreiras relevantes a novos entrantes nestes mercados, sendo perfeitamente possível o surgimento de novos players. 109. No caso de players já existentes, diante do apontamento de semelhanças no processo produtivo por algumas empresas concorrentes oficiadas e o detalhamento do processo produtivo dos três produtos (campo operatório, crepom e compressa de gaze) pelas Requerentes, verifica-se que há possibilidade de alguns players do mercado fabricarem produtos que ainda não fabricam, especialmente em caso de aumento de preço por parte das Requerentes após a operação. 5.2.3. Rivalidade 110. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante para identificar se há rivalidade no mercado. 111.

Dessa forma, nesta seção será analisada o nível de concorrência no mercado, verificado pelo número de empresas existentes capazes e o histórico recente do comportamento dessas empresas nos respectivos mercados relevantes, bem como, a capacidade ociosa dos concorrentes, os fornecedores alternativos às Requerentes e o impacto dos produtos importados no mercado nacional. 112. Para a construção da série histórica da estrutura de oferta para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares (campo operatório, crepom e compressa de gaze) foram utilizados os valores de faturamento bruto informados pelas empresas em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente Ato de Concentração, bem como os dados informados pelas próprias Requerentes. 113. Vale destacar que, apesar dos esforços desta SG, a estrutura de mercado montada não abrange todos os fabricantes do mercado e algumas empresas oficiadas não responderam aos questionamentos, o que pode refletir em participações superestimadas das Requerentes em alguns dos mercados relevantes ora analisados. Neste segmento de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis foram oficiadas 41 empresas. Destas, 15 empresas não responderam aos questionamentos. 114. Destaca-se, aqui, que a [acesso restrito ao Cade], que respondeu parcialmente ao ofício (por exemplo, dados de faturamento até 2019), aparece como fornecedora de alguns clientes e com grande representatividade nos dispêndios destes.

A [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informou que no segmento campo operatório a empresa [acesso restrito ao Cade], no ano de 2021, representou 62% de seus dispêndios com fornecedores, o que equivale a, aproximadamente, R$5,8 milhões. Ou seja, trata-se de exemplo que demonstra que, em virtude da ausência de algumas respostas (completas) de concorrentes, as participações de mercado das Requerentes podem estar superestimadas 115. Neste contexto, a análise de rivalidade será feita para cada mercado de forma separada. Contudo, é importante ressaltar algumas características similares entre os três mercados relevantes analisados de forma mais detida a seguir: grande número de empresas em todos os mercados; elevada capacidade ociosa, que será detalhada a seguir e de maneira individualizada em cada um dos mercados relevantes; e o fato de grande parte das empresas participantes do segmento fabricar mais de um produto dentro do grande grupo “produtos descartáveis de uso médico-hospitalar”. Neste último caso, veja alguns exemplos na Tabela abaixo:

Tabela 11 - Produtos Fabricados [acesso restrito ao Cade] Empresa Nº SEI Produtos Fabricados Empresa 1 XXX Hastes flexíveis, curativos, compressa de gaze, algodão e atadura Empresa 2 XXX Curativos e Compressa de gaze Empresa 3 XXX Campo operatório, aventais, pijamas, cobertura de mesa e macacão Empresa 4 XXX Campo operatório, crepom e compressa de gaze Empresa 5 XXX Campo operatório, crepom, compressa de gaze, curativos, esparadrapo e microporosa, hastes flexíveis, coletores, algodão, gesso e lenços umedecidos. Empresa 6 XXX Esparadrapo e microporosa, curativos e mantas térmicas Empresa 7 XXX Campo operatório, crepom, fraldas de pano, hastes flexíveis, compressa de gaze e algodão. Empresa 8 XXX Esparadrapo e Microporosa, crepom, hastes flexíveis, compressa de gaze, algodão, aspiração/irrigação,campos e aventais cirúrgicos Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 5.2.3.1. Campo Operatório 116. De acordo com estimativas do mercado total trazidas pelas Requerentes, o volume de vendas relativas à fabricação de campo operatório, no Brasil, é de X milhões [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] para o ano de 2021. O valor total do mercado obtido por meio das diligências desta SG foi de X milhões [acesso restrito ao Cade] para o mesmo ano. Assim, há uma diferença de, aproximadamente, X milhões[acesso restrito ao Cade]. Logo, o mercado total estimado por esta SG é menor do que o estimado pelas Requerentes.

Uma das possíveis explicações para essa diferença é a ausência de resposta de algumas das empresas oficiadas. Exemplo notório disso é a ausência de dados disponíveis da empresa [acesso restrito ao Cade] para os anos de 2020 e 2021. 117. Até o ano em relação ao qual há disponibilidade de dados (2019), a referida empresa possuía a segunda maior participação no mercado de fabricação de campo operatório. Embora não tenha apresentando dados para os anos de 2020 e 2021, conforme destacado anteriormente, a [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informou que neste segmento de produto a empresa[acesso restrito ao Cade], no ano de 2021, representou 62% de seus dispêndios com fornecedores, o que equivale a, aproximadamente, R$5,8 milhões. 118. Feita essas observações, segue Tabela com as participações de mercado das Requerentes e das empresas concorrentes oficiadas.

Tabela 12 – Série histórica de participação de mercado para Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto campo operatório [2017-2021] – faturamento bruto (R$) [acesso restrito ao Cade] EMPRESAS 2017 2018 2019 2020 2021 VIVEO [40% -50%] [30% -40%] [30% -40%] [40%-50%] [50%-60%] NEVE [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [10%-20%] [0% - 10%] REQUERENTES [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] [50%-60%] [60%-70%] MEDI HOUSE [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [10% - 20%] [10% - 20%] POLARFIX [10% -20%] [0% - 10%] [0% - 10%] [10% - 20%] [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] MINASREY [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] PION [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] VENKURI [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] HARTMANN [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] ERIMAX [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] AMÉRICA MEDICAL [20% - 30%] [20% - 30%] [30% - 40%] [0% - 10%] [0% - 10%] ELFA MEDICAMENTOS [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado Gráfico 1 – Estrutura de Oferta – Mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto campo operatório – participação de mercado (%) - [2017 – 2021] – faturamento bruto (R$) [acesso restrito ao Cade] Fonte:

Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 119. O Gráfico 1, elaborado com base nos dados da Tabela 12, mostra que a Viveo sempre se manteve com líder do mercado, o que será reforçado com a presente operação. A Viveo atua, nos últimos 5 anos, sempre com participações superiores a [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. A Neve, por sua vez, possui participação mais baixa, atuando sempre entre [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Apesar de ter observado um crescimento em 2020, a empresa viu sua participação cair em 2021. Antes da operação, a Neve concorria com MediHouse e Polarfix, que possuem participações semelhantes. 120. É possível verificar, ainda, que na faixa inferior do mercado (em termos de market share), até [0% - 5%] [acesso restrito ao Cade] de participação, concentra-se o maior número de empresas – 8 do total de 14 analisadas. Destas, 7 empresas apresentaram crescimento em suas participações de mercado. A empresa[acesso restrito ao Cade], por exemplo, em 2017, tinha participação de mercado de 0,72% e, em 2021, apresentou market share de 2,29%. A [acesso restrito ao Cade], por sua vez, em 2017, tinha 1,25% de participação e, em 2021, apresentou 2,73% de market share. Não menos significante, o crescimento na participação de mercado da [acesso restrito ao Cade], que saiu de 0,44%, em 2017, para 3,12%, em 2021. 121.

Registra-se, aqui, mais uma vez, que a [acesso restrito ao Cade], com market share em 2021 - 0%, apresentou parcialmente os dados (até 2019, quando apresentava mais de 30% de participação de mercado) e a[acesso restrito ao Cade], também com market share - 0%, em 2021, não é fabricante, atuando no mercado apenas como importadora. Em 2021, a [acesso restrito ao Cade] não importou campo operatório. 122. Ademais, vários concorrentes neste mercado declararam que teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos, principalmente devido à existência de capacidade ociosa. A Tabela, abaixo, apresenta a capacidade ociosa (%), em 2021, declarada por alguns fabricantes no mercado de produção de campo operatório. Tabela 13 – Capacidade ociosa (%), em 2021, de fabricantes de materiais médico-hospitalares descartáveis oficiados – produto: campo operatório [acesso restrito ao Cade] Empresa 2021 Empresa 1 50% Empresa 2 50% Empresa 3 40% Empresa 4 37% Empresa 5 17% Empresa 6 10% Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 123. Verifica-se, portanto, que há empresas no mercado com capacidade de absorver eventual desvio de demanda. As empresas[acesso restrito ao Cade](capacidade ociosa - 50%), [acesso restrito ao Cade] (capacidade ociosa - 50%), [acesso restrito ao Cade] (capacidade ociosa - 40%) e [acesso restrito ao Cade] (capacidade ociosa - 37%), por exemplo, possuem capacidade ociosa acima de 30%.

Considerando toda essa capacidade ociosa para o mercado de campo operatório, no ano de 2021, conforme tabela acima, é possível inferir que há, pelo menos, um potencial de produção - das empresas já existentes no mercado - de X milhões [acesso restrito ao Cade], já que, possivelmente, não tenham sido oficiadas todas as empresas do mercado e algumas, que foram oficiadas, não forneceram informação. Esse valor é, aproximadamente, [acesso restrito ao Cade] maior que o faturamento bruto da empresa que está sendo adquirida na presente Operação, a Neve. 124. Esta SG procurou ainda, no presente processo, entender como a operação poderia afetar os principais clientes desses mercados, ou seja, empresas que adquirem produtos médico-hospitalares, como hospitais, laboratórios, etc. 125. O objetivo da SG era entender se produtos de diferentes marcas poderiam ser considerados substitutos entre si ou se produtos hospitalares produzidos pelas Requerentes, por exemplo, seriam considerados produtos diferenciados dos demais. 126. Dessa forma, os principais clientes das Requerentes e outros grupos relevantes do mercado que adquirem esses produtos foram questionados sobre a possibilidade de adquirir os produtos de fabricantes alternativos (aos seus atuais fornecedores). 127. As respostas indicam que: a maioria das empresas consumidoras de produtos médico-hospitalares descartáveis não se apegam à marca dos produtos adquiridos.

De 21 respostas obtidas, 16 empresas indicaram marca (s) alternativa (s) em relação ao (s) fornecedor (es) atual (is). Exemplos de marcas alternativas indicadas, além das marcas das Requerentes: Tex Care, Biotextil, Medi House, Polar Fix, Farol, América Medical, entre outras. 128. A [acesso restrito ao Cade] ressaltou ainda que: A companhia adquire produtos de inúmeras marcas e fornecedores, conforme tabelas acima. Quanto às alternativas, desde que o produto apresente as especificações técnicas necessárias, as compras são baseadas nos melhores preços de mercado, não havendo marcas alternativas pré-determinadas (grifo nosso). 129. O [acesso restrito ao Cade], em sentido contrário, que tem como fornecedores a Cremer (Grupo Viveo) e a Neve, não indicou marca alternativa sob o argumento de que “Cremer e Neve são, atualmente, as únicas marcas homologadas pelo HSL para o fornecimento dos produtos campo operatório, compressa de gaze e crepom”. Todavia, considerando que a maioria (76%) das empresas indicaram marcas alternativas em relação ao (s) seu (s) fornecedor (es) atual (is) de campo operatório, infere-se ser perfeitamente possível a migração de marca, no caso, por exemplo, de um aumento de preço por parte das Requerentes. 130.

Além disso, embora esta SG tenha definido a dimensão geográfica para os mercados relevantes que envolvem a fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis como nacional, a possibilidade de importação desses produtos é elemento que deve ser considerado como fator mitigador para eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Conforme demonstrado anteriormente, algumas empresas entendem que a concorrência ocorre em âmbito internacional. 131. Essa pressão competitiva dos produtos internacionais é ressaltada pelas Requerentes no formulário de notificação: O volume de importações de materiais de uso hospitalar é historicamente bastante expressivo, representando ente 30% a 40% do mercado nacional[19]. Conforme dados disponibilizados pela ABIMO, as importações de materiais de consumo médico-hospitalar em 2019 totalizaram R$ 1,1 bilhões[20], saltando para cerca de R$ 16 bilhões nos anos de 2020 e 2021 (grifo nosso). 132. A [acesso restrito ao Cade], por exemplo, que atua no mercado de distribuição destes produtos e, portanto, uma cliente deste mercado, reforça essa competição dos produtos nacionais com os importados. Veja a reposta, quando perguntado se os produtos importados (curativos, campo operatório, crepom, compressa de gaze e os “outros produtos médico-hospitalares descartáveis”) concorrem efetivamente com os produtos fabricados pelas empresas do Grupo Viveo, pela Neve ou por outras empresas no Brasil.

Conforme já informado ao CADE em ocasiões anteriores e [...], no melhor entendimento da [...] esse mercado deveria ser compreendido como o mercado de fabricação e importação de materiais médico-hospitalares, considerando que parcela relevante dos players atuantes nesse mercado atua por meio de importações, de modo que a competição entre os fabricantes de produtos médico-hospitalares se dá em âmbito mundial/internacional – grandes centros produtores na Ásia abastecessem o Brasil. Nesse sentido, a [...] reitera entender que a dinâmica competitiva no mercado de fabricação e importação de produtos médico-hospitalares ocorre em uma perspectiva mundial e que as importações são não apenas possíveis, como efetivamente possuem grande relevância nesse segmento (grifo nosso) 133. Ressalta-se, ainda, a informação da empresa oficiada [acesso restrito ao Cade]. No ano de 2021, este único player importou R$6,5 milhões ou 200 toneladas do produto campo operatório. Esse valor corresponde a, aproximadamente, [40% - 50%] [acesso restrito ao Cade] do faturamento bruto da empresa adquirida na presente operação, a Neve. 134. Outro aspecto a ser considerado é sobre a percepção das concorrentes sobre a característica do mercado quanto à concorrência. De 14 empresas que responderam ao questionamento constante no ofício, 10 consideram o mercado competitivo. Veja a resposta da [acesso restrito ao Cade]: O mercado é competitivo. [...] existem diversas fabricantes em todos os locais do Brasil.

(Atendemos) diversas regiões em todo o Brasil, sendo uma das maiores fabricantes de produtos hospitalares (grifo nosso). 135. Portanto, para além das participações possivelmente superestimadas na estrutura de oferta, entende-se que há rivalidade no mercado de campo operatório em razão de: (i) existência de outros players, sobretudo na faixa inferior do mercado, com crescimento em suas participações de mercado ao longo dos últimos anos; (ii) existência de capacidade ociosa acima de 30% entre concorrentes; (iii) marcas alternativas disponíveis no mercado; (iv) concorrência com produtos importados; e (v) mercado caracterizado como competitivo pelas Concorrentes oficiadas. 5.2.3.2. Crepom 136. De acordo com estimativas do mercado total trazidas pelas Requerentes, o volume de vendas relativas à fabricação de crepom, no Brasil, é de X milhões [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] para o ano de 2021. O valor total do mercado obtido por meio das diligências desta SG foi de X milhões [acesso restrito ao Cade] para o mesmo ano. Logo, o teste de mercado realizado por esta SG revelou um mercado maior que o estimado pelas Requerentes.

Tabela 14 – Série histórica de participação de mercado para Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto crepom [2017-2021] – faturamento bruto (R$) [acesso restrito ao Cade] EMPRESAS 2017 2018 2019 2020 2021 VIVEO [40% - 50%] [40% - 50%] [40% - 50%] [40% - 50%] [40% - 50%] NEVE [10% - 20%] [10% - 20%] [10% - 20%] [10% - 20%] [10% - 20%] REQUERENTES [60%-70%] [50% - 60%] [50% - 60%] [50% - 60%] [60% - 70%] POLARFIX [10% - 20%] [10% - 20%] [10% - 20%] [10% - 20%] [10% - 20%] MEDI HOUSE [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] HEALTH QUALITY [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] MinasRey [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] ERIMAX [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] AMÉRICA MEDICAL [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado realizado Gráfico 2 – Estrutura de Oferta – Mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto crepom – participação de mercado (%) - [2017 – 2021] – faturamento bruto (R$) [acesso restrito ao Cade] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado realizado 137.

O Gráfico 2, elaborado com base nos dados da Tabela acima, mostra que a Viveo sempre se manteve com líder do mercado, o que será mantido com a presente operação. Contudo, observa-se que a empresa perdeu participação de mercado de 2017 para 2021. Em 2017, sua market share era de (40% - 50%) [acesso restrito ao Cade]; em 2021, apresentou market share de (40% - 50%)[acesso restrito ao Cade]. 138. O Gráfico 2 demonstra, ainda, que na faixa inferior do mercado, até 10% de market share, concentra a maior parte das empresas – 8 do total de 11 analisadas. A Viveo atua, nos últimos 5 anos, na faixa superior do mercado (acima de 40% - 50%) [acesso restrito ao Cade]). A Neve, por sua vez, atua na faixa intermediária (10% a 20%)[acesso restrito ao Cade]). Na mesma faixa de mercado da Neve, com um market share muito parecido, atua a concorrente POLAR FIX (10% - 20%) [acesso restrito ao Cade]. 139. Das 08 empresas que atuam na faixa de até 10% de market share, 4 apresentaram, no período, crescimento em suas participações de mercado, 2 perderam participação e 2 mantiveram suas participações. A [acesso restrito ao Cade], por exemplo, saiu de 1,48%, em 2017, para 3,06%, em 2021. A participação da [acesso restrito ao Cade], por sua vez, caiu de 1,98% para 1,23%. No caso da [acesso restrito ao Cade], a participação manteve-se no mesmo patamar (7,71%).

Percebe-se, portanto, certo grau de oscilação nas participações de mercado dos players do mercado de crepom, especialmente entre as empresas na franja do mercado. 140. Em relação à capacidade ociosa neste mercado, vários concorrentes declararam que teriam condições de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos. A Tabela, abaixo, apresenta a capacidade ociosa (%), em 2021, declarada por alguns fabricantes no mercado de produção de crepom. Tabela 15 – Capacidade ociosa (%), em 2021, de fabricantes de materiais médico-hospitalares descartáveis oficiados – produto: crepom [acesso restrito ao Cade] Empresas 2021 Empresa 1 75,00% Empresa 2 72,00% Empresa 3 64,58% Empresa 4 60,00% Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 141. Constata-se, portanto, de acordo com a Tabela acima, que há empresas no mercado com elevada capacidade de absorver eventual desvio de demanda, pois apresentam capacidade ociosa acima de 60%. A [acesso restrito ao Cade], que apresentou a maior capacidade ociosa, possui 75%. Observa-se que no mercado de crepom a capacidade ociosa é superior à do mercado de campo operatório. Considerando toda essa capacidade ociosa para o mercado de crepom, no ano de 2021, é possível inferir que há, pelo menos, um potencial de produção – das empresas já existentes no mercado - de X milhões [acesso restrito ao Cade].

Esse valor é, aproximadamente, [acesso restrito ao Cade] maior que o faturamento bruto da empresa que está sendo adquirida na presente Operação, a Neve. 142. Assim como foi feito no mercado de campo operatório, a SG questionou os principais consumidores desses produtos sobre a possibilidade de adquirir os produtos de fabricantes alternativos (aos seus atuais fornecedores) com capacidade para absorver desvio de demanda. De 21 respostas obtidas, 19 empresas indicaram marca alternativa. Observa-se que, neste mercado, o percentual de empresas, que indicaram marca alternativa, é de 90%, superando o percentual de 70% do mercado de campo operatório. 143. A [acesso restrito ao Cade], por exemplo, que indicou a Health Quality e a Polar Fix como marcas alternativas, justifica sua resposta ressaltando a qualidade dessas duas marcas, classificando-as como de boa qualidade. Outros exemplos de marcas alternativas indicadas: América Medical, Medi House, Sterifarma, Farol, Sanfarma, entre outras. 144. Da mesma forma que o mercado de campo operatório, para o mercado de crepom ressalta-se a pressão competitiva dos produtos importados e a percepção das concorrentes quanto à competitividade. Na análise destes dois aspectos, o mercado é tratado como sendo único: o de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis. 145. A [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informou que:

[...] verifica-se que está entrando no Brasil produtos (campo operatório, crepom, compressa de gaze, curativos, etc) de qualidade que competem com os produtos fabricados pelas empresas do Grupo Viveo (grifo nosso). 146. A [acesso restrito ao Cade], informou, ainda, que, embora não tenha realizado nenhuma importação do produto crepom até o momento, está habilitada legalmente a importar este (crepom) e outros produtos médico-hospitalares descartáveis. 147. Em relação à competitividade no mercado de crepom, a empresa [acesso restrito ao Cade] informa que “é bem competitivo, [...], entraram muitos players no mercado, impulsionados pela demanda na Pandemia”. 148. Portanto, é possível inferir que há rivalidade neste mercado em razão de: (i) existência de um número considerável de players com oscilações em seus respectivos market share, o que demonstra certo grau de rivalidade; (ii) existência de capacidade ociosa acima de 60% entre concorrentes; (iii) existência de marcas alternativas disponíveis no mercado; (iv) concorrência com produtos importados; e (v) mercado caracterizado como competitivo pelas concorrentes oficiadas. 5.2.3.3. Compressa de Gaze 149. De acordo com estimativas do mercado total trazidas pelas Requerentes, o volume de vendas relativas à fabricação de compressa de gaze, no Brasil, é de X milhões [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] para o ano de 2021.

O valor total do mercado obtido por meio das diligências desta SG foi de X milhões [acesso restrito ao Cade] para o mesmo ano. Logo, o teste de mercado realizado por esta SG revelou um mercado significativamente menor que o estimado pelas Requerentes, indicando possível superestimativa nas participações de mercado calculadas por esta SG. Tabela 16 – Série histórica de participação de mercado para Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto compressa de gaze [2017-2021] – faturamento bruto (R$) [acesso restrito ao Cade] EMPRESAS 2017 2018 2019 2020 2021 VIVEO [40% - 50%] [30% - 40%] [40% - 50%] [30%-40%] [30% - 40%] NEVE [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] REQUERENTES [50% - 60%] [40% - 50%] [40%-50%] [40%-50%] [40%-50] MINAS REY [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] POLARFIX [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] MEDI HOUSE [10%-20%] [10%-20%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] FORTCLEAN [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] SANFARMA [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] ORTOM [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] ERIMAX [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] HEALTH QUALITY [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] URGO MEDICAL [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] TEX CARE [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] VENKURI [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] [0% - 10%] Fonte:

Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado Gráfico 3 – Estrutura de Oferta – Mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto compressa de gaze – participação de mercado (%) - [2017 – 2021] – faturamento bruto (R$) [acesso restrito ao Cade] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado realizado 150. O Gráfico 3, elaborado com base nos dados da Tabela acimas, mostra que a Viveo sempre se manteve com líder do mercado, o que será reforçado com a presente operação. Contudo, observa-se que perdeu participação de mercado de 2017 para 2021. Em 2017, sua market share era de (40% - 50%) [acesso restrito ao Cade ]; em 2021, apresentou market share de (30% - 40%)[acesso restrito ao Cade ]. Em 2019, o market share da Viveo foi o menor do período – (30% - 40%)[acesso restrito ao Cade] 151. O Gráfico 3 demonstra, ainda, que na faixa inferior do mercado, até (10% - 15%)[acesso restrito ao Cade] de market share, concentram-se 11 empresas de 12 analisadas. Destas, 6 empresas perderam participação de mercado no período, 5 apresentaram crescimento em suas participações e 1 apresentou, em 2021, o mesmo market share de 2017. Essa oscilação nas participações de mercado, assim como verifica-se no mercado de crepom, indica também certo grau de rivalidade no mercado de compressa de gaze. 152.

Em relação à capacidade ociosa neste mercado, vários concorrentes declararam que teriam condições de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos. A Tabela, abaixo, apresenta a capacidade ociosa (%), em 2021, declarada por alguns fabricantes no mercado de produção de compressa de gaze. Tabela 17 – Capacidade ociosa (%), em 2021, de fabricantes de materiais médico-hospitalares descartáveis oficiados – produto: compressa de gaze [acesso restrito ao Cade] Empresas 2021 Empresa 1 68,00% Empresa 2 60,00% Empresa 3 36,00% Empresa 4 25,00% Empresa 5 20,00% Empresa 6 13,04% Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado realizado 153. Constata-se, portanto, de acordo com a Tabela acima, que há empresas no mercado com elevada capacidade de absorver eventual desvio de demanda, pois apresentam capacidade ociosa acima de 60%. A [acesso restrito ao Cade], por exemplo, que possui um market share de (0% - 10%)[acesso restrito ao Cade], tem capacidade ociosa de 60%. Considerando toda essa capacidade ociosa para o mercado de compressa de gaze, no ano de 2021, é possível inferir que há, pelo menos, um potencial de produção - das empresas já existentes no mercado - de X milhões [acesso restrito ao Cade]. Esse valor é, aproximadamente, [acesso restrito ao Cade] maior que o faturamento bruto da empresa que está sendo adquirida na presente Operação, a Neve. 154.

Ademais, esta SG procurou, ainda, no presente processo, entender como a operação poderia afetar os clientes das Requerentes. Dessa forma, os principais clientes foram questionados sobre a possibilidade de adquirir os produtos de fabricantes alternativos (aos seus atuais fornecedores) com capacidade para absorver desvio de demanda. De 21 respostas obtidas, 19 empresas indicaram marca alternativa. Observa-se que, neste mercado, o percentual de empresas, que indicaram marca alternativa, é de 90%, o mesmo percentual do mercado de crepom. Exemplo de marca alternativa indicada: [acesso restrito ao Cade], indicada por 5 empresas. Registra-se, aqui, que esta marca alternativa, que foi indicada por 5 empresas, possui capacidade ociosa de 20% e market share de (10% - 20%) [acesso restrito ao Cade], que é superior ao market share da empresa que está sendo adquirida, a Neve (0% - 10%)[acesso restrito ao Cade]. Outros exemplos de marcas alternativas indicadas: Fort Clean, América Medical, Health Quality, Melhor Med, Erimax, Farol, Tex Med, Medgauze, MediHouse, entre outras. 155. Considerando que não há diferenciação entre campo operatório, crepom e compressa de gaze quanto aos aspectos de importação e âmbito de concorrência, como pode ser observado nas respostas das empresas oficiadas, que já foram registradas anteriormente, cabe a mesma observação feita para os demais mercados de produtos médico-hospitalares descartáveis:

a maioria das empresas oficiadas entendem o mercado de compressa de gaze como sendo competitivo, sendo relevante a competição dos produtos importados. 156. Portanto, é possível inferir que há rivalidade neste mercado em razão de: (i) existência de outros players com oscilações em suas participações de mercado ao longo dos últimos anos, indicando rivalidade no mercado; (ii) existência de capacidade ociosa acima de 60% entre concorrentes; (iii) marcas alternativas disponíveis no mercado; (iv) concorrência com produtos importados; e (v) mercado caracterizado como competitivo pelas concorrentes oficiadas. 5.2.4 Conclusões sobre probabilidade de exercício de poder de mercado 157. Nos mercados de fabricação de campo operatório, crepom e compressa de gaze, as participações estimadas superaram os patamares de 20%[21] de participação conjunta e ∆HHI superior a 200 pontos. Nestes casos, a SG Cade considerou necessário avançar na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. 158. As informações e dados obtidos no teste de mercado realizado por esta SG permitiram concluir, na análise de probabilidade, que: (i) existe quantidade significativa de players com crescimento (ou oscilações) em suas participações de mercado ao longo dos últimos anos, nos três mercados analisados; (ii) existe significativa capacidade ociosa nos três mercados (empresas com capacidade ociosa ≥ 50%, nos três mercados); (iii) há marcas alternativas disponíveis, nos três mercados;

(iv) há concorrência com produtos importados, nos três mercados; e (v) os três mercados são caracterizados como competitivos pelas concorrentes oficiadas. 159. Ademais, com base nas respostas das empresas oficiadas e nos recentes precedentes do Cade, constata-se que não há barreiras relevantes à entrada nestes mercados e, dada a semelhança no processo produtivo apontada por algumas empresas, alguns players, que já atuam no mercado, também têm condições de passar a produzir produto que ainda não fabrica. 6. INTEGRAÇÃO VERTICAL 6.1. Considerações Iniciais 160. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses.[22] Possibilidade de fechamento do mercado a montante/upstream: quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante (grifo nosso); Possibilidade de fechamento do mercado a jusante/downstream: quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo (grifo nosso). 161.

A possibilidade de fechamento de mercado para os Concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. 162. Observa-se ainda que, conforme a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que em geral não apresentam riscos significativos à concorrência. 163. Portanto, a análise da possibilidade de fechamento de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo a montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço a jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados do ponto de vista concorrencial. 164. Conforme já mencionado neste Parecer, existe integração vertical entre os mercados de:

Fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; Fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais-gerais); e Fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e mercado de serviços de cuidado à saúde (SAD) 165. Também de acordo com o descrito anteriormente e em linha com a análise na seção de sobreposição horizontal, é importante frisar que, dentre os mercados relevantes citados acima, a empresa adquirida (Neve) atua apenas na fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis. Ou seja, a Viveo, que atua em todos os demais mercados / etapas da cadeia produtiva mencionados acima, terá acréscimos de participação apenas nesse segmento, de fabricação de produtos descartáveis, já exaustivamente analisado na seção anterior. 166. Oportuno observar que o teste de mercado realizado por esta SG apresentou estimativa de mercado total para o mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar muito inferior ao estimado pelas Requerentes. Tabela 18 – Estimativa de mercado – distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Ano: 2021. Faturamento (R$) [acesso restrito ao Cade] Segmento Teste de Mercado SG Requerentes Institucional XXX XXX Hospitalar XXX XXX Farma XXX XXX Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir do teste de mercado - SG e dados apresentados pelas Requerentes 167.

Em que pesem os esforços desta SG[23] para obter uma estimativa de mercado mais próxima possível da realidade, conforme Tabela acima, é possível verificar diferença significativa entre as estimativas desta SG e das Requerentes. No segmento Institucional, por exemplo, o mercado estimado pela SG é 10 vezes menor que o estimado pelas Requerentes; no segmento Hospitalar, por sua vez, o mercado estimado pela SG corresponde, aproximadamente, a 40% do mercado total estimado pelas Requerentes; por fim, no segmento Farma, o mercado estimado pela SG é 15 vezes menor que o mercado estimado pelas Requerentes. Sendo assim, diante da discrepância verificada, para o mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, a análise será feita em dois cenários alternativos: i) com base na estimativa das Requerentes, que utiliza uma metodologia (SEI nº XXXXXX)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes]) já aceita pelo Cade na análise de diversos Atos de Concentração[24]; e ii) com base no teste de mercado realizado pela Superintendência-Geral, que pode estar subestimado em virtude da impossibilidade de captar dados de todos os participantes desse mercado. 168. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. 169.

A fim de obter mais elementos para apoiar a análise dos potenciais efeitos das integrações verticais verificadas na presente operação, esta SG realizou teste de mercado junto a alguns dos principais clientes de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e alguns dos resultados desse teste serão apresentados nas seções a seguir. 6.2. Integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar 6.2.1. Fechamento de mercado a montante (upstream) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar 170. Aqui, deve-se avaliar se a Viveo tem capacidade e incentivos para deixar de distribuir insumos/produtos das demais fabricantes de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, causando prejuízos a estas e, eventualmente, ao ambiente concorrencial como um todo. Em outras palavras, objetiva-se investigar se, com a operação, concorrentes da Viveo no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar teriam dificuldades no escoamento de sua produção diante de eventual recusa / imposição de dificuldades da Viveo em fazê-lo. 171. Para tanto, deve-se analisar, primeiramente, se o market share da Viveo é superior ao patamar de 30% em algum segmento do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar.

Caso positivo, devemos avaliar se a Viveo possui incentivos para distribuir apenas produtos verticalmente integrados. Caso negativo, presume-se que as integrações verticais não geram preocupações concorrenciais, em conformidade com o art. 8º, IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. 172. A seguir são apresentadas as participações de mercado da Viveo, que foram aferidas com base nas estimativas de mercado das Requerentes, considerando o mercado segmentado, bem como com base no teste de mercado realizado por esta SG. Registra-se, aqui, que a Viveo não atua no segmento de “entregas e demandas especiais”. Tabela 19 – Estimativa de mercado – distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Ano: 2021. Faturamento (R$) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Segmento market share de acordo com a estimativa das Requerentes market share de acordo com os dados coletados no teste de mercado Institucional [0% - 10%] [20% - 30%] Hospitalar [15% - 20%] [30% - 40%] Farma [0% - 10%] [10% - 20%] Fonte: Requerentes e teste de mercado realizado pela SG 173. Conforme a Tabela acima, o market share da Viveo, no ano de 2021, independentemente da métrica adotada, nos segmentos institucional e farma, é inferior ao patamar de 30%, de modo que da operação não são esperadas preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. 174.

Já no segmento hospitalar, se considerada a estimativa de mercado obtida pelo somatório de respostas recebidas por esta SG, durante a instrução do presente ato de concentração, a participação de mercado da Viveo supera o patamar de 30% mencionado acima, o que denota necessidade de aprofundamento da análise dos eventuais riscos concorrenciais decorrentes da integração vertical. 175. Porém, a própria discrepância entre as estimativas de mercado pode ser um atenuante à probabilidade de exercício de poder de mercado. É possível que, pela métrica da SG, conforme mencionado acima, a participação de mercado das Requerentes esteja superestimada, o que pode indicar que a Viveo sequer possui posição dominante neste mercado relevante. 176. Além disso, as respostas de alguns dos principais fabricantes (e importadores, como a Descarpark, que pertence a Elfa Medicamentos) de produtos médico-hospitalares descartáveis, que utilizam os serviços da Viveo para distribuírem seus produtos, indicam que um eventual fechamento de mercado teria reduzido efeito negativo sobre a concorrência. Abaixo, respostas de algumas destas empresas oficiadas sobre a importância da Viveo na distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. 177. Empresa [acesso restrito ao Cade]: Conforme se verifica a partir da resposta à pergunta anterior, a Viveo atua como distribuidora de alguns produtos Descarpack (Elfa Medicamentos).

A Descarpack esclarece que, em 2021, a distribuição por meio da Viveo representou [0% - 10%][ACESSO RESTRITO] das vendas realizadas pela Descarpack no Brasil. Dessa forma, a Descarpack entende que a Viveo não seria essencial para a distribuição de seus produtos. E Sim. Conforme esclarecido em atenção à pergunta anterior, a Viveo é responsável pela distribuição de uma parcela pequena dos produtos Descarpack. Assim, a Descarpack entende que haveria outros distribuidores capazes de prestas esse serviço, a exemplo da própria Elfa (grifo nosso) 178. Empresa [acesso restrito ao Cade]: A Viveo não é considerada essencial para a distribuição de produtos [Acesso restrito ao Cade], sendo considerada uma empresa que auxilia na cobertura de mercado e distribuição de nossos produtos. A (Acesso restrito ao Cade) possui outros 24 distribuidores que atuam em âmbito nacional. E Sim, a [Acesso restrito ao Cade] já possui outros distribuidores homologados aptos a distribuírem os produtos (grifo nosso). 179. Empresa [acesso restrito ao Cade]: “Não, possuímos parceiros maiores que a CM Hospitalar. E Sim, possuímos diversos parceiros em todo o Brasil”. 180. Ademais, não predomina contratos de exclusividade nesta relação (fabricantes e distribuidores). A empresa [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informa que: Na maioria dos casos não há uma dependência dos fabricantes com as distribuidoras, e poucas mantem alguma relação de exclusividade entre fabricante e distribuidora.

Não temos Distribuidoras exclusivas que distribuem nossos produtos, qualquer uma que entrar em contato ou que nosso time de vendas contatar, podemos fechar e realizar a venda. Hoje possuímos mais de 200 distribuidoras cadastradas que já realizamos contato alguma vez e conhecem nosso produto (grifo nosso). 181. A empresa [acesso restrito ao Cade], por sua vez, informa que: “Não damos exclusividade de nenhum produto a nenhum cliente”. 182. Neste ponto, cabe ressaltar que eventual contrato de exclusividade nestes setores não tem o poder de fechar o mercado upstream, devido ao grande número de distribuidores que atuam no mercado nacional. A empresa [acesso restrito ao Cade] manifestou-se da seguinte forma: Sim (há contratos de exclusividade), em especial para negociação de melhores condições comerciais. Entretanto, podem ser firmadas relações sem exclusividade. O número de distribuidores aptos a comercializar produtos para saúde é grande no mercado nacional (grifo nosso). 183. No mesmo sentido da manifestação da [acesso restrito ao Cade], manifestou-se a empresa [acesso restrito ao Cade]: É comum que fabricantes tenham contratos de exclusividade e de longo prazo com distribuidores no Brasil. A (...) não acredita, porém, que esse fato prejudique a livre concorrência, visto o grande número de fabricantes presentes e visto o grande número de distribuidores dessas marcas (grifo nosso) 184. A [acesso restrito ao Cade], informa, ainda, que:

A Viveo é distribuidora (...), sendo hoje sua principal distribuidora. Se a Viveo deixar de ser distribuidora da (...), a empresa tem outras distribuidoras que podem a substituir (grifo nosso). 185. Além desses argumentos descritos acima, deve-se enfatizar que a participação de mercado da Viveo superior a 30%, em um dos cenários avaliados, em distribuição de produtos médico-hospitalares – segmento hospitalar, é preexistente à operação (relembrando que o único mercado dentre os mercados verticalmente integrados em que a Neve atua é o de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis). 186. Por todo o exposto, portanto, é possível descartar riscos concorrenciais decorrentes de fechamento de mercado a montante (upstream) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. 6.2.2. Fechamento de mercado a jusante (downstream) de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar 187. Deve-se, aqui, avaliar se as Requerentes possuem capacidade para exercer poder de mercado e se têm incentivos para excluir ou aumentar os custos dos distribuidores de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. 188. Para realizar tal avaliação e em linha com o disposto no IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, serão identificados os segmentos do mercado de fabricação de materiais descartáveis em que o market share conjunto das Requerentes é superior ao patamar de 30%.

Em seguida, deve-se analisar as condições de rivalidade e entrada existentes. 189. A Tabela abaixo apresenta a estimativa de participação (%) conjunta de mercado das Requerentes no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, segmentado por produto, em termos de vendas (R$ milhões), no ano de 2021, conforme analisado na seção de sobreposição horizontal deste parecer. Tabela 20 – Participação (%) conjunta das Requerentes, por produto, no mercado nacional de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (Ano: 2021). Faturamento (R$) [acesso restrito ao Cade] Produto market share Curativos [10% - 20%] Campo Operatório [60% - 70%] Crepom [60% - 70%] Compressa de Gaze [40% - 50%] Outros [0% - 10%] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de teste de mercado 190. De acordo com a Tabela acima, as Requerentes superaram o patamar de 30% de market share, no ano de 2021, em 3 (três) segmentos do mercado relevante de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, a saber : (i) campo operatório, com participação de (60% - 70%) [acesso restrito ao Cade] ; (ii) crepom, com participação de (60% - 70%) [acesso restrito ao Cade]; e (iii) compressa de gaze, com participação de (40% - 50%)[acesso restrito ao Cade]. 191.

Tendo em vista que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa o patamar de 30% nos segmentos de curativos e “outros descartáveis”, entende-se que, para estes, a operação não gera preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado downstream, sendo desnecessárias, portanto, análises adicionais. 192. Os segmentos de campo operatório, crepom e compressa de gaze terão uma análise mais aprofundada, justamente por serem segmentos em que não há incidência da presunção relativa de menor ofensividade à concorrência, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. 193. De maneira geral, as Requerentes alegam que o mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é competitivo, com grande rivalidade e número elevado de fornecedores, inexistindo significativas barreiras à entrada, de modo que a operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais decorrentes de potencial integração vertical entre as suas atividades. 194. As alegações, acima, das Requerentes estão em linha com as conclusões da seção referente a sobreposições horizontais do presente Parecer, onde se constatou que, mesmo para esses mercados relevantes em que a participação de mercado das Requerentes supera o patamar de 30%, há elementos de entrada e rivalidade suficientes para mitigar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nesses mercados. 195.

Ademais, as Requerentes alegam que não há qualquer possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream) de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, pois o mercado de fabricação é caracterizado por ampla dispersão, havendo dezenas de empresas fabricando cada produto. Não predomina contratos de exclusividade entre fabricantes e distribuidores. Sendo assim, a troca de fabricante é relativamente rápida e pouco custosa. 196. Os argumentos das Requerentes, citados nos parágrafos anteriores, são corroborados nas conclusões de recente Ato de concentração analisado por esta SG. Veja: Parecer nº 1/2020 - Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa Distribuidora de Medicamentos): A substituição dos fabricantes, por parte dos distribuidores, também ocorreria sem custos significativos, já que, segundo a maioria dos distribuidores oficiados, (i) não é comum contratos de exclusividade entre fornecedores e distribuidores; (ii) os distribuidores normalmente trabalham com um portfólio diversificado de produtos e marcas. Tais elementos tornam improvável o fechamento do mercado a jusante (grifo nosso). 197.

Tais apontamentos também estão em linha com as conclusões da seção referente a sobreposições horizontais do presente Parecer, onde se constatou que, mesmo para esses mercados relevantes em que a participação de mercado das Requerentes supera o patamar de 30%, há elementos de entrada e rivalidade suficientes para mitigar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nesses mercados. Neste sentido, alguns aspectos relacionados à entrada e à rivalidade e que possuem relevância para a análise de integração vertical serão rememorados a seguir. 198. Conforme Tabela 10[25], constata-se não haver barreiras à entrada no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Essa constatação, através do teste de mercado realizado, vai ao encontro de diversos precedentes do Cade[26]. 199. Ademais, algumas semelhanças foram identificadas nos processos produtivos de campo operatório, crepom e compressa de gaze[27]. Por exemplo: a empresa [acesso restrito ao Cade], conforme já destacado, informou que: SIM. Após adaptação, poderia produzir campo operatório e atadura crepom. No caso do campo operatório, se faria necessária a adaptação das linhas de produção de compressas de gaze com a finalidade de alterar para que o produto final seja o campo operatório. Já a atadura crepom, seria necessária adaptações nas máquinas de atadura e desenvolvimento de fornecedores que possam fornecer a matéria prima requisitada para esse processo produtivo (grifo nosso). 200.

Infere-se, portanto, que alguns players do mercado têm condições de fabricar produtos que ainda não fabrica, indicando possiblidade de entrada não comprometida em outros segmentos do mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis. Isso reduz a possibilidade de fechamento de mercado a jusante, já que os distribuidores não atuam apenas na distribuição de um produto médico-hospitalar específico. 201. Oportuno registrar, aqui, as recentes conclusões anteriores do Cade[28] sobre a ausência de possibilidade de fechamento de mercado em decorrência de reforço de integrações verticais entre as atividades da Viveo na fabricação e distribuição de produtos de saúde. [...] constata-se que devido às condições concorrenciais nos mercados afetados pela Presente Operação, a probabilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes não é provável, pois existe rivalidade entre os concorrentes nos mercados de fabricação e distribuição destes produtos e diversas alternativas de parceiros comerciais tanto a montante (fornecedores) quanto a jusante (distribuidores) ” (grifo nosso) [...] também não parece haver incentivo, por parte da Cremer (Grupo Viveo), em direcionar toda sua produção de produtos médico-hospitalares para a [distribuidora que] atua essencialmente na distribuição de medicamentos;

a mudança de foco, com a distribuição de materiais de uso médico-hospitalar (produtos com menor valor agregado), poderia representar perda de receita [...], além de prejudicar o escoamento da ampla carteira de produtos fabricados pela Cremer (Grupo Viveo) (grifo nosso) 202. Em resposta aos ofícios enviadas por esta SG, as fabricantes concorrentes, em sua maioria, declararam que os segmentos de campo operatório, crepom, compressa de gaze, assim como os demais do mercado de produtos médico-hospitalares descartáveis, são competitivos. 203. Além disso, o teste de mercado realizado por esta SG constatou elevada capacidade ociosa (empresas com capacidade ociosa ≥ 50%) nos mercados de fabricação de campo operatório, crepom e compressa de gaze. Veja, abaixo, Tabela com o potencial de produção do mercado (capacidade ociosa das empresas já instaladas) comparando com o faturamento da empresa que está sendo adquirida, a Neve. Tabela 21 – Potencial de produção do mercado x faturamento da Neve. Ano: 2021 [acesso restrito ao Cade] Produto Potencial de Produção[29] (R$ - milhões) Faturamento da Neve (R$ - milhões) Potencial de Produção/Faturamento da Neve Campo operatório XXX XXX XXX Crepom XXX XXX XXX Compressa de gaze XXX XXX XXX Fonte: Elaborado a partir de teste de mercado realizado pela CGAA2/SG1/Cade 204.

Sendo assim, de acordo com a Tabela acima, demonstra-se que o reforço da integração vertical (representado pela aquisição da Neve pela Viveo) pode ser mais que compensado pela utilização da capacidade instalada de concorrentes consultados, neutralizando possíveis efeitos anticompetitivos de ordem vertical. 205. Além disso, a maioria dos clientes das Requerentes, que foram oficiados por esta SG, indicaram, além de produtos importados, marcas alternativas nacionais. Veja, na Tabela abaixo, alguns exemplos: Tabela 22 – Marcas nacionais alternativas às marcas das Requerentes[30] [acesso restrito ao Cade] CLIENTES MARCAS ALTERNATIVAS Campo operatório Crepom Compressa de gaze Empresa 1 Tex Care América Medical Fort Clean Empresa 2 Biotextil América Medical América Medical Empresa 3 Medi House Health Quality Health Quality Empresa 4 Polar Fix Medi House Melhor Med Empresa 5 - Sterifarma Medi House Empresa 6 Polar Fix Polar Fix Erimax Empresa 7 Farol Farol Farol Empresa 8 Medi House Medi House Polar Fix Empresa 9 - Sanfarma Tex Med Empresa 10 América Medical América Medical América Medical Empresa 11 Polar Fix Polar Fix Medgauze Empresa 12 Medi House Health Quality MediHouse Empresa 13 Polar Fix Polar Fix Polar Fix Empresa 14 - Sanfarma América Medical Elaborado a partir de teste de mercado realizado pela CGAA2/SG1/Cade 206. Verifica-se, portanto, que há diversas marcas alternativas às marcas das Requerentes.

Observa-se, ainda, que algumas marcas citadas não foram alcançadas pelo teste de mercado realizado por esta SG. Por exemplo: FAROL e MEDIGAUZE. 207. Ao serem questionadas sobre o campo de atuação, as distribuidoras, em sua maioria, informaram que têm condições de distribuir qualquer tipo de produto médico-hospitalar descartável, não fazendo distinção entre campo operatório, crepom e compressa de gaze. A empresa [acesso restrito ao Cade], por exemplo, informou que: Sim, o ramo hospitalar é muito grande, possui milhões de produtos diferentes e comercialmente falando, faz sentido distribuir qualquer material que seja desde que com licenças autorizados pelos órgãos competentes (grifo nosso). 208. A empresa [acesso restrito ao Cade], por sua vez, informou que: Sim, é comum para todos os itens acima relacionados, estes fazem parte da curva A de venda em qualquer distribuidora (de acordo com minha experiência). Entretanto, não é mandatário que um distribuidor que trabalhe com medicamentos, trabalhe também com materiais (grifo nosso). 209. A empresa [acesso restrito ao Cade], complementarmente à resposta da empresa [acesso restrito ao Cade], afirma que, além de não haver distinção para distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis, é comum distribuidoras atuarem tanto na distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis quanto na distribuição de medicamentos: “SIM.

Não é o caso da (...), mas é comum empresas atuarem tanto na distribuição de medicamentos como na de materiais de uso médico-hospitalar”. 210. No mesmo sentido da empresa [acesso restrito ao Cade], a resposta da distribuidora [acesso restrito ao Cade]: “Sim, devido à tendência de as distribuidoras procurarem atender a maioria das necessidades dos clientes, no caso clínicas e hospitais”. 211. Além disso, a rivalidade atual e potencial no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares, independente do segmento sob a ótica do produto, é apontada pela maioria das empresas oficiadas[31]. Neste contexto, não menos importante, é o registro de que, conforme as Requerentes, a participação da Viveo em patamar a 30% de share só ocorre para 5 de 17 produtos descartáveis que ela produz, que, por sua vez, fazem parte de um conjunto ainda maior de produtos médico-hospitalares. 212. Nesse sentido, caso a fabricação das 17 categorias de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar seja considerada em conjunto para fins da integração vertical com distribuidoras, em linha com as respostas acima, pode-se inferir que a capacidade de fechamento de mercado das Requerentes ficaria ainda mais reduzida. As Requerentes estimam que a participação de mercado combinada não alcança (10% - 20%) (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) . 213. Portanto, infere-se que o mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é marcado por: (i) grau significativo de rivalidade;

(ii) inexistência de barreiras relevantes à entrada; (iii) não predomínio de contratos de exclusividade, de modo que a troca de fabricante é relativamente rápida e pouco custosa; (iv) presença de concorrentes com capacidade para absorção de eventuais desvios de demanda; e (v) marcas alternativas às Requerentes. 214. Ademais, deve-se enfatizar que a participação de mercado da Viveo superior a 30% nos mercados de campo operatório, crepom e compressa de gaze é preexistente à operação, de modo que a presente concentração, ainda que possa representar um acréscimo de participação em virtude da aquisição da Neve, não altera a estrutura de incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas. Sendo assim, não é possível falar em fechamento de mercado a jusante (downstream) de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. 6.3. Integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (hospitais-gerais) 6.3.1. Considerações Iniciais 215.

De início, cumpre ressaltar que não há perigo de fechamento do mercado downstream de serviços de cuidado à saúde, dado que, como constatado acima, ainda que a participação conjunta das Partes em alguns mercados relevantes de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar seja superior ao patamar de 30%, foram identificados elementos de rivalidade capazes de mitigar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Logo, presume-se a existência de efetivos fabricantes alternativos capazes de suprir as demandas dos estabelecimentos hospitalares. 216. Em linha com os precedentes do Cade, referentes a este mercado relevante, as Requerentes apresentaram informações para hospitais-gerais considerando a dimensão geográfica como municipal. No entanto, como já ressaltado, sustentando-se nas informações obtidas através do teste de mercado realizado por esta SG, a dimensão nacional seria a mais adequada para avaliação de integração vertical entre as atividades de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis e atividades de serviços médico-hospitalares. Isso porque, segundo as empresas oficiadas, os fabricantes de tais produtos são capazes de atender todo o território nacional[32]. 217. Registra-se, mais uma vez, que o Cade, em recente análise, considerou, para fins de integração vertical entre serviços médicos hospitalares e fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, o mercado relevante geográfico como sendo nacional.[33] 6.3.2.

Fechamento de mercado a montante (upstream) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar 218. O Grupo AC (VIVEO) possui hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo/SP, Diadema/SP, Santo André/SP, Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, Maringá/PR, Salvador/BA e São Luís/MA. 219. Com base em números de leitos disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), que costumam ser empregados como método geral para aferição da participação de mercado de hospitais-gerais[34] – a participação dos hospitais do Grupo AC seria a seguinte para o ano de 2021, considerando o cenário municipal. Tabela 23– Participação (%) do Grupo AC (Hospitais-Gerais). Dez/2021. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Elaborado pelas Requerentes 220. Como é possível observar, o Grupo AC (VIVEO) possui participação superior a 30% apenas no município de Niterói/RJ (30% - 40%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Todavia, quando é considerado o cenário nacional, delimitação geográfica adequada para fins de análise de integração vertical com o mercado de fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar, verifica-se que a participação do Grupo AC (VIVEO) no mercado de hospitais-gerais é insignificante. Conforme constatado na análise do Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes:

CM Hospitalar S.A (“Viveo”), BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.), em dez/2020, a participação do Grupo AC (VIVEO) no mercado de hospitais-gerais era de (0% - 10%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Veja Tabela abaixo: Tabela 24. Estimativa de Mercado Grupo AC – Serviços nacionais de cuidado à saúde: estabelecimentos hospitalares (dez/2020). [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: AC nº 08700.006621/2021-54 221. De acordo com a Tabela acima, o Grupo AC, acionista da Viveo, detém participação no mercado nacional de estabelecimentos hospitalares muito inferior a 30%, motivo pelo qual se presume que a Operação não cria barreiras relevantes ao escoamento da produção de fabricantes concorrentes de produtos médico-hospitalares descartáveis. Sendo assim, é desprezível o risco de que uma eventual recusa de contratar pelos hospitais da rede do Grupo AC gere efeito comercial significativo na atividade de fabricantes de materiais descartáveis concorrentes das Requerentes, pois os hospitais do Grupo AC não possuem grande representatividade na demanda hospitalar nacional por produtos descartáveis de uso médico-hospitalar. 222.

Portanto, verifica-se que não existem riscos de fechamento de mercados upstream, de forma que, nessa direção, a integração vertical envolvendo os mercados de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e serviços de cuidado à saúde (hospitais-gerais) não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados. 6.3.3. Fechamento de mercado a jusante (downstream) de hospitais-gerais 223. Ressalta-se, de início, alguns pontos: (i) a participação de mercado da Viveo, superior a 30% em alguns segmentos do mercado upstream (e.g., campo operatório, crepom e compressa de gaze) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, é, ainda que reforçada com a aquisição da Neve, anterior à presente operação; (ii) a instrução processual revelou que há elementos de rivalidade e entrada que reduzem o risco de exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado de fabricação e a concorrência ocorre em âmbito nacional, inferindo-se que não é economicamente racional para a Viveo fabricar produtos visando apenas sua rede de hospitais-gerais, especialmente em razão da baixa participação de mercado (0% - 10%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] destes no cenário nacional; e (iii) sendo a concorrência em âmbito nacional (internacional, para alguns produtos), qualquer fabricante pode atender as demandas dos hospitais-gerais concorrentes do Grupo AC. 224.

Além dos aspectos de rivalidade no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis já ressaltados neste Parecer, diversos dos principais clientes das Requerentes, mesmo em relação aos produtos em que ocorre sobreposição horizontal e cujas participações de mercado das Requerentes são superiores a 30%, afirmaram no teste de mercado que existem marcas alternativas às comercializadas pelas Requerentes[35]. 225. Portanto, verifica-se que não existem riscos de fechamento de mercados downstream, de forma que a integração vertical envolvendo os mercados de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e serviços de cuidado à saúde (hospitais-gerais) não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados. 6.4. Integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (SAD) 6.4.1. Considerações Iniciais 226. As Requerentes apresentaram informações para SAD considerando a dimensão geográfica como nacional e sem qualquer segmentação sob a ótica do produto, conforme precedentes do Cade para fins de integração vertical[36]. 227. Para uma análise mais aprofundada e de forma conservadora, esta SG solicitou dados de SAD considerando o cenário municipal. As Requerentes informaram que o Grupo AC não realiza apuração de receita/volume por município.

Desta forma, apresentaram dados considerando um cenário regional, o que foi considerado, para fins da análise da presente operação, suficiente por esta SG. 6.4.1. Fechamento de mercado a montante (upstream) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar 228. Considerando os cenários regional e nacional para SAD, as Tabelas, abaixo, apresentam as respectivas participações de mercado. Tabela 25. Estimativa de Mercado Grupo AC – Serviços nacionais de cuidado à saúde: SAD (2021). Cenário Regional[37] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 26. Estimativa de Mercado Grupo AC (Dasa) – Serviços nacionais de cuidado à saúde: SAD (2021). Cenário Nacional[38] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes 229. De acordo com as Tabelas acima, o Grupo AC (Dasa) possui participação de mercado bem abaixo de 30%, considerando o cenário regional ou nacional. No Brasil, a participação é de (10% - 20%)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes]; na região SUL, local de maior participação, é de (10% - 20%)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Portanto, presume-se que não há risco significativo de que a recusa de contratar pelas clínicas de SAD do Grupo AC gere efeito comercial significativo na atividade de fabricantes concorrentes das Requerentes, pois as clínicas do Grupo AC não possuem grande representatividade na demanda hospitalar regional ou nacional. 6.4.2. Fechamento de mercado a jusante (downstream) de SAD 230.

Aqui, valem os mesmos argumentos da seção 6.3.2: (i) a participação de mercado da Viveo, superior a 30% em alguns segmentos do mercado upstream (e.g., campo operatório, crepom e compressa de gaze) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, é, ainda que reforçada com a aquisição da Neve, anterior à presente operação; (ii) a instrução processual revelou que há elementos de rivalidade e entrada que reduzem o risco de exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado de fabricação e a concorrência ocorre em âmbito nacional, inferindo-se que não é economicamente racional para a Viveo fabricar produtos visando apenas sua rede de clínicas de SAD, especialmente em razão da baixa participação de mercado (10% - 20%)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes] destas no cenário nacional; (iii) sendo a concorrência em âmbito nacional (internacional, para alguns produtos), qualquer fabricante pode atender as demandas das clínicas de SAD concorrentes do Grupo AC; (iv) é desprezível o risco de que a recusa de fornecimento de produtos médico-hospitalares descartáveis pelas Requerentes gere efeito comercial significativo na atividade de clínicas de SAD de suas Concorrentes, pois o share (10% - 20%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] das Requerentes no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, quando considerado o mercado sem segmentação por produto e o cenário nacional, é significativamente inferior a 30%;

e (v) disponibilidade de marcas no mercado alternativas às marcas das Requerentes. 231. Portanto, verifica-se que não existem riscos de fechamento de mercados downstream, de forma que a integração vertical envolvendo os mercados de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e serviços de cuidado à saúde (SAD) não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados. 6.5. Conclusão sobre integração vertical 232. Conforme visto, as análises levadas a cabo pela SG relacionam-se à (i) integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; (ii) à integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (hospitais-gerais); e (iii) à integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (SAD). 233. Quanto à primeira integração vertical, a participação de mercado da Viveo superior a 30% em alguns segmentos do mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é, ainda que reforçada pela aquisição da Neve, anterior à presente operação.

Em linha com a análise realizada na seção de sobreposições horizontais, tal concentração não altera a estrutura de incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas ou de fechamento de insumos ou mercado consumidor direcionadas a concorrentes. Ademais, verifica-se que o mercado de fabricação de produtos descartáveis de uso hospitalar é caracterizado por (i) grau significativo de rivalidade; (ii) inexistência de barreiras relevantes à entrada; (iii) não predomínio de contratos de exclusividade, de modo que a troca de fabricante é relativamente rápida e pouco custosa; e (iv) presença de concorrentes com capacidade para absorção de eventuais desvios de demanda. 234. Ainda em relação à primeira integração vertical, afastou-se a probabilidade de exercício de poder de mercado em relação a um eventual fechamento de mercado a montante. Além da participação de mercado das Viveo estar possivelmente superestimada no único cenário em que ultrapassou 30% de market share, fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis clientes da Viveo no mercado de distribuição indicaram que um eventual fechamento de mercado teria reduzido efeito negativo sobre a concorrência. Isso porque, em sua maioria, i) não consideram a Viveo essencial para essa atividade de distribuição; ii) já possuem relacionamento com outros distribuidores que poderiam escoar as respectivas produções; e iii) não possuem contratos de exclusividade / de longo prazo com a Viveo. 235.

Com relação à segunda integração e à terceira integração, além dos aspectos ressaltados acima quanto à etapa de fabricação, observou-se que as participações de mercado das Requerentes no universo nacional de hospitais-gerais e de SAD é diminuta, de modo que não é crível risco de prejuízo a funcionamento de hospitais nem de clínicas de SAD Concorrentes (mercado a jusante), assim como risco para as fabricantes concorrentes (mercado a montante). Ademais, quando considerado o cenário nacional relativamente a prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais e SAD) e o mercado de fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar sem segmentação por produto, a participação da Viveo é inferior a 30%. 236. Portanto, a partir dos dados disponíveis, não é crível o risco de prejuízos a concorrentes nas etapas da cadeia produtiva em que se verificam integrações verticais decorrentes da presente operação. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 237. A presente operação contém cláusulas de não concorrência e de não solicitação: 237.1. Cláusula de não concorrência: Não Competição. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 237.2. Cláusula de não solicitação: Não Solicitação. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 238. Verifica-se, portanto, que as referidas cláusulas estão, temporal e geograficamente, adstritas aos precedentes do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e estão restritas aos mercados de atuação, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto. 8.

CONCLUSÃO 239. A presente operação consiste na aquisição, pela CM Hospitalar S.A. (“Viveo”), de quotas representativas de 100% do capital social da Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. (“Neve”). 240. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Viveo e da Neve no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, especificamente nos mercados relevantes de i) curativos, ii) campo operatório, iii) crepom, iv) compressa de gaze e v) outros produtos descartáveis. Ademais, resulta nas seguintes integrações verticais: (i) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar descartáveis e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; (ii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar descartáveis e mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais-gerais); e (iii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar descartáveis e mercado de serviços de cuidado à saúde (SAD). 241. Em relação à sobreposição horizontal, três mercados relevantes (campo operatório, crepom e compressa de gaze) apresentaram market share combinado das Requerentes acima de 20% com ∆HHI maior que 200 pontos, o que ensejou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. 242.

A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, com base nas informações e dados obtidos no teste de mercado realizado por esta SG, permitiu concluir pela (i) existência de significativa capacidade ociosa (empresas concorrentes com capacidade ociosa ≥ 50%, nos três mercados relevantes analisados); (ii) marcas alternativas disponíveis no mercado; (iii) concorrência com produtos importados; (iv) mercados caracterizados como competitivos pelas concorrentes oficiadas; e (v) inexistência de barreiras relevantes à entrada. 243. Em relação à primeira relação vertical, a participação de mercado da Viveo superior a 30% em alguns segmentos do mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é, ainda que reforçada pela aquisição da Neve, anterior à presente operação. Em linha com a análise realizada na seção de sobreposições horizontais, tal concentração não altera a estrutura de incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas ou de fechamento de insumos ou mercado consumidor direcionadas a concorrentes. Ademais, verifica-se que o mercado de fabricação de produtos descartáveis de uso hospitalar é caracterizado por (i) grau significativo de rivalidade; (ii) inexistência de barreiras relevantes à entrada; (iii) não predomínio de contratos de exclusividade, de modo que a troca de fabricante é relativamente rápida e pouco custosa; e (iv) presença de concorrentes com capacidade para absorção de eventuais desvios de demanda. 244.

Ainda quanto à primeira relação vertical, afastou-se a probabilidade de exercício de poder de mercado em relação a um eventual fechamento de mercado a montante. Além da participação de mercado da Viveo estar possivelmente superestimada no único cenário em que ultrapassou 30% de market share, fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis clientes da Viveo no mercado de distribuição indicaram que um eventual fechamento de mercado teria reduzido efeito negativo sobre a concorrência. Isso porque, em sua maioria, i) não consideram a Viveo essencial para essa atividade de distribuição; ii) já possuem relacionamento com outros distribuidores que poderiam escoar as respectivas produções; e iii) não possuem contratos de exclusividade / de longo prazo com a Viveo. 245. Em relação à segunda relação vertical, o market share do Grupo AC (Viveo) – (0% - 10%)[acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no mercado de hospitais-gerais, considerando o cenário nacional para fins de integração vertical, é muito inferior ao patamar de 30%, de modo que da operação não são esperadas preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022; no que tange ao fechamento de mercado dowstream, também não se observa risco significativo, pois a participação combinada das Requerentes, considerando todos os segmentos de descartáveis, não passa de (0% - 20%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes].

Além disso, as características do mercado de fabricação (grau considerável de rivalidade e inexistência de barreiras relevantes à entrada), que foram constatadas em teste de mercado e em precedentes do Cade, corroboram essas conclusões. 246. Por fim, em relação à terceira e última relação vertical, o market share do Grupo AC (Dasa) –(10% - 20%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no mercado de SAD, considerando o cenário nacional para fins de integração vertical, é muito inferior ao patamar de 30%, de modo que da operação não são esperadas preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022; no que diz respeito ao fechamento de mercado dowstream, também não se observa risco significativo, pois, aqui, valem os mesmos argumentos em relação ao mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis: (i) participação combinada das Requerentes, considerando todos os segmentos de descartáveis, não passa de (10% - 20%) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]; (ii) características do mercado (rivalidade e inexistência de barreiras relevantes à entrada). 247. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. [1] Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 [2] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004829/2022-10 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A.) [3] Produtos não relacionados na Tabela. [4] Vide: Tabela 2. [5] Vide: Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Requerentes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [6] Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [7] Parecer n° 207132/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF (Documento SEI 0066366). [8] Cadernos Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022, p. 21. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos economicos/cadernos do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [9] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004037/2022-45 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação e Alminhana Comérci o e Representação Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.003903/2020-19 (Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.) [10] Veja: Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer S.A.), Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.). [11] Veja: Ato de Concentração nº 08700.004829/2022-10 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.); Ato de Concentração n° 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.002232/2020-79 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Nacional Comercial Hospitalar S.A.);

Ato de Concentração n° 08700.001450/2020-96 (Requerentes: Nacional Comercial Hospitalar S.A. e Art Médica Comércio e Representações de Produtos Hospitalares Ltda). [12] Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.; Sinisgalli Administração e Participações S.A.; Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A.; Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A.). [13] Ato de Concentração nº 08012.004596/2011-51 (Requerentes: Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda., Hospital Geral Ltda.), que define como dimensão geográfica o município de Duque de Caxias/RJ; Ato de Concentração nº 08012.005539/2012-70 (Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A., Hospital Santa Luzia S.A. e Hospital do Coração do Brasil S.A.) que define como dimensão geográfica o Distrito Federal; Ato de Concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.) que define como dimensão geográfica os municípios do Rio de Janeiro/RJ e Niterói/RJ [14] Vide: Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A (“Viveo”), BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BPL Holding”) e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”)). [15] Vide: Ato de Concentração 08700.003903/2020-19 (Requerentes:

Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda); Ato de Concentração n° 08700.001940/2021-73 (Requerente: Viveo e Daviso); Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa); Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: Viveo e Cremer); Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer); Ato de concentração nº 08700.004037/2022-45 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação Ltda. e Alminhana Comércio e Representação Ltda). [16] A empresa [acesso restrito ao Cade] respondeu parcialmente, pois não apresentou dados referentes aos anos de 2020 e 2021. [17] Cade. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-deatos-dconcentracao-horizontal.pdf. [18] Vide: Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A). [19] Relatório Setorial – Dados consolidados de 2021, produzido pela ABIMO. Disponível em:

https://abimo.org.br/dados-do-setor/dados-de-comercio-exterior/ [20] Relatório Setorial – Dados consolidados de 2021, produzido pela ABIMO, com base em dados disponibilizados pelo sistema Comexstat do Ministério da Economia. Disponíveis em: https://abimo.org.br/dados-do-setor/dados-de-comercio-exterior/ [21] Por se tratar de um mercado com muitos players, é possível que algumas empresas não tenham sido oficiadas. Ademais, das 41 empresas oficiadas, 15 não responderam aos questionamentos desta SG. Isso, por consequência, tende a resultar em participações de mercado superestimadas das Requerentes. [22]Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.) [23] Foram oficiadas 18 (dezoito) empresas CONCORRENTES da VIVEO. [24] Ato de Concentração nº 08700.004037/2022-45 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação Ltda. e Alminhana Comércio e Representação Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004036/2022-09 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Life – Laboratório de Insumos Farmacêuticos Estéreis Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., BPL Brasil Participações Ltda. e Cannes RJ Participações S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002926/2021-97 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e FW Indústria e Comércio de Produtos de Higiene S.A.);

Ato de Concentração n° 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A.) e Ato de Concentração n° 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.). [25] Tabela 10 – Barreiras relevantes à entrada? Não. [26] Vide: nota de rodapé nº 22. [27] Vide: Descrição do processo produtivo no “Quadro 4 - Fluxograma – Processo de fabricação de crepom, compressa de gaze e campo operatório”. [28] Ato de Concentração n º08700.000073/2018-53 (Viveo/Cremer). [29] Potencial de produção do mercado calculado a partir da capacidade ociosa das empresas oficiadas. [30] Para elaboração desta Tabela foram considerados os fornecedores atuais e os fornecedores alternativos aos atuais dos clientes do mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis. Assim, fornecedor atual ou alternativo, não sendo as Requerentes, foram considerados como fornecedores de marcas alternativas às Requerentes. [31] Respostas [acesso restrito ao Cade] [32] Vide: Tabela 3. [33] Vide: Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A (“Viveo”), BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BPL Holding”) e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”)).

[34] Conforme reconhecido pela SG/Cade, “temos que o CADE tem considerado, em precedentes do mercado de serviços médico-hospitalares, que as informações publicamente disponíveis no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) a respeito do número de leitos de cada estabelecimento constituem proxy suficiente para determinação das participações de mercado do referido setor”. Ver Parecer nº 376/2018/CGAA5/SGA1/SG, Ato de Concentração nº 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A.) [35] Vide: Tabela 21. [36] Vide: Ato de Concentração 08700.003903/2020-19 (Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda); Ato de Concentração n° 08700.001940/2021-73 (Requerente: Viveo e Daviso); Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa); Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: Viveo e Cremer); Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer); Ato de concentração nº 08700.004037/2022-45 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação Ltda. e Alminhana Comércio e Representação Ltda). [37] Requerentes: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [38] Dados da Dasa:[acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Dados da ANS: Dados para 2021 do Mapa Assistencial da ANS disponível em: https://www.gov.br/ans/pt-br/acesso-ainformacao/perfil-do-setor/dados-e-indicadores-do-setor