Ato de Concentração Sumário nº 08700.001350/2023-11

SEI/CADE - 1199587 - Parecer PARECER Nº 89/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001350/2023-11 REQUERENTES: NS Canadian Resources Inc. e Elk Valley Resources Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NS Canadian Resources Inc. e Elk Valley Resources Ltd. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: extração e comercialização de carvão metalúrgico. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. NS Canadian Resources Inc. ("NSCR" ou "Compradora") A NSCR é uma subsidiária integral da Nippon Steel Corporation (“NSC”), sediada no Canadá, criada com a finalidade de administrar o investimento da NSC no Canadá, listada nas bolsas de valores de Tóquio, Nagoya, Fukuoka e Sapporo, e integrante do grupo Nippon Steel Corporation (“Grupo NSC”). O Grupo NSC é composto principalmente por empresas siderúrgicas que fabricam aço e produtos relacionados a aplicações industriais. Também possui negócios de engenharia, química e atividades relacionadas a novos materiais e soluções para sistemas. O portfólio de produtos da Compradora, por sua vez, inclui aço bruto e produtos planos, aço estrutural, barras e fio-máquina, canos e tubos, chapas de aço, produtos manufaturados, peças automotivas e de maquinário ferroviário e produtos de titânio e aços inoxidáveis especiais.

O Grupo NSC auferiu, no Brasil, em 2021[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Elk Valley Resources Ltd. ("Elk Valley" ou "Vendedora") A Elk Valley é uma empresa recém-criada e subsidiária integral Teck Resources Limited (“Teck” que, em conjunto a empresas do grupo, compõem o“Grupo Teck”). As ações da Teck estão listadas na Bolsa de Valores de Toronto e de Nova York. O Grupo Teck está sediado em Vancouver, na Colúmbia Britânica, Canadá; e explora, adquire, desenvolve e produz recursos naturais por meio de três unidades de negócios focadas nos seguintes produtos: cobre, zinco e carvão siderúrgico. O Grupo Teck auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[2] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1195173) Data da notificação 22/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº95 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2023 (SEI 1196868) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NSCR, de (i) 10% das (a) ações ordinárias em circulação (não diluídas) da Elk Valley, (b) Primeiras Ações Preferenciais em circulação da Elk Valley (não diluídas), e (c) Segundas Ações Preferenciais em circulação da Elk Valley (não diluídas); e de (ii) uma participação de 10% na Elk Valley Royalty, conforme definido no Acordo de Investimento. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de CAD 1.025.000.000 (equivalente a R$ 3.950.350.000,00)[3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo NSC, a Operação irá assegurar fornecimento de carvão metalúrgico de alta qualidade, essencial para sua estratégia de neutralização de carbono, além de melhorar as sinergias com suas atividades siderúrgicas, beneficiando o mercado. Para o Grupo Teck, a Operação viabilizará receitas que serão utilizadas para financiar oportunidades de crescimento, de retorno dos investimentos aos acionistas e a utilização para fins corporativos em geral. Ademais, a Operação ajudará a endossar publicamente os negócios da Elk Valley e sua transformação em uma empresa pública independente do Grupo Teck. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de carvão metalúrgico Setores em que há integração vertical Mercado de (i) extração de carvão metalúrgico e (ii) fabricação de aço bruto. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação consiste na aquisição, pela NSCR, de participação minoritária na Elk Valley, integrante do Grupo Teck.[4] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. O Grupo NSC informou que investe ainda em minas de carvão, na Austrália e no Canadá[5]. Dadas as atuações das Requerentes, as Requerentes entendem que a Operação resulta em: (i) sobreposição horizontal no mercado de carvão metalúrgico e (ii) integração vertical, uma vez que o carvão metalúrgico produzido pelo Grupo Teck pode ser considerado insumo para o aço bruto produzido pelo Grupo NSC, com o Grupo Teck atualmente fornecendo carvão metalúrgico para a [ACESSO RESTRITO] no Brasil. De acordo com a jurisprudência do CADE[6] e com o "Cadernos do Cade: Mercados de mineração"[7], o mercado de extração de carvão mineral brasileiro é composto por dois tipos de carvão: o carvão térmico e o carvão metalúrgico (coque).

O carvão térmico ou carvão vapor destina-se à geração de energia e apresenta maior dureza que o carvão metalúrgico, sendo, por esta razão, um combustível eficiente a ser utilizado em usinas geradoras de energia. Já o carvão metalúrgico é insumo para produção de coque, que é utilizado como redutor em altos-fornos para a produção de ferro gusa, um estágio intermediário da produção de aço. Observa-se, assim, que o carvão térmico e o carvão coque, por se constituírem como produtos diferenciados tanto do ponto de vista das características intrínsecas e propriedades quanto do uso a que se destinam, não podem ser considerados como produtos substitutos. Em relação à dimensão geográfica, este Conselho vem adotando a abrangência internacional, tanto para o mercado de carvão térmico como para o de carvão metalúrgico[8]. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de carvão metalúrgico, em âmbito mundial e, de forma complementar, no Brasil, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado carvão metalúrgico, mundo - 2022[9]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e o Wood Mackenzie 2022 Report[10]. Tabela 2 – Market share no mercado carvão metalúrgico, Brasil - 2022[11]. [ACESSO RESTRITO] Fonte:Requerentes e o Wood Mackenzie 2022 Report[12] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado carvão metalúrgico seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no cenário mundial, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no Brasil;

valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. Em relação à integração vertical envolvendo a extração de carvão metalúrgico, pelo Grupo Teck, e a produção de aço bruto, pelo Grupo NSC, destaca-se que produtos de aço, conforme o "Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica (Caderno Indústria Siderúrgica)"[13], podem ser classificados, quanto à sua produção e sua forma geométrica, em: (i) Semiacabados: produtos oriundos de processo de lingotamento contínuo ou de laminação de desbaste, destinados a posterior processamento de laminação ou forjamento a quente (placas, blocos, tarugos); e (ii) Acabados: produtos acabados que se classificam em aços planos e aços longos, de acordo com a conformação física que apresentam. Na dimensão produto, o mercado de aço foi analisado no contexto do setor de produtos siderúrgicos e segmentando conforme a classificação de produtos semiacabados e acabados, sendo esses dois grupos entendidos como mercados relevantes distintos. Vale destacar, entretanto, que já houve decisão em que esta delimitação não foi utilizada[14], e o mercado relevante foi definido genericamente como o de comercialização do aço.

No que tange a dimensão geográfica, usualmente as decisões do CADE relacionadas ao setor siderúrgico têm se baseado em uma postura mais conservadora, definindo o mercado relevante na maioria das vezes como nacional. Entretanto, há decisões em que a delimitação internacional é adotada[15]. Nesse contexto, as Partes entendem que não é necessário considerar as categorias de aço individualmente, e que a abordagem por segmento de produtos de aço bruto/semiacabado, no geral, seria suficiente uma vez que: (i) as atividades do Grupo Teck estão limitadas à produção de carvão metalúrgico, que é utilizado como matéria-prima na produção de todos os tipos e formas de produtos de aço feitos pelo procedimento de alto-forno (e não exclusivamente para tipos específicos de aço); e (ii) o Grupo NSC opera com vários tipos de produtos de aço, mas o produto downstream direto é limitado ao aço bruto/semiacabado (com base no processo de produção), de forma que qualquer integração vertical envolvendo produtos de aço acabado não ocorreria de forma direta, ou seja, seria necessária uma fase adicional de processamento do aço. Diante disso, as Requerentes estimaram a participação, do Grupo NSC, no mercado do produção de aço bruto com base no: (i) WorldSteel Association 2021 Report (dados de produção)[16]; e no (ii) Anuário 2022 do Instituto Aço Brasil, conforme ilustram as tabelas a seguir. Tabela 3 – Market share no mercado de produção de aço bruto, mundo - 2021[17]. Fonte:

Requerentes e World Steel Association 2021 Report[18]. Tabela 4 – Market share no mercado de produção de aço bruto[19], Brasil - 2021. Fonte: Requerentes e Anuário 2022 do Instituto Aço Brasil[20]. Observa-se, dos dados acima, que a participação do Grupo NSC no mercado de produção de aço bruto seria de 2,53%, no âmbito mundial, e de 8,81%, no Brasil; valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de modo que a Operação não resultaria em efeitos adversos ao ambiente concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjuntas das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se, respectivamente abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Investimento que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclareceram que as últimas informações financeiras disponíveis referentes ao exercício financeiro do Grupo NSC tratam do período entre 1/4/ 2021 e 31/3/2022.

[2] As Requerentes informaram que faturamento listado como da Elk Valley é o faturamento da Teck Coal Limited, uma subsidiária integral e indireta da Teck, que se tornará uma subsidiária integral da Elk Valley antes da conclusão da presente Operação. [3] As Partes informaram a data cotação utilizada como 17.02.2023. 1 Dólar canadense/CAD = 3,854 Real/BRL. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] As Requerentes declararam que, [ACESSO RESTRITO]. Tais Participações Padrão permanecem, no total, abaixo de 5% do capital total ou votante da Elk Valley. [5] O Grupo NSC esclareceu que [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005022/2021-13; nº 08700.004106/2021-30 e nº 08700.001717/2019-10. [7] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [8] Vide Atos de concentração nº 08012.002991/2007-12; nº 08700.03428/2018-66 e nº 08700.000626/2020-92. [9] As Requerentes entendem que vendas indicadas não incluem as vendas realizadas pelas seis minas de carvão no exteriror, nas quais o Grupo NSC possui participação minoritária, já que essas minas não integram o Grupo NSC conforme as regras do CADE. Os acionistas majoritários dessas minas são alguns de seus principais concorrentes (incluindo Anglo American, Glencore e Teck Company), de forma que os números também estariam contatos de forma duplicada, caso fossem considerados.

O valor reportado refere-se a vendas de carvão metalúrgico da Nippon Steel Corporation durante 2022, tanto para empresas do Grupo NSC quanto em que as compras foram feitas para terceiros. [10] As Partes esclarecem que, em linha com a jurisprudência do CADE (Ato de Concentração nº 08700.000626/2020-92), [ACESSO RESTRITO]. [11] A NSC informou que [ACESSO RESTRITO]. [12] As Requerentes destacaram que não há informações disponíveis sobre o volume produzido e vendido no Brasil, porém, as Requerentes entendem que seria apropriado considerar o volume de importações como o mercado total, considerando que o carvão metalúrgico é uma commodity e que a maior parte do carvão metalúrgico comercializado no Brasil é originado de importações. [13] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Caderno_Industria-Siderurgica.pdf [14] Vide Ato de concentração nº 08012.006010/2001-11. [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.007060/2022-91 e Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica. [16] Disponível no link https://worldsteel.org/ [17] Vide ranking de produtores de aço do CY2021, disponível no seguinte link: Top Producers - worldsteel.org. Nota 32. Os dados da NSC incluem Nippon Steel Stainless Steel Corporation, Sanyo Special Steel, Ovako, 40% da AM/NS India e 31.4% da Usiminas; Nota 33. Dentre essas empresas, apenas a AM/NS India e a Usiminas possuem alto-forno, que utiliza carvão de coque para produzir aço bruto. Nota 34.

Inclui tonelagem de Taiyuan Steel e Kunming Steel de 2020. Nota 35 Inclui 60% da AM/NS India (antiga Essar Steel). Nota 36 Inclui tonelagem de Benxi Steel de 2021. [18] Produção total de aço bruto em 2021. Disponível em: https://worldsteel.org/steel-topics/statistics/annual-production-steel-data/?ind=P1_crude_steel_total_pub/CHN/IND [19] No melhor conhecimento do Grupo NSC, não há subsidiárias consolidadas do Grupo NSC que vendam aço bruto no Brasil. A única empresa parte do Grupo NSC que produz aço bruto/semiacabado no Brasil é a Usiminas (que não é uma subsidiária consolidada). [20] Engloba a produção de lingotes, produtos de fundição e aço para fundição.