Ato de Concentração Sumário nº 08700.001371/2023-28

SEI/CADE - 1199605 - Parecer PARECER Nº 90/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001371/2023-28 REQUERENTES: XS4 Capitalização S.A. e Liderança Capitalização S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XS4 Capitalização S.A. e Liderança Capitalização S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: sociedades de capitalização. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XS4 Capitalização S.A. ("XS4") A XS4 é uma sociedade de capitalização, que exerce atividades inerentes à comercialização de produtos de capitalização em todo o território nacional, formada a partir de uma associação entre Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) e Icatu Seguridade S.A. (“Icatu”). O Grupo Caixa é controlado pela Caixa Econômica Federal (“Caixa”), instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública. Por sua vez, o Grupo Icatu atua em diversos setores, tais como: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização; e (v) incorporação imobiliária. O Grupo Econômico ao qual a XS4 possui relação auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Liderança Capitalização S.A.

("Liderança") A Liderança, empresa do Grupo Sílvio Santos, é uma sociedade de capitalização que atua no segmento de comercialização de produtos de capitalização, dentre os quais o produto Tele Sena, em todo o território nacional. O Grupo Silvio Santos atua no Brasil nos ramos de (i) comunicações e TV Aberta; (ii) capitalização, comércio e serviços; (iii) negócios imobiliários; e (iv) cosméticos e outros negócios[1]. O Grupo Sílvio Santos auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1194863) Data da notificação 23/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 98, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/03/2023 (SEI 1197437) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na prorrogação de uma parceria entre a XS4 e a Liderança, celebrada em 15 de junho de 2021, para a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda dos produtos de capitalização da Liderança comercializados sob a marca Tele Sena (“Produto Tele Sena”), por meio das Lotéricas e dos Correspondentes Caixa Aqui.

De acordo com as Requerentes, a Operação trata de um contrato associativo que cumpre o disposto na Resolução CADE n° 17/2016. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Sílvio Santos, a Operação permitirá a manutenção da distribuição do seu produto na Rede de Distribuição Caixa, por meio da XS4, a qual detém exclusividade da Rede de Distribuição Caixa. Já para a XS4, a prorrogação da parceria com a Liderança está em linha com a estratégia comercial do Grupo Caixa, na medida em que o Produto Tele Sena é apropriado ao público ao qual se destina e possui bom desempenho comercial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de títulos de capitalização Setores em que há integração vertical Mercado de (i) entre as atividades de capitalização da Liderança e (ii) atividades de distribuição de títulos/produtos de capitalização pela XS4 Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a prorrogação do acordo objeto da Operação envolve a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda dos Produtos Tele Sena, a ser comercializado nas redes associadas à Caixa, mais especificamente, em Lotéricas ou Correspondentes Caixa Aqui. Segundo as Requerentes, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de título de capitalização; bem como integração vertical entre (i) as atividades de capitalização da Liderança e (ii) de distribuição de títulos/produtos de capitalização pela XS4. Além disso, informam que a operação consiste na prorrogação de um Acordo de Parceria entre XS4 e a Liderança, de modo que qualquer relação entre as empresas é pré-existente à Operação Proposta. Em precedentes, o CADE já tratou o mercado relevante de forma genérica como sendo títulos de capitalização[2], “por serem um produto único, não financeiro, ofertado ao consumidor tanto por instituições bancárias quanto por outras sociedades de capitalização”[3]. Em casos mais recentes[4], esta SG optou por uma distinção entre os mercados relevantes de títulos de capitalização e de distribuição de títulos de capitalização, por entender que “as sociedades de capitalização podem ofertar os títulos diretamente ou por meio de parcerias com instituições financeiras ou não financeiras para a oferta de tais produtos ao cliente final”[5], constituindo uma etapa à jusante do mercado de títulos de capitalização.

Em relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado como nacional na maior parte dos casos. Em algumas operações (envolvendo empresas com atuação mais regionalizada), o mercado estadual também foi analisado[6]. Para o presente caso, não se faz necessária a definição precisa dos mercados, em face das informações abaixo apresentadas. A tabela abaixo apresenta a participação de mercado do Grupo Caixa, do Grupo Icatu e do Grupo Silvio Santos no mercado de títulos de capitalização: Tabela 1 – Market share mercado nacional de oferta de títulos de capitalização – 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Sistema de Estatísticas da SUSEP (SES). Depreende-se, dos dados apresentados acima, que a participação combinada das Requerentes no mercado de títulos de capitalização estaria abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência neste mercado[7]. No que concerne à integração vertical no mercado nacional de distribuição de títulos de capitalização, a XS4 informa que o resultado obtido em 2021, com a distribuição de títulos de capitalização, no Brasil, foi correspondente a [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a participação de mercado da XS4 na distribuição de títulos em comparação com as vendas totais (prêmios emitidos) de títulos de capitalização no Brasil é de [ACESSO RESTRITO], consoante demonstrado na tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado nacional de oferta de títulos de capitalização – 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados do Sistema de Estatísticas da SUSEP (SES). Além disso, as Partes informaram que a parceria não vincula a Liderança a manter a comercialização do produto Tele Sena de modo exclusivo na rede de distribuição Caixa. Assim, a Liderança poderá continuar a se utilizar dos demais canais de distribuição, divulgação, oferta, venda, comercialização e pós-venda próprios ou de terceiros. Do exposto, a integração vertical entre as atividades de capitalização da Liderança e de distribuição dos títulos de capitalização pela XS4 não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, uma vez as participações nesses mercados são inferiores a 10%. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não cláusula de teor restritivo à concorrência: VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, o Grupo Silvio Santos atua no mercado de capitalização somente por meio da Liderança. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC).

[3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001334/2020-77 (Caixa/Icatu). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001334/2020-77 (Caixa/Icatu); nº 08700.007436/2017-09 (Icatu/Banrisul); 08700.003018/2019-04 (Icatu/Sul América); e nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco/Citibank). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001334/2020-77 (Caixa/Icatu). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001334/2020-77 (Caixa/Icatu); nº 08700.007436/2017-09 (Icatu/Banrisul) 08700.003018/2019-04 (Icatu/Sul América); e nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco/Citibank). [7] As Requerentes ressaltam que o contrato celebrado prevê a colaboração para a venda e pós-venda do produto Tele Sena na rede de distribuição Caixa, sendo que a XS4 continuará ofertando a seus clientes, além do Produto Tele Sena, os títulos de capitalização do Grupo Caixa.