Ato de Concentração Sumário nº 08700.001129/2023-54

SEI/CADE - 1197958 - Parecer PARECER Nº 87/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001140/2023-14 REQUERENTES: BCLV Comércio de Veículos S.A. e MBI Motors Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BCLV Comércio de Veículos S.A. e MBI Motors Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Comércio varejista de automóveis, camionetas e utilitários novos Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 03/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. BCLV Comércio de Veículos S.A. (“BCLV” ou “Compradora”) A BCLV pertence ao Grupo Eurobike e atua nos seguintes mercados: (i) venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação para a frota circulante (automóveis) das marcas que a BCVL representa; (iii) comércio a varejo de peças e acessórios novos para automóveis; (iv) comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios; (v) locação de automóveis; e (vi) intermediação e agenciamento de serviços. O Grupo Eurobike atua nacionalmente nos mesmos mercados que BCLV, possuindo ainda atuação nos mercados de motocicletas, serviços de funilaria e pintura em veículos usados. O Grupo Eurobike possui atualmente concessionárias que comercializam automóveis das marcas BMW, Audi, BMW Motos, Mini, Porsche, Jaguar e Land Rover, nas localidades de São Paulo, Ribeirão Preto, Goiânia e Brasília.

O Grupo Eurobike auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. MBI Motors Comércio de Veículos Ltda. (“MBI Motors” ou “Vendedora”) A MBI Motors é uma empresa familiar, detida por pessoas físicas, que também atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. A MBI Motors auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1189187) Data da notificação 10/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/02/2023 (SEI 1190520) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BCLV (Grupo Eurobike), da totalidade das quotas representativas do capital social da MBI Motors e, consequentemente, dos negócios conduzidos pela sociedade adquirida.

A aquisição dos negócios da MBI Motors inclui: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor para a compra da MBI Motors [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que a Operação representa para o Grupo Eurobike uma possibilidade de investimento em outras localidades. Já para a MBI Motors, a Operação representa a geração de recursos, com gestão maximizada de ativos e passivos, nas condições estabelecidas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Como já ressaltado, a Operação envolve empresas que atuam nos mercados de comercialização de veículos novos e usados do segmento premium, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Eurobike possui atualmente concessionárias que comercializam automóveis das marcas BMW, Audi, BMW Motos, Mini, Porsche, Jaguar e Land Rover, nas localidades de São Paulo, Ribeirão Preto, Goiânia e Brasília. Já a MBI Motors atua com a marca BMW apenas na cidade de Campinas/São Paulo.

De acordo com os entendimentos deste Conselho[1], o mercado relevante sob a dimensão produto seria o de venda e revenda de automóveis novos e seminovos, que responde pela maior parte do faturamento dos grupos econômicos envolvidos na Operação. Ainda na dimensão produto, este Conselho também já adotou uma segmentação de mercado por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo.[2] Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessário, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante sob a dimensão geográfica foi delimitado pelo CADE como sendo a área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes. Tendo em vista que o Grupo Eurobike não possui qualquer atuação na cidade de Campinas/SP, não se vislumbra sobreposição horizontal decorrente da Operação em tela. Na realidade, a Operação representa a entrada do Grupo Eurobike em tal município, configurando assim uma mera substituição de agente econômico. Assim, não há a necessidade de uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003768/2019-78, nº 08700.001388/2017-37, nº 08700.007839/2017-40, nº 08700.005224/2018-60 e nº 08700.005210/2018-46. [2] Como mencionado no AC n° 08700.007558/2022-54, 08700.005146/2022-80, 08700.003697/2022-17, 08700.004605/2021-27, apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes anteriores, considera-se que, nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.

Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que não há atuação concomitante das Partes na mesma área geográfica, não havendo necessidade de avaliar a segmentação entre "premium" e "não-premium" no presente caso.