Ato de Concentração Sumário nº 08700.001740/2023-82

SEI/CADE - 1207460 - Parecer PARECER Nº 104/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001740/2023-82 REQUERENTES: Lwart Agro Industrial Ltda e Vital Brasil Chemical Indústria e Comércio de Produtos Químicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lwart Agro Industrial Ltda e Vital Brasil Chemical Indústria e Comércio de Produtos Químicos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de adjuvantes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lwart Agro Industrial Ltda ("Lwart" ou "Compradora") A Lwart atua no Brasil na revenda, indústria, comércio e produção agropecuária e é uma subsidiária integral da Lwart Participações e Empreendimentos S.A. O Grupo Lwart atua no Brasil com (i) coleta de óleo lubrificante usado ou contaminado; (ii) produção de óleos básicos de alta performance do Grupo II; (iii) gerenciamento de resíduos industriais; (iv) tratamento, industrialização e coleta de óleos e lubrificantes; (v) prestação de serviços de análises de laboratório; (vi) transporte rodoviário e armazenamento de óleos, lubrificantes e outros produtos perigosos; (vii) importação e exportação de óleos lubrificantes; e (viii) participação no capital social de outras sociedades.

O Grupo Lwart auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Vital Brasil Chemical Indústria e Comércio de Produtos Químicos S.A. ("Vital" ou "Empresa-Alvo") A Vital é uma empresa brasileira que atua na fabricação e comercialização de produtos próprios biológicos, adjuvantes, adubos e fertilizantes. Além disso, a Vital também realiza exportações de fertilizantes para o Uruguai e o Paraguai. Os cotistas da Vital são: Gustavo Alexandre Boscon (25%), Josegueri Celeri (25%), Fábio Renato Celeri (25%) e Cassiano Ferreira de Oliveira (25%). A Vital atua nos estados da Bahia, Maranhão, Pará, Tocantins, Rondônia, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Acre, Amazonas, Distrito Federal, Piauí e Rio de Janeiro, por meio da fabricação e respectiva comercialização de produtos próprios biológicos, adjuvantes, adubos e fertilizantes e não realiza a distribuição de produtos de terceiros. Além disso, a Vital também realiza, atualmente, exportações de fertilizantes ao Uruguai e ao Paraguai. A Vital auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1200433) Data da notificação 08/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 116, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/03/2023 (SEI 1202629) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Lwart, conforme definido no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“SPA”), de 100% das ações de emissão da Vital. Após a operação proposta, a Vital será detida integralmente pela Lwart[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação seguirá as disposições e cálculos previstos na Cláusula 2.3 do SPA. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Lwart, a operação está de acordo com a sua estratégia de diversificar a atuação, especialmente em negócios relacionados a bioinsumos agrícolas de especialidade, com foco em inovação, sustentabilidade e alto crescimento rentável. Já para a Vital, a operação proposta representa a continuidade das suas operações, visando ao crescimento e ampliação de sua produtividade e escala. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de adjuvantes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de adjuvantes. Segundo as Requerentes, a Lwart passou a produzir de forma pontual, a partir de 2022, adjuvantes para alguns clientes específicos, utilizando o óleo mineral produzido pelo Grupo Lwart que, sozinho, não poderia ser utilizado como adjuvante, em conjunto com os aditivos fornecidos pelos clientes. Esses adjuvantes são, então, comercializados sob o rótulo do cliente e pelo próprio cliente no mercado. Para os demais mercados de atuação da Empresa-Alvo - a saber: fertilizantes, defensivos agrícolas (inseticida biológico) e adubos (aditivo de compostagem) - a operação representará o ingresso do Grupo Lwart nesses segmentos.

As Partes informam que não há integrações verticais, pois, embora o Grupo Lwart fabrique óleo mineral agrícola que pode ser utilizado para formular defensivos agrícolas e adjuvantes, a Vital utiliza tão-somente água e óleos vegetais na formulação de seus produtos e a utilização, pela Vital, do óleo mineral produzidos pela Lwart para a produção de adjuvantes demandaria o lançamento de novos produtos, com formulações e características distintas dos produtos atualmente produzidos e comercializados pela Vital no mercado. O mercado de adjuvantes é definido na jurisprudência do CADE[2] como um mercado relevante único, sem segmentações na dimensão do produto. No âmbito geográfico, o mercado relevante de produção é considerado como mundial, e a distribuição de adjuvantes é tida em precedentes como de âmbito geográfico nacional ou estadual. As Partes estimaram sua participação no mercado nacional de produção e comercialização de adjuvantes, sem segmentação adicional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participações no mercado de adjuvantes – Brasil – Safra 201/2022 Empresa Faturamento Participação % Lwart [ACESSO RESTRITO À LWART] 0-10% Vital [ACESSO RESTRITO À VITAL] 0-10% Conjunto [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total do Mercado [ACESSO RESTRITO À LWART] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados [ACESSO RESTRITO À LWART].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de adjuvantes seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes consideram que os volumes e as participações de mercado apresentados acima dizem respeito a estimativas conservadoras do mercado de adjuvantes, pois ao se considerar o mercado mundial, as participações de mercado seriam ainda menores. Ademais, as Requerentes informam que as atividades da Vital na fabricação e comercialização de adjuvantes iniciaram apenas em 2022 e que as atividades da Lwart nesse segmento são pontuais e limitadas a clientes específicos e a operação representará o início da atuação direta do Grupo Lwart nesse mercado, que até então se limitava à fabricação pontual de adjuvantes comercializados por outras empresas no mercado. A operação em análise também não resultará em integrações verticais, pois a Vital não realiza a distribuição de produtos de terceiros. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide AC nº 08700.004339/2021-32; AC nº 08700.001945/2021-04; AC nº 08700.004984/2018-50; AC nº 08700.006269/2016-90; e AC nº 08700.005937/2016-61.