Ato de Concentração Sumário nº 08700.001300/2023-25

SEI/CADE - 1206344 - Parecer PARECER Nº 103/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001300/2023-25 REQUERENTES: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Química Amparo Ltda. ("Química Amparo Ltda." ou "Compradora") A Química Amparo, também conhecida pelo seu nome comercial “Ypê”, atua no segmento de produtos de higiene e limpeza, possuindo um portfólio voltado à limpeza doméstica (ex. sabões, desinfetantes, lavalouças) e cuidados com roupas (ex. sabões, amaciantes e tira manchas). A Química Amparo também desenvolve diversos projetos ligados a sustentabilidade de suas atividades, envolvendo a conscientização da população, desenvolvimento de tecnologias e a implementação de sistemas com menor impacto ambiental na sua cadeia de produção, segundo as Requerentes. Os cotistas pessoas físicas da Química Amparo possuem negócios em diversos ramos como agricultura e pecuária, postos de gasolina, aquisições e locações imobiliárias, produtos de higiene pessoal e entre outros. De acordo com as Requerentes, os cotistas pessoas físicas da Química Amparo também são controladores da Amparo Energia Investimentos e Participações Ltda.

(“Amparo Energia”), uma holding que detém três empresas: RV Energia Ltda. (“RV”), Paraúna Energia Ltda. (“Paraúna”) e Santa Helena Energia S.A. (“Santa Helena”). Dessas empresas, apenas a Santa Helena é operacional, atuando tanto na produção quanto na comercialização de energia. A Química Amparo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDV Holding S.A. ("CDVH" ou "VENDEDORA") A CDVH é uma joint venture formada entre o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia (“Salus FIP”), cuja participação é de 66%, e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”), cuja participação é de 34%. O Salus FIP é um fundo de investimento integrante do Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica (“Grupo Casa dos Ventos”).

O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. A TEP[1], por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE (“TTE”), uma empresa internacional e integrada de energia, controladora final do Grupo TotalEnergies ("Grupo TotalEnergies"). Com operações em mais de 130 países, o Grupo TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e segmentos downstream (refino, petroquímica, especialidades químicas, trading e transporte de petróleo bruto e de produtos petrolíferos e comercialização), bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1195191) Data da notificação 17/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 91, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2023 (SEI 1195503) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Química Amparo, de 18,72% de ações ON Classe B de emissão da sociedade de propósito específico (“SPE”) Ventos de Santa Amélia Energias Renováveis S.A. (“Santa Amélia”), e de e 14,09% de ações ON Classe B da SPE Ventos de Santo Abelardo Energias Renováveis S.A. (“Santo Abelardo” e, em conjunto com Santa Amélia, “Sociedades-Alvo”), atualmente detidas pela CDVH, para, após a celebração de Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre as Sociedades-Alvo e a Química Amparo, conceder acesso à energia gerada pelos seguintes projetos de parques eólicos: (i) EOL Ventos de Santa Martina 01 (“Santa Martina 01”), detido diretamente pela SPE Santa Amélia; e (ii) EOL Ventos de São Januário 23 (“São Januário 23”), detido diretamente pela SPE Santo Abelardo.

Como resultado da Operação, a Química Amparo poderá usufruir dos benefícios da autoprodução de energia por equiparação, com base em geração de energia elétrica a partir de fonte incentivada de energia, nos termos da Lei nº 11.488/2007. Portanto, tendo parte do seu consumo de energia atendido pelas Sociedades-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária (pelo capital social total) das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação[2] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Química Amparo, a Operação representa uma boa oportunidade de garantir seu acesso a energia renovável e sustentável, em linha com seu compromisso com a sustentabilidade, além de usufruir dos benefícios legais advindos da equiparação como autoprodutor de energia, nos termos do artigo 26 da Lei Federal nº 11.488/2007. Para a CDVH, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica e mercado de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de geração de energia elétrica e de comercialização de energia elétrica. A integração vertical verifica-se entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo, e as atividades de comercialização/consumo de energia elétrica, da Compradora, bem como entre as atividades de geração da Compradora e comercialização/consumo das Empresas-Alvo. A Química Amparo, como visto anteriormente, atua setor de produtos para limpeza doméstica. Os cotistas pessoas físicas da Química Amparo também são controladores da Amparo Energia Investimentos e Participações Ltda. (“Amparo Energia”), uma holding que detém três empresas: RV Energia Ltda. (“RV”), Paraúna Energia Ltda. (“Paraúna”) e Santa Helena Energia S.A.

(“Santa Helena”), sendo que apenas a Santa Helena é operacional, uma pequena central hidrelétrica localizada em Goiás, que atua tanto na produção quanto na comercialização de energia, englobando o subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Sua potência estimada total é de [ACESSO RESTRITO] MW por meio de fonte hidrelétrica. Por sua vez, o Grupo Casa dos Ventos opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica por meio de projetos de energia eólica em operação comercial nos estados da Bahia e Rio Grande do Norte (sistema nordeste - NE), além de deter um vasto portfólio de projetos greenfield de energia eólica nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O Grupo ainda possui ainda, segundo as Requerentes, projetos em desenvolvimento de energia fotovoltaica.[4] Já as Sociedades-Alvo atuam na geração de energia elétrica: (i) a SPE Santa Amélia detém outorga para a geração de energia eólica no âmbito do parque eólico EOL Ventos de Santa Martina 01, localizado no município de Caiçara do Rio do Vento, no estado do Rio Grande do Norte[5]; e (ii) SPE Santo Abelardo detém outorga para a geração de energia eólica no âmbito do parque eólico EOL Ventos de São Januário 23, localizado no município Ruy Barbosa, no estado do Rio Grande do Norte[6]. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[7], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica;

(ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[8], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). As Sociedades-Alvo têm atuação na matriz eólica, enquanto o grupo da Compradora tem atuação na matriz hidrelétrica. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[9]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Sociedades-Alvo têm atuação no Subsistema NE.

Como os cotistas pessoas físicas da Compradora são controladores de apenas 1 empresa operacional no ramo de energia, a Santa Helena, que atua em geração e comercialização de energia apenas no Subsistema SE/CO, a análise de sobreposições horizontais e integrações verticais será desenvolvida apenas no cenário de mercado nacional e todas as matrizes. No quadro abaixo podem ser vistas as intersecções entre matrizes e Subsistemas das Requerentes. Quadro 3 - Atividades operacionais da Compradora e das Empresas-Alvo em geração de energia[10] A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[11], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Química Amparo e pelas Empresas-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total do mercado Grupo Casa dos Ventos Santa Helena Combinado Potência Estimada (MW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 300.485,5[12] [Acesso Restrito][13] [0-10]% [Acesso Restrito] [0-10]% [Acesso Restrito] [0-10]% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Química Amparo em conjunto com O Grupo Casa dos Ventos no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, no único cenário a ser analisado, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.[14] No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[15] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[16], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) da Requerentes no ACL e no ACR em 2022: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACR e ACL novembro de 2022 (médio) [Acesso Restrito] Empresa ACR % ACL % Santa Helena [Acesso Restrito] [0-10]% [Acesso Restrito] [0-10]% Grupo Casa dos Ventos [Acesso Restrito] [0-10]% [Acesso Restrito] [0-10]% Combinado [Acesso Restrito] [0-10]% [Acesso Restrito] [0-10]% Total do Mercado 41.794 100% 24.261 100% Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Segundo as Requerentes, no mercado de energia, o Grupo Casa dos Ventos opera atualmente apenas no ACL.

Como pode ser visto pelos dados apresentados, a participação neste mercado de comercialização está em torno de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], no mercado ACR, e de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], já incluindo as Empresas-Alvo, no mercado ACL, para novembro de 2022. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Vale lembrar que as Requerentes alegam que a operação tem como justificativa para a adquirente a de usufruir dos benefícios legais advindos da equiparação como autoprodutor de energia, nos termos do artigo 26 da Lei Federal nº 11.488/2007. Alegam ainda que continuarão atuando de maneira independente, sendo que as SPE Santa Amélia e SPE Santo Abelardo serão os únicos polos de contato entre suas operações. Acerca da possível relação envolvendo o consumo de energia, destaca-se que a CDVH informa que as Sociedades-Alvo e outras empresas do Grupo Casa dos Ventos já possuem contratos firmados com a ANEEL para a comercialização de energia no ambiente de contratação regulado (“ACR”), mas que, no entanto, ainda não iniciaram o período de suprimento estabelecido nos contratos, o que deve ocorrer apenas em janeiro de 2024. De qualquer forma, como indicado na tabela acima, a energia comercializada pela Sociedades-Alvo teria baixa representatividade na oferta de energia.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.008779/2022-40 (Salus FIP/TEP), a participação da TEP não influenciará significativamente a presente operação em termos de participação de mercado, haja visto que, como analizado no referido Ato de Concentração, as participações da TEP ficam em torno de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] mesmo no cenários mais retritivo. [2] Segundo as Requerentes, os 18,72% de Ações Ordinárias Classe B da SPE Santa Amélia são representativas de 0,97% do capital social total (valor econômico). Da mesma forma, os 14,09% de Ações Ordinárias Classe B da SPE Santo Abelardo representam e 0,73% do capital social total. Os organogramas apresentados são representados pelos percentuais do seu capital social total. [3] Segundo a Requerentes, será pago o valor de e R$ [Acesso Restrito] pela participação na Santa Amélia e de R$ [Acesso Restrito] pela participação na Santo Abelardo.

[Acesso Restrito] [4] A potência estimada é de [ACESSO RESTRITO] MW, incluídos, conservadoramente, os projetos ainda em desenvolvimento, mas com licença da ANEEL, segundo as Requerentes. [5] Complexo composto por 15 aerogeradores modelo V150 4.2 MW, que entraram em operação comercial 09 de outubro de 2021 (“Santa Martina 01”). [6] Complexo composto por 14 aerogeradores modelo V150 4.2 MW, que entraram em operação comercial em 1º de janeiro de 2022 (“São Januário 23”). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [8] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [9] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [10] Segundo as Requerentes, a Casa dos Ventos informa que está desenvolvendo projetos solares nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.

No Nordeste, a Casa dos Ventos já obteve licença perante a ANEEL para 2100MW para projetos solares. Entretanto, esses projetos ainda não estão operacionais. Além disso, os projetos da Casa dos Ventos nas regiões Sudeste e Centro-Oeste ainda estão em desenvolvimento e as licenças ainda não foram obtidas perante a ANEEL. [11] Relatório Aneel. Acesso em 02/02/2023. [12] Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas matrizes energéticas no escopo nacional, disponível em: https://app.powerbi.com/view?.r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZ mOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 02.02.2023. [13] Segundo a Requerentes, de forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [14] Ainda que se considere os dados do Grupo TotalEnergies, conforme reportado no Ato de Concentração nº 08700.001498/2023-47, a concentração ficaria abaixo de 20% no referido cenário. [15] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [16] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.