Requerimento de TCC nº 08700.005597/2022-17

SEI/CADE - 1211900 - Nota Técnica Nota Técnica nº 11/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE Requerimento de TCC nº 08700.005597/2022-17 (relativo ao Inquérito Administrativo nº 08700.004588/2020-47) Proponente: iFood.com Agência de Restaurantes Online S.A. (“iFood”) Advogados(as): Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares, Ana Carolina Folgosi Bittar, Lucas Marini Pittioni e outros EMENTA: Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”) referente ao Inquérito Administrativo n° 08700.004588/2020-47. Indicação de Mandatário de Monitoramento. Conclui-se que as indicações estão aptas para exercer a função de Mandatário de Monitoramento. VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO Versam os presentes autos sobre o Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”), SEI 1188549, referente ao Inquérito Administrativo n° 08700.004588/2020-47, homologado na 208ª Sessão Ordinária de Julgamento (08 de fevereiro de 2023 – DOU de 15 de fevereiro de 2023). Em atenção às cláusulas 5.4 e 5.5 do referido TCC, em 27 de março de 2023, o Compromissário (iFood) trouxe, aos autos de apartado de acesso restrito, petição com indicação de três opções de Mandatários de Monitoramento (SEI 1211577): [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. Também juntou aos autos [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. É breve o relatório. Passa-se à análise. II.

FUNDAMENTAÇÃO Começando-se pela apreciação da indicação do trustee de monitoramento, esta SG registra que o procedimento adotado pelo Compromissário - de indicação de três candidatos a mandatário de monitoramento - está de acordo com o Guia de Remédios do Cade, que em seu capítulo 5.2.3. registra que cabe proposta ao Cade de indicação de lista de candidatos: "No que tange à escolha do trustee, salvo procedimento diverso específico fixado pelo ACC, as Requerentes primeiramente propõem uma lista de candidatos que é submetida ao Cade. Pode o Cade aprovar todas as indicações, hipótese em que as Requerentes estarão habilitadas a nomear a que melhor lhe convier." Sobre as indicações de Mandatário de monitoramento, o TCC assinado dispõe o seguinte: “5.4. Em até 30 (trinta) dias contados da data de trânsito em julgado da decisão do Tribunal do Cade que homologar o presente TCC, o Compromissário deverá indicar 3 (três) opções de mandatários de monitoramento à Superintendência-Geral, unidade responsável pelo monitoramento do presente TCC, para opinativo e encaminhamento para deliberação de aprovação pelo Tribunal do Cade. 5.5. A proposta deverá conter informações suficientes para que se verifique se as indicações propostas atendem aos requisitos estabelecidos na Cláusula 5.10 e deverá conter Plano de Trabalho Preliminar, que inclua: a) Descrição de como o mandatário de monitoramento pretende realizar o monitoramento das obrigações acordadas no TCC e as funções a ele atribuídas;

b) Equipe do mandatário de monitoramento responsável pela execução do mandato; c) Proposta de remuneração do mandatário de monitoramento; e d) Minuta dos termos do mandato (contrato comercial) a ser estabelecido entre o Compromissário e o mandatário de monitoramento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o mandatário de monitoramento cumpra as suas obrigações de maneira independente, nos termos deste TCC.” De acordo com a cláusula 5.10 do TCC, são requisitos do mandatário: “5.10. O mandatário de monitoramento deverá, necessariamente, preencher os seguintes requisitos: 5.10.1. O mandatário de monitoramento não deve possuir vínculos societários ou relação de qualquer natureza com o Compromissário que comprometa sua independência em relação ao monitoramento; 5.10.2. O mandatário de monitoramento deve possuir as qualificações necessárias para realizar suas atribuições; 5.10.3. Apresentar declaração de ausência de conflito de interesses e manter-se livre de qualquer conflito de interesses que prejudique a objetividade e a independência de seu desempenho no cumprimento de suas obrigações; 5.10.4. Apresentar toda documentação que comprove o preenchimento dos requisitos mencionados.” Passemos à análise de mérito de cada um desses requisitos para cada um dos mandatários indicados: a) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] i.

“ausência de vínculos societários ou relação de qualquer natureza com o Compromissário, que comprometa sua independência em relação ao monitoramento”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] O cumprimento deste requisito tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. ii. “possui as qualificações necessárias para realizar suas atribuições”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. Diante das informações acima, é possível atestar preenchimento do requisito de qualificação. iii. “não possua conflito de interesse no exercício de suas atividades”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. O cumprimento deste requisito também tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. (iv) “apresentação de documentação comprovando o preenchimento desses requisitos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. O cumprimento deste requisito foi atendido e é possível atestar o seu preenchimento. No que se refere ao Plano de Trabalho Preliminar, passa-se à análise do preenchimento das condições requeridas, quais sejam: a) Descrição de como o mandatário pretende realizar o monitoramento dos remédios propostos no TCC e as funções a ele atribuídas b) Equipe do mandatário responsável pela execução do mandato; c) Proposta de remuneração do mandatário; e d) Minuta dos termos do mandato (contrato comercial) a ser estabelecido entre o Compromissário e o mandatário de monitoramento.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD], sendo possível atestar o cumprimento da cláusula 5.10. O esboço do plano de trabalho apresentado se mostra compatível com as obrigações determinadas pelo TCC. Contudo, aguarda-se Plano de Trabalho Definitivo, descrevendo minuciosamente como pretende monitorar o cumprimento das obrigações assumidas pelo Compromissário do TCC, nos termos da cláusula 5.11. Por todas as razões apresentadas, conclui-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] preenche os requisitos estipulados no TCC e está apto para exercer a atividade de Trustee de Monitoramento. b) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] i. “ausência de vínculos societários ou relação de qualquer natureza com o Compromissário, que comprometa sua independência em relação ao monitoramento”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] O cumprimento deste requisito tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. ii. “possui as qualificações necessárias para realizar suas atribuições”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. Diante das informações acima, é possível atestar preenchimento do requisito de qualificação. iii. “não possua conflito de interesse no exercício de suas atividades”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. O cumprimento deste requisito também tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. (iv) “apresentação de documentação comprovando o preenchimento desses requisitos.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. O cumprimento deste requisito foi atendido e é possível atestar o seu preenchimento. No que se refere ao Plano de Trabalho Preliminar, passa-se à análise do preenchimento das condições requeridas, quais sejam: a) Descrição de como o mandatário pretende realizar o monitoramento dos remédios propostos no TCC e as funções a ele atribuídas b) Equipe do mandatário responsável pela execução do mandato; c) Proposta de remuneração do mandatário; e d) Minuta dos termos do mandato (contrato comercial) a ser estabelecido entre o Compromissário e o mandatário de monitoramento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD], sendo possível atestar o cumprimento da cláusula 5.10. O esboço do plano de trabalho apresentado se mostra compatível com as obrigações determinadas pelo TCC. Contudo, aguarda-se Plano de Trabalho Definitivo, descrevendo minuciosamente como pretende monitorar o cumprimento das obrigações assumidas pelo Compromissário do TCC, nos termos da cláusula 5.11. Por todas as razões apresentadas, conclui-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] preenche os requisitos estipulados no TCC e está apto para exercer a atividade de Trustee de Monitoramento. c) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] i. “ausência de vínculos societários ou relação de qualquer natureza com o Compromissário, que comprometa sua independência em relação ao monitoramento”:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] O cumprimento deste requisito tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. ii. “possui as qualificações necessárias para realizar suas atribuições”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. Diante das informações acima, é possível atestar preenchimento do requisito de qualificação. iii. “não possua conflito de interesse no exercício de suas atividades”: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. O cumprimento deste requisito também tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. (iv) “apresentação de documentação comprovando o preenchimento desses requisitos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD]. O cumprimento deste requisito foi atendido e é possível atestar o seu preenchimento. Passa-se à análise do preenchimento das condições requeridas quanto ao Plano de Trabalho Preliminar, quais sejam: a) Descrição de como o mandatário pretende realizar o monitoramento dos remédios propostos no TCC e as funções a ele atribuídas b) Equipe do mandatário responsável pela execução do mandato; c) Proposta de remuneração do mandatário; e d) Minuta dos termos do mandato (contrato comercial) a ser estabelecido entre o Compromissário e o mandatário de monitoramento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD], sendo possível atestar o cumprimento da cláusula 5.10. O esboço do plano de trabalho apresentado se mostra compatível com as obrigações determinadas pelo TCC.

Contudo, aguarda-se Plano de Trabalho Definitivo, descrevendo minuciosamente como pretende monitorar o cumprimento das obrigações assumidas pelo Compromissário do TCC, nos termos da cláusula 5.11. Por todas as razões apresentadas, conclui-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] preenche os requisitos estipulados no TCC e está apto para exercer a atividade de Trustee de Monitoramento. III. CONCLUSÃO Por todo o exposto, conclui-se que as três opções de mandatários de monitoramento apresentadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO IFOOD] estão aptas para exercer a função de Mandatário de Monitoramento do TCC, cabendo ao Compromissário a escolha da opção que melhor lhe convier.