Requerimento de TCC nº 08700.005597/2022-17

SEI/CADE - 1605999 - Nota Técnica Nota Técnica nº 18/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO Nº 08700.005597/2022-17 (autos públicos) / 08700.005633/2022-42 (autos restritos Cade e iFood) / 08700.002852/2023-51 (autos restritos Cade e Trustee) Interessado(s): iFood.com Agência de Restaurantes Online S.A. (“iFood”) Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares, Ana Carolina Folgosi Bittar, Lucas Marini Pittioni e outros EMENTA: Termo de Compromisso de Cessação - TCC. Análise do quinto relatório apresentado pelo Trustee de Monitoramento. Declaração de cumprimento das obrigações estabelecidas no TCC para o período de setembro de 2024 a fevereiro de 2025. VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO Versam os presentes autos sobre o Termo de Compromisso de Cessação (TCC) celebrado entre Cade e iFood (SEI 1188549) e homologado pelo Tribunal do Cade na 208ª Sessão Ordinária de Julgamento (SOJ), em 8 de fevereiro de 2023 (SEI 1191185). Publicação no DOU em 15 de fevereiro de 2023 (SEI 1190526). Trânsito em julgado em 24 de fevereiro de 2023 (SEI 1193457). Em 12 de abril de 2023, os três candidatos a Trustee de Monitoramento apresentados pela Compromissária foram considerados aptos pelo Tribunal na 211a Sessão Ordinária de Julgamento (SEI 1223429), nos termos do Despacho Presidência nº 27/2023 (SEI 1219245), que acolheu a proposta constante do Despacho SG nº 406/2023[1] (SEI 1212524), referendado pelo Parecer Jurídico nº 21/2023/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI 1219827).

Em 04 de maio de 2023, conforme lhe foi facultado, a Compromissária formalizou a nomeação do escritório Grinberg Cordovil Advogados ("GCA") como trustee de monitoramento do presente TCC (SEI 1230177). Por meio do Despacho SG nº 572/2023 (SEI 1227877), deferiu-se o pleito da Compromissária de que "o período de apuração para fins de monitoramento do cumprimento das obrigações contidas nas Cláusula 4.1, 4.2 e 4.3 seja sempre com base em meses completos. Assentiu-se, também, ao pedido de que "o prazo para apresentação pelo Trustee do primeiro relatório seja prorrogado para 30 dias após o fim do período de apuração [1º de março de 2023 a 31 de maio de 2023, considerando-se a mudança proposta no item "(i)"], vencendo no dia 30 de junho de 2023, a fim de garantir tempo hábil para o levantamento e envio dos dados pelo iFood e subsequente análise dos referidos dados pelo Trustee. Consequentemente, o prazo para apresentação dos demais relatórios também se encerraria 30 dias após o fim do período de apuração aplicável, por conta da sistemática prevista na Cláusula 5.16.1 do TCC". Em 02 de junho de 2023, nos termos da cláusula 5.11. do TCC, o trustee de monitoramento do TCC apresentou Plano de Trabalho Definitivo (SEI 1188549), o qual foi aprovado pela Nota Técnica nº 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1245099). O trustee apresentou o primeiro relatório de monitoramento das obrigações constantes do TCC (SEI 1257606/1257613) em 07 de julho de 2023.

Uma pequena dilação no prazo de apresentação do relatório foi concedida pela SG-Cade, dada a necessidade, externada pelo trustee, de um processo de compatibilização técnica e operacional para implementação do sistema e de ajustes para disponibilização dos documentos (contratos da amostragem solicitada) pelo iFood ao mandatário de monitoramento. O primeiro relatório apresentado analisou o cumprimento das obrigações previstas no TCC exigíveis para o "período de transição intermediária" (1º de março a 31 de maio de 2023) e avaliou o andamento do cumprimento das demais obrigações e a conformidade com o Plano de Trabalho Definitivo, nos termos da cláusula 5.17 do TCC. Consoante o relatório, as metas insculpidas na cláusula 4.3.1.1, tanto em termos de GMV, quanto em termos de quantidade de Restaurantes Exclusivos nos Municípios Destacados, foram atingidas pela Compromissária. Além disso, observou-se que a Compromissária vinha empreendendo esforços para alcançar as demais metas pactuadas, exigíveis a partir do dia 1º de setembro de 2023 (obrigações das cláusulas 4.1 e 4.2)[2] e do dia 30 de setembro de 2023 (obrigação da cláusula 4.8). Analisado o referido relatório, a SG-Cade atestou o cumprimento parcial das obrigações exigíveis para o "período de transição intermediária" por meio do Despacho SG nº 945/2023 (SEI 1260909)[3].

Na mesma ocasião, ordenou à Compromissária comprovar o envio de comunicado com a íntegra da versão pública do TCC a todos os seus parceiros, exclusivos ou não, conforme previsto na cláusula 4.11 do TCC, o que foi feito tempestiva e satisfatoriamente, por meio de petição apresentada pela Compromissária no dia 18 de agosto de 2023 (SEI 1273919/1273920). Em 19 de setembro de 2023, esta SG-Cade solicitou ao trustee que o segundo relatório contemplasse, além do monitoramento das obrigações de redução dos compromissos de exclusividade, o monitoramento da obrigação prevista na cláusula 4.8 do TCC, compromisso exigível a partir de 30 de setembro de 2023. Para que houvesse tempo hábil para consolidação das informações pela Compromissária e seu envio ao trustee, bem como para análise dos dados e elaboração do relatório pelo mandatário de monitoramento, a SG-Cade concedeu dilação do prazo de entrega do relatório, inicialmente prevista para 30 de setembro de 2023. O novo prazo estabelecido foi 25 de outubro de 2023, sem prejuízo do cronograma estabelecido para a entrega dos demais relatórios vindouros. O segundo relatório foi, então, apresentado pelo trustee no prazo acordado (SEI 1301505/1301506).

A SG-Cade acolheu o entendimento do trustee de monitoramento de que as metas estipuladas nas cláusulas 4.1, 4.2 e 4.8 foram atingidas pela Compromissária no período monitorado (1º de junho a 31 de agosto de 2023)[4] e solicitou que, para o próximo período de monitoramento, fosse incluída em sua análise amostragem de contratos com compromisso de exclusividade celebrados pelo iFood com restaurantes, para verificar se as contrapartidas à exclusividade estão especificadas nos termos contratuais, conforme preconizado pela cláusula 4.4.1. Em 9 de fevereiro de 2024, as representantes do iFood apresentaram petição à SG/Cade, para que esta (i) validasse e ratificasse metodologia para apuração da Meta de Desempenho para fins do cumprimento da obrigação constante na Cláusula 4.5.2.1 do TCC, e (ii) aprovasse a utilização de dados do Euromonitor para aferição do crescimento de mercado em 2022. Ambas as solicitações foram aprovadas, conforme Nota Técnica nº 6/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1352294). Após pedido de dilação deferido pela SG, o escritório GCA, trustee de monitoramento do TCC, apresentou, em 5 de abril de 2024, o terceiro relatório de monitoramento (SEI 1370714), relativo ao período de 1º de setembro de 2023 a 29 de fevereiro de 2024. O cumprimento das obrigações monitoradas no período foi atestado por meio do Despacho SG nº 689/2024 (SEI 1402514)[5].

O quarto relatório de monitoramento do TCC (SEI 1457679) foi apresentado pelo GCA em 11 de outubro de 2024, novo prazo acordado entre o trustee e a SG após pedido de dilação para apresentação das informações pelo mandatário de monitoramento. Referido relatório compreendeu o período de monitoramento de 1º de março a 31 de agosto de 2024. Por meio do Despacho nº 72/2025 (SEI 1501400), a SG-Cade novamente acolheu o entendimento do trustee de monitoramento de que as metas estipuladas para o período monitorado foram atingidas pela Compromissária no período monitorado. Com vistas a aperfeiçoar o monitoramento da cláusula 4.2, solicitou ao trustee a adoção de mudanças metodológicas para aferir o percentual de Restaurantes Exclusivos nos Municípios Destacados, conforme detalhado na Nota Técnica nº 2/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1501359). Em 30 de abril de 2025, após deferimento pela SG de dilação nos prazos de entrega inicialmente previstos, o trustee apresentou o quinto relatório de monitoramento do TCC celebrado pelo Cade com o iFood. Em 26 de junho de 2025, atendendo à solicitação da SG (SEI 1558704), o trustee apresentou complemento ao quinto relatório, com aprofundamento da análise do cumprimento da meta de redução do percentual de Restaurantes Exclusivos nos municípios de São Paulo - SP e Rio de Janeiro - RJ (SEI 1583360 e 1583364). Relatado. Passa-se à análise. II.

FUNDAMENTAÇÃO O trustee de monitoramento apresentou o quinto relatório de monitoramento das obrigações constantes do TCC (SEI 1555032) em 11 de outubro de 2024, conforme acordado com esta SG-Cade. Como anexos ao relatório de monitoramento, o trustee apresentou os quatro documentos (SEI 1555041) que subsidiaram sua análise: O Anexo 1 ("Cópia de Relatório Final CADE - Set_24 - Fev_25 - Versão Envio") contém: (i) Metodologia adotada para extração e processamento dos dados; (ii) Dados de GMV mensal e proporção de GMV de Restaurantes exclusivos em relação ao GMV total de Restaurantes Ativos; (iii) Lista de Restaurantes Exclusivos nos Municípios Destacados; (iv) Quantidade e proporção de Restaurantes Exclusivos por Município Destacado; (v) Lista das Marcas com 30 ou mais Restaurantes ativas na plataforma com a respectiva situação do contrato; (vi) Lista de Restaurantes Exclusivos por período de vigência contratual (inferior ou superior a 2 anos), todos relativos ao semestre de referência; (vii) Análise do desempenho dos restaurantes exclusivos. O Anexo 2 ("TCC iFood - DADOS PROSUS - 20.03.25 - ACESSO RESTRITO AO IFOOD E TRUSTEE") corresponde a relatório enviado pelo iFood à Prosus, sua controladora, com dados de GMV relativos ao semestre de referência. O Anexo 3 ("2025.03.20 - TCC iFood - AMOSTRAGEM 5o.

RELATÓRIO") toma por base as informações do Anexo 1, mas com a indicação dos contratos selecionados na amostragem aleatória do trustee, conforme metodologia definida no Plano de Trabalho Definitivo. O Anexo 4 ("AAR I - Dados IPEC 2022-2023") traz relatório, elaborado a partir de dados do IPEC, com a evolução do GMV entre fev/22 e dez/23 e o cálculo da Meta de Desempenho dos Restaurantes Exclusivos. Em 26 de junho de 2025, o trustee apresentou complemento ao quinto relatório de monitoramento (SEI 1583360), contendo seis anexos (SEI 1583364) que subsidiaram a análise adicional empreendida a pedido da SG: O Anexo 1 ("Nova Amostragem RJ e SP - 2025.05.12") com a nova amostragem de restaurantes do Rio de Janeiro e de São Paulo cujos contratos deveriam ser enviados pela Compromissária ao trustee. O Anexo 2 ("Relatório Mar'25 - Evidências 13_05_2025 - São Paulo e Rio de Janeiro- Envio _ #GCA (com seleção de amostragem)"), que corresponde a planilha enviada pelo iFood com os documentos relativos a todos os contratos do pedido adicional de amostragem. O Anexo 3.1 ("Dúvidas Trustee (Março) – 09.06.2025"), com consolidação das dúvidas do trustee sobre os contratos. O Anexo 3.2 ("Dúvidas Trustee (Maio) - 09.06.2025"), com consolidação de dúvidas do trustee sobre os contratos. O Anexo 4 ("Esclarecimentos iFood - 16.06.2025"), com os esclarecimentos, por parte do iFood, das dúvidas do trustee acerca dos contratos.

O Anexo 5 ("Nova análise percentual exclusivos RJ e SP - 2025.06.25"), que consiste em análise, feita pelo trustee, do percentual dos Restaurantes Exclusivos considerando o total das amostragens de São Paulo e do Rio de Janeiro, separadamente. II.1. Quinto relatório de monitoramento O quinto relatório de monitoramento e seu complemento abarcaram: A conformidade com o Plano de Trabalho Definitivo, em especial no que se refere à observância dos prazos de apresentação de informações pela Compromissária e sua efetiva colaboração com os trabalhos do trustee; O cumprimento ou não das obrigações relacionadas à redução dos compromissos de exclusividade assumidas pela Compromissária (Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.8), bem como a metodologia para sua apuração; A análise de amostragem de contratos com compromisso de exclusividade celebrados pelo iFood com restaurantes quanto à definição/descrição em contrato das contrapartidas acordadas pela Compromissária com os Restaurantes Exclusivos (Cláusula 4.4.1); e A conformidade do iFood com as Cláusulas 4.5.2.1 e 4.5.2.2 do TCC, relacionadas à meta de desempenho. Passa-se à análise de cada um desses pontos.

II.1.1 Conformidade com o Plano de Trabalho De acordo com o trustee, dada a solicitação desta SG para que fosse aperfeiçoada a metodologia de monitoramento da Cláusula 4.2 do TCC (Redução de Restaurantes Exclusivos nos Municípios Destacados), uma maior quantidade de informações teve que ser analisada, o que justificou o pedido de dilação para a entrega do relatório em análise, inicialmente prevista para 31 de março de 2025. Em razão desse maior volume de dados, o trustee solicitou uma primeira dilação e, por ter encontrado discrepâncias na base de dados enviada pelo iFood, requisitou uma segunda dilação, de maneira que o prazo final estabelecido para entrega do relatório foi 30 de abril de 2025. Ambos os pedidos de dilação foram aceitos pela SG. O trustee destacou que encontrou desafios operacionais que impuseram alguma dificuldade à análise das informações e elaboração do relatório. O primeiro desafio foi relacionado à expiração periódica do acesso da equipe do trustee à plataforma Salesforce do iFood após pouco tempo de inatividade. O segundo desafio dizia respeito à indisponibilidade de parte dos contratos mesmo após o início do prazo previsto para elaboração do relatório e à apresentação, pelo iFood, de versões anteriores/desatualizadas dos instrumentos contratuais.

Não obstante, ainda que enxergue possibilidade de melhorias, o trustee considera que, de maneira geral, as suas solicitações foram atendidas pela Compromissária, inclusive os pedidos de esclarecimentos adicionais, de modo que o Plano de Trabalho Definitivo previsto vem sendo devidamente cumprido. II.1.2 Cumprimento das metas de redução dos compromissos de exclusividade O TCC estabeleceu um período de transição de seis meses (1º de março a 31 de agosto de 2023) para que o iFood atingisse as metas de redução da representatividade dos Restaurantes Exclusivos em termos do GMV registrado pela Plataforma no Brasil, e em termos de quantidade de Restaurantes Exclusivos, nos Municípios Destacados, previstas nas cláusulas 4.1 e 4.2, respectivamente. Transcorridos os seis primeiros meses, tais patamares máximos deverão ser mantidos ao longo de toda a vigência do TCC. Conforme visto na seção I, as metas relativas ao período de transição (primeiros seis meses de monitoramento) foram cumpridas pela Compromissária, cabendo avaliar, desta feita, se esta manteve os patamares exigíveis a partir do primeiro dia do sétimo mês de vigência do TCC, conforme cláusula 4.3.1.

II.1.2.1 Redução do percentual de GMV de Restaurantes Exclusivos Nos termos da cláusula 4.1 do TCC, ao final do período de transição, a Compromissária deveria atingir e manter o volume total de negócios, em termos de GMV, atrelado a Restaurantes Exclusivos na Plataforma iFood em um percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do GMV total registrado pela Plataforma iFood no Brasil. Segundo metodologia apresentada no Anexo 1 do quinto relatório de monitoramento, para apurar o cumprimento da referida obrigação, foram considerados apenas os valores auferidos pelo iFood no segmento de food delivery[6] e foram excluídos aqueles restaurantes inativos na plataforma em 1º de março de 2025. Para o cálculo do percentual de GMV exclusivo, considerou-se a razão entre o GMV de Restaurantes Ativos Exclusivos e o GMV Total de Restaurantes Ativos no iFood, nos meses de referência.

Conforme informado no relatório do trustee, o iFood auferiu em média [7][ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] de GMV com Restaurantes Ativos entre setembro 2024 e fevereiro de 2025, enquanto os Restaurantes Ativos Exclusivos foram responsáveis por em média [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] do GMV, o que resulta em um percentual médio mensal de GVM de exclusivos no período monitorado de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] - abaixo, portanto, da meta estabelecida pelo TCC para o período. Para atestar a confiabilidade desses dados, [9].[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. II.1.2.2 Redução do percentual de Restaurantes Exclusivos nos Municípios Destacados Conforme cláusula 4.2 do TCC, ao final do período de transição, a Compromissária deveria reduzir e manter, durante toda a vigência do TCC, nos Municípios Destacados, a quantidade de Restaurantes Exclusivos cadastrados na Plataforma iFood em percentual máximo de 8% (oito por cento) do total de Restaurantes Ativos na Plataforma iFood. Ressalte-se que Municípios Destacados compreendem os 49 municípios listados no Anexo I do TCC que, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), possuíam mais de 500 mil habitantes em 2021.

Com a mudança metodológica solicitada pela SG na Nota Técnica nº 2/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1495236), o trustee passou a avaliar o percentual de exclusividade em São Paulo - SP, Rio de Janeiro - RJ e mais quatro municípios escolhidos por sorteio - no caso deste relatório, Caxias do Sul (RS), Macapá (AP), Sorocaba (SP) e Uberlândia (MG). Para tanto, selecionou uma amostragem de (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos de São Paulo; (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos do Rio de Janeiro; (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos de Sorocaba; (iv) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos de Caxias do Sul; (v) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos de Uberlândia; e (vi) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] de Macapá. O cálculo da amostragem foi feito considerando uma margem de erro de 3% e um intervalo de confiança de 95%, conforme previsto no Plano Definitivo de Trabalho[10]. A partir da lista original enviada pelo iFood, o trustee selecionou aleatoriamente os contratos que comporiam a amostragem e analisou-os, tendo identificado que em um número significativo de contratos havia compromisso de exclusividade, embora tivessem sido reportados como não-exclusivos pela Compromissária.

Acerca desses contratos, o iFood informou que se tratam de Restaurantes que não são mais exclusivos, cujos contratos já haviam expirado, sem renovação. A situação das exclusividades em cada município analisado foi apresentada pelo trustee na tabela abaixo: Tabela 1. Situação das exclusividades nos municípios analisados [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Município Percentual de exclusividade da amostragem Percentual de exclusividade informado pelo iFood RIO DE JANEIRO - RJ SAO PAULO - SP UBERLANDIA - MG SOROCABA - SP CAXIAS DO SUL - RS MACAPA - AP Fonte: Quinto relatório de monitoramento do TCC (SEI 1457679) Como visto, na amostra analisada, Uberlândia, Sorocaba, Caxias do Sul e Macapá encontram-se dentro da meta de 8% de Restaurantes Exclusivos estabelecida no TCC, mas São Paulo e Rio de Janeiro ultrapassaram a meta, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. No entender do trustee, a discrepância em relação ao percentual informado pelo iFood poderia decorrer da "escolha aleatória da amostragem, que poderia estar involuntariamente enviesada". Desse modo, com vistas a garantir maior representatividade estatística na apuração do cumprimento da obrigação, a SG requisitou ao trustee, por meio do Ofício nº 4687/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1558704), que ampliasse a amostra de contratos já analisada para os municípios do Rio de Janeiro e de São Paulo, considerando-se margem de erro de 2 p.p.

e intervalo de confiança de 95%. Nesse sentido, para São Paulo, a amostra deveria ser de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] e, para o Rio de Janeiro, de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. O trustee solicitou, então, à Compromissária acesso aos contratos da nova amostragem e encontrou algumas divergências, esclarecidas em sua maior parte. Alguns links fornecidos pelo iFood direcionavam para páginas sem contrato ou levavam a contratos sem data ou assinatura. Além disso, um contrato permaneceu sem esclarecimentos[11]. Não obstante, o trustee considerou que as divergências subsistentes não inviabilizavam a análise e que, mesmo que esses contratos fossem exclusivos, os percentuais ainda seriam inferiores aos limites definidos no TCC. Realizada a análise da amostra ampliada para os dois municípios, o trustee apresentou os seguintes resultados na emenda ao quinto relatório (SEI 1583360): Tabela 2. Cenário de São Paulo atualizado [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Total Exclusivos Percentual Fonte: Complemento ao Quinto relatório de monitoramento do TCC (SEI 1583360) Tabela 3. Cenário do Rio de Janeiro atualizado [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Total Exclusivos Percentual Fonte:

Complemento ao Quinto relatório de monitoramento do TCC (SEI 1583360) A análise da amostra ampliada empreendida pelo trustee revelou que o percentual de exclusividades, nos municípios de São Paulo e do Rio de Janeiro, está dentro da margem de erro (de 2 p.p.), de modo que o trustee atestou o cumprimento das obrigações assumidas pelo iFood com o Cade na cláusula 4.2 do TCC com relação aos seis Municípios Destacados analisados no período monitorado: Rio de Janeiro - RJ, São Paulo - SP, Uberlândia - MG, Sorocaba - SP, Caxias do Sul - RS e Macapá - AP. II.1.3 Cumprimento da obrigação de encerramento de compromissos de exclusividade com Marcas com 30 Restaurantes ou mais Nos termos da cláusula 4.8 do TCC, a Compromissária fica proibida de celebrar ou renovar Compromissos de Exclusividade, ou medidas contratuais que possam induzir exclusividade de fato, com Marcas que tenham, no momento da celebração ou renovação contratual, 30 Restaurantes ou mais. Os compromissos vigentes quando da homologação do TCC deveriam ser encerrados até 30 de setembro de 2023. No relatório relativo ao segundo período de monitoramento, o trustee já havia consignado que tais compromissos foram encerrados tempestivamente, o que foi atestado por esta SG-Cade. Cumpre, então, monitorar se o iFood vem observando a obrigação de não celebrar novos compromissos com as referidas Marcas.

Para tanto, o trustee selecionou uma amostra aleatória de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos[12] de um universo de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Marcas com 30 Restaurantes ou mais, ativas na plataforma em 1º de março de 2025, indicadas no Anexo 3 do quinto relatório de monitoramento, que não podem ser exclusivas. Na análise individual de cada contrato da amostragem aleatória requerida, o trustee [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. Desse modo, o trustee entendeu que não houve desconformidade do iFood com a cláusula 4.8. II.1.4 Cumprimento da obrigação de descrever as contrapartidas à exclusividade nos instrumentos contratuais firmados pela Compromissária com Restaurantes Esta SG-Cade solicitou ao trustee, no âmbito da Nota Técnica nº 48/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1310385/1303339), que para o terceiro e demais períodos de monitoramento incluísse em sua análise amostragem de contratos com compromisso de exclusividade celebrados pelo iFood com Restaurantes, com vistas a verificar se as contrapartidas à exclusividade estão especificadas nos termos contratuais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Essa solicitação está relacionada à cláusula 4.4.1 do TCC.

Para tanto, requereu que o iFood franqueasse ao trustee de monitoramento acesso à listagem completa de contratos com compromisso de exclusividade firmados pelo iFood com Restaurantes após a homologação do TCC, bem como cópia assinada de instrumentos de contrato da amostra selecionada e documentos relacionados. Para cumprir a determinação do Cade, o trustee realizou uma seleção aleatória de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] restaurantes de um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Restaurantes Exclusivos presentes na aba “e. Base completa de contratos exclusivos” do Anexo 1 do quinto relatório de monitoramento[13][14]. A partir da análise da amostragem, verificou-se a existência de várias modalidades/combinações principais de contrapartidas acordadas nos contratos de exclusividade da Compromissária, listadas a seguir: [15]; [16]; [17]; [18]; [19]; [20]; [21]; [22]; [23]. [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. Em sua análise, o trustee identificou dois casos de links que direcionavam para contratos sem a descrição das contrapartidas acordadas, firmados com os restaurantes [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO].

Instada a se manifestar a respeito, a Compromissária esclareceu que foram celebrados aditivos com esses restaurantes que preveem as contrapartidas, o que foi confirmado pelo trustee no caso do [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] o documento encaminhado pelo iFood referia-se a outro restaurante. Para esse caso, o trustee solicitou o instrumento contratual correto ao iFood e reportará ao Cade caso verifique algum problema quando de seu recebimento. Outros nove contratos recebidos não puderam ser acessados ou o conteúdo do documento estava corrompido. Todos esses instrumentos contratuais foram reenviados pelo iFood ao trustee, que pode analisá-los e verificar a presença de contrapartidas. O trustee entende que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. Desse modo, atestou o cumprimento da cláusula 4.4.1 do TCC para o período monitorado. II.1.5 Cumprimento das obrigações relativas à meta de desempenho e à indenização de parceiros abaixo da meta As cláusulas 4.5.2.1 e 4.5.2.2 do TCC são relacionadas à meta de desempenho de parceiros exclusivos e ao pagamento de indenização, pelo iFood, ao parceiro exclusivo cujo desempenho fique abaixo da meta estabelecida. Recorde-se que a metodologia proposta pela Compromissária para apuração da meta de desempenho foi aprovada pela SG por meio da Nota Técnica nº 6/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1352294).

A mesma Nota Técnica aprovou a utilização de dados da plataforma de pesquisa de mercado Euromonitor para aferição do crescimento de mercado do segmento de delivery de comida em 2022, na ausência de dados disponíveis do IPEC. As referidas cláusulas estipulam que restaurantes exclusivos devem ter um aumento da receita recebida por meio do iFood no mínimo 40% superior ao crescimento do mercado de delivery de comida no ano imediatamente anterior. Na hipótese de não atingimento da meta de desempenho, o parceiro exclusivo receberá "indenização no valor do lucro relativo aos pedidos não recebidos, o qual deverá ser calculado multiplicando-se a frustrada receita esperada no respectivo ano pela margem de lucro de, no mínimo, 10% (dez por cento)." A Compromissária apresentou ao trustee de monitoramento listagem dos restaurantes exclusivos que completaram dois anos de vigência durante o período monitorado, parte deles em 2024 e parte deles em 2025, de maneira que a meta de desempenho para esses dois grupos é diferente. De um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] parceiros exclusivos nessa situação, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] deles ficaram abaixo da meta, sendo elegíveis ao recebimento de indenização.

Conforme apresentado no quarto relatório de monitoramento, com base em dados do Euromonitor, o crescimento do mercado de delivery de comida em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. Em linha com a metodologia de cálculo aprovada por esta SG, a meta de desempenho estabelecida para os contratos com compromisso de exclusividade firmados pelo iFood que completaram dois anos em 2024 foi, então, de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] para os contratos que completaram aniversário em 2024. Consoante dados do IPEC (Anexo 4 do quinto relatório de monitoramento apresentado pelo trustee), o crescimento do mercado de delivery de comida em 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. Observando-se a metodologia de cálculo aprovada por esta SG, a meta de desempenho estabelecida para os contratos com compromisso de exclusividade firmados pelo iFood que completam dois anos em 2025 é de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. O trustee selecionou, então, uma amostragem aleatória de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos, com vistas a verificar se a indenização devida aos parceiros que ficaram abaixo da meta foi efetivamente paga. Ato contínuo, o iFood disponibilizou os seguintes documentos relativos a cada parceiro contido na amostra: (i) contrato;

(ii) comunicado ao restaurante de que a meta não foi atingida e de que seria indenizado; e (iii) comprovante de pagamento da indenização. O trustee informa que identificou discrepâncias com relação aos Restaurantes [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]: embora o reembolso estivesse com o valor correto, aparentemente teria sido feito para outro estabelecimento. Consultada sobre a questão, a Compromissária esclareceu que, nesses casos, como o iFood realiza o pagamento para uma única loja do grupo, em algumas situações, os nomes podem não ser correlatos. Nesse sentido, enviou prints que ilustram as hierarquias das marcas, comprovando que o pagamento de fato se deu corretamente. Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] que ficaram abaixo da meta tiveram, segundo a Compromissária, "problemas operacionais" e não fizeram jus ao pagamento de indenização, de acordo com dados da aba "f" do Anexo 1 do quinto relatório de monitoramento. Isso porque deixaram de observar um ou mais compromissos contratuais considerados chave para o atingimento da meta de desempenho, quais sejam: "(i) permanecer online na Plataforma iFood, no mínimo, por 95% (noventa e cinco) do seu tempo de funcionamento presencial; (ii) manter a taxa de cancelamento de Pedidos abaixo de 5% (cinco por cento); (iii) envidar melhores esforços para que seus produtos ativos no iFood se mantenham competitivos;

e (iv) ativar na Plataforma iFood todas as lojas da(s) sua(s) Marca(s) que operam delivery." A esse respeito, o iFood informou que notificou todos esses parceiros em situação de descumprimento e que eles tiveram tempo para reverter o quadro durante o período de apuração das metas de performance. Aqueles que não o fizeram, não tiveram seus contratos terminados e nem tampouco foram multados. Entretanto, o iFood entendeu que não seria correto ter que indenizá-los sem que seus esforços previstos em contrato tivessem sido cumpridos. Após análise, o trustee considerou que o iFood procedeu adequadamente com o pagamento da indenização devida aos parceiros que ficaram abaixo da meta, atestando para o cumprimento das obrigações estabelecidas nas cláusulas 4.5.2.1 e 4.5.2.2. II.1.6 Conclusões Trustee Com base nas informações prestadas e na avaliação realizada, o trustee atesta para o cumprimento das obrigações assumidas pelo iFood nas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4.1, 4.8, 4.5.2.1 e 4.5.2.2 do TCC, exigíveis para este período de análise e monitoramento. II.1.7 Conclusões SG Diante das informações apresentadas pelo trustee, acolhe-se o entendimento de que as metas estipuladas nas cláusulas 4.1, 4.2 e 4.8 foram atingidas pela Compromissária no período monitorado.

Ademais, a análise dos contratos de exclusividade, conforme solicitação desta SG-Cade, demonstrou que a Compromissária vem observando o quanto previsto na cláusula 4.4.1 do TCC, em termos de previsão detalhada das contrapartidas ofertadas à exclusividade nos instrumentos contratuais firmados com restaurantes parceiros. Com relação ao [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] Quanto aos compromissos relacionados à meta de desempenho (cláusulas 4.5.2.1 e 4.5.2.2), verificou-se que a metodologia aprovada para aferição do crescimento do mercado e cálculo da meta de desempenho vem sendo observada e que as indenizações aos parceiros cujo desempenho ficou abaixo da meta vêm sendo pagas. Pelas razões expostas, entende-se, em linha com as conclusões do trustee, pelo ateste de cumprimento dos compromissos que foram pactuados para serem cumpridos no período de monitoramento compreendido pelos meses de setembro de 2024 a fevereiro de 2025. Consigne-se que tal ateste poderá ser revogado em caso de superveniência de denúncias que conflitem com as informações e conclusões apresentadas no quinto relatório de monitoramento. III. CONCLUSÃO Esta Coordenação-Geral identificou, nos termos da cláusula 5.1 do TCC, a apresentação tempestiva do quinto relatório de monitoramento, que compreende o período de 1º de setembro de 2024 a 28 de fevereiro de 2025.

A partir da análise das informações prestadas no relatório, esta Coordenação-Geral opina pelo cumprimento dos compromissos assumidos pelo iFood no âmbito do TCC exigíveis até o presente momento, nos termos do § 1º do artigo 2º da Portaria CADE nº 119/2022. Trata-se de um ateste parcial de cumprimento, tendo em vista que as obrigações previstas deverão ser monitoradas ao longo de toda a vigência do TCC. Observa-se, ainda, que eventuais faltas estritamente privadas não estão no escopo do TCC e nem do monitoramento em curso. Só podem ter cabimento em sede deste monitoramento na medida em que evidenciem violação aos objetivos concorrenciais pretendidos pelos remédios pactuados em TCC. Tal ateste poderá ser revogado em caso de superveniência de denúncias que conflitem com as informações e conclusões apresentadas no referido relatório. Ademais, espera-se que a Compromissária se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo TCC. ____________________________ [1] Com amparo na Nota Técnica nº 11/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1211900). [2] O prazo inicialmente previsto na cláusula 4.3.1 ("primeiro dia do sétimo mês de vigência do TCC") para atingimento das obrigações das cláusulas 4.1 e 4.2 foi ajustado pelo Despacho SG nº 572/2023, que assentiu que os períodos monitorados compreendessem meses completos.

Desse modo, passou a valer o prazo de 01/09/2023 para o alcance das metas do período de transição (março a agosto de 2023). [3] Com amparo na Nota Técnica nº 27/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1260622/1259912). [4] Com fulcro na Nota Técnica nº 48/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1310385/1303339). [5] Com base na Nota Técnica nº 11/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1402347/1378954). [6] De acordo com a metodologia apresentada, foi excluído o GMV proveniente de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] [10] De acordo com o relatório de monitoramento, as cidades foram sorteadas por meio da ferramenta de sorteio aleatório do Excel e a amostragem foi definida pela calculadora do Conselho Nacional de Justiça (https://www.cnj.jus.br/wp-content/uploads/2014/02/planilha_calculo_amostra.xls). [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO].

[13] A partir dos dados e da documentação recebidos, verificou-se a existência de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos de exclusividade com duração superior a 2 (dois) anos, de um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO] contratos de exclusividade existentes. Tal proporção está adequada ao estabelecido na cláusula 4.5.2 do TCC: "Excetuam-se da previsão da Cláusula 4.5 os contratos com Compromissos de Exclusividade que tenham como contrapartida Investimentos iFood na Operação da Marca Exclusiva ou do Restaurante Exclusivo. Nessas situações, o prazo de duração do Compromisso de Exclusividade poderá ser definido de comum acordo entre o Compromissário e a Marca Exclusiva ou o Restaurante Exclusivo em tempo superior a 2 (dois) anos, de modo a permitir a recuperação dos investimentos realizados pelo iFood, sem possibilidade de renovação após o término de sua vigência pelo prazo da Quarentena de Exclusividade. A exceção prevista nesta Cláusula 4.5.2 deverá ser limitada a, no máximo, 50% (cinquenta por cento) dos contratos com Compromisso de Exclusividade, de modo a garantir que ao menos metade dos parceiros exclusivos do Compromissário esteja sujeita à Quarentena de Exclusividade após, no máximo, 2 (dois) anos".

[14] O tamanho da amostra foi selecionado com base no método previsto no Plano de Trabalho Definitivo, que adotou uma margem de erro de 3% e um intervalo de confiança de 95%, com desvio padrão de 0,5. [15] Conforme disposto nos instrumentos contratuais, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [16] Conforme disposto nos instrumentos contratuais,[ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [17] Conforme disposto nos instrumentos contratuais, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [18]Conforme disposto nos instrumentos contratuais,[ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [19] Conforme disposto nos instrumentos contratuais, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [20] Conforme disposto nos instrumentos contratuais,[ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [21] Conforme disposto nos instrumentos contratuais,[ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [22] Conforme disposto nos instrumentos contratuais,[ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO]. [23] Conforme previsto nos instrumentos contratuais, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE DE MONITORAMENTO].