Ato de Concentração Sumário nº 08700.002010/2023-07

SEI/CADE - 1217236 - Parecer PARECER Nº 121/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002010/2023-07 REQUERENTES: Eucatex S.A. Indústria e Comércio, Grandfood Indústria e Comércio Ltda. e Castilho Solar Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eucatex S.A. Indústria e Comércio, Grandfood Indústria e Comércio Ltda. e Castilho Solar Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eucatex S.A. Indústria e Comércio (“Eucatex” ou "compradora") A Eucatex é uma companhia brasileira com ações negociadas na B3, que atua na fabricação de painéis de madeira reconstituída: (i) MDF (Medium Density Fiberboard); (ii) MDP (Medium Density Particleboard); e (iii) Chapas Finas (incluindo HDF – High Density Fiberboard – e Chapas de Fibra – Hardboard), bem como pisos, rodapés, divisórias, portas, prateleiras, tintas e vernizes. A Eucatex também produz mudas de eucalipto em suas fazendas de cultivo, bem como madeira de reflorestamento, que é utilizada, primordialmente, de forma cativa. A tabela a seguir informa a composição acionária da Eucatex: Tabela 1 – Composição do capital social da Eucatex [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

O Grupo Eucatex auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Grandfood Indústria e Comércio Ltda. (“Grandfood” ou "compradora") A Grandfood é uma empresa brasileira com sede no município de Dourado/SP que desenvolve atividades agrícolas e agropecuárias, com preponderância na industrialização e no comércio de ração e biscoitos para cães e gatos. A tabela a seguir apresenta a composição do capital social da Grandfood: Tabela 2 – Composição do capital social da Grandfood [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. O Grupo Grandfood[1] auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Castilho Solar Participações S.A. (“Castilho Solar”) A Castilho Solar é uma holding que controla integralmente três sociedades de propósito específico, quais sejam: (i) a Geradora Solar Castilho I S.A.; (ii) a Geradora Solar Castilho II S.A.; e (iii) a Geradora Solar Castilho III S.A. (em conjunto com a Castilho Solar, as “Empresas Alvo”), titulares de projetos de usinas de geração fotovoltaica localizadas no estado de São Paulo. A Castilho Solar é indiretamente controlada pela Comerc Participações S.A.

(“Comerc”), empresa controladora do grupo econômico de mesmo nome (“Grupo Comerc”). O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua tanto na comercialização de energia elétrica, quanto na geração de energia elétrica e na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. O Grupo Comerc também integra o grupo econômico da Vibra Energia S.A. (“Grupo Vibra”), grupo que, no setor de energia, atua em diversas etapas da cadeia produtiva de energia elétrica do Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1208849) Data da notificação 17/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 130, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2023 (SEI 1209325) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Eucatex, de 72% das ações ordinárias de Classe B emitidas pela Geradora Solar Castilho I, o que corresponderia a 32,4% do capital social total da Geradora Castilho I. Ainda, a Operação também compreende a aquisição, pela Grandfood, de ações ordinárias representativas de 28% do total de ações ordinárias de Classe B emitidas pela Geradora Solar Castilho I, conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre Castilho Solar e Grandfood, o que representa 12,6% do capital social total da Geradora Solar Castilho I.

Adicionalmente ao previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre Castilho Solar e Eucatex, as Partes acordaram que, no momento do Fechamento da Operação pretendida, a Eucatex terá a opção de realizar seu investimento na holding Castilho Solar, adquirindo participação correspondente a 40% de seu capital social. Posteriormente, a Eucatex poderá migrar seu investimento diretamente para a Geradora Solar Castilho I. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] referente ao Contrato celebrado entre a Eucatex e o Grupo Comerc, e [Acesso Restrito] referente ao Contrato celebrado entre a Grandfood e o Grupo Comerc, observado os termos e ajustes previstos nas Cláusulas 3.1 e 3.2 de ambos os Contratos. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a a Eucatex e a Grandfood, a Operação representa uma oportunidade para investir em projetos de energia renovável e utilizar energia renovável nas suas indústrias. A Operação se insere no contexto da modalidade de autoprodução. Por meio dela, a Eucatex e a Grandfood se tornarão agentes autoprodutores de energia elétrica;

o que possibilitará a utilização, pelas Compradoras, da energia gerada pelos projetos das Empresas Alvo de forma a suprir total – no caso da Grandfood ou parcialmente – no caso da Eucatex - suas necessidades energéticas. Para o Grupo Comerc, a Operação garantirá os recursos necessários para a viabilização e manutenção dos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Empresas-Alvo envolvidas na Operação, controladas pela holding Castilho Solar, são titulares de projetos de usinas de geração solar fotovoltaica localizadas no estado de São Paulo, os quais já se encontram em operação. Por sua vez, o Grupo Comerc, por meio de suas subsidiarias e afiliadas atua, tanto na comercialização de energia elétrica, quanto na geração de energia e prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Suas atividades se dividem primordialmente em: (i) Trading (comercialização), (ii) Serviços, (iii) Soluções e Geração. Trading (Comerc Comercializadora, Vibra Comercializadora e Newcom):

Celebração de contratos de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). Operações core de compra e venda de energia, venda de certificados de energia renovável (I-RECs), hedges, swaps e outras operações estruturadas. ii. Serviços Gestão de consumidores do Mercado Livre (Comerc Gestão e Comerc Gás): assessoria a clientes no desenho da estratégia de compra de energia em função de suas necessidades, além de fazer a representação dos clientes e cumprir as obrigações necessárias com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. O Grupo Comerc também oferece serviços de (i) gestão aos consumidores de gás natural e (ii) gestão de geradores. Telemetria, consumo e geração inteligente e análise de dados (Zordon): solução, no segmento de Internet das Coisas (“Internet of Things – IOT”), que combina um dispositivo de telemetria e um software que coleta e transmite dados, focados na captação de informações referentes a utilities (energia, água, luz, gás) ou processos (funcionamento de máquinas, status de equipamentos) e na transformação destes dados em eficiência e gestão. iii. Soluções e Geração Varejo (Comerc Futuro): comercialização sob a modalidade varejista do mercado livre.

A Comerc Futuro opera na comercialização de energia para atender clientes que tenham demanda inferior à do consumidor livre da Comerc Gestão e/ou que busquem simplificação na migração e operação no mercado livre, uma vez que esses clientes não precisam cumprir com as obrigações exigidas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). Autoprodução (Infinito Energy): parceria entre o Grupo Comerc e a Base Investimentos, cujo modelo de negócio é focado em desenvolver projetos de geração solar em parceria com consumidores livres no modelo de autoprodução de energia (o consumidor gera e consome sua própria energia, podendo substituir parte de sua demanda ou supri-la totalmente). Eficiência Energética (Nexway): investe em projetos de eficiência energética. Consiste na elaboração do projeto de engenharia, contratação de fornecedores, gestão de obras e instalação de equipamentos. Baterias (MicroPower): parceria com as empresas Siemens (que adquiriu 20% de participação em 2019), MicroPower e Equinor (que adquiriu 9% de participação em 2020) que busca investir em serviços de armazenagem de energia aos clientes (B2B). Assim como a Nexway, a MicroPower é uma empresa que conta com equipe de engenharia e oferece soluções customizadas para seus clientes. Geração Centralizada e comercialização de energia (Comerc Renew):

o Grupo Comerc atua na estruturação, implementação, desenvolvimento, construção e operação de projetos de energia elétrica centralizada, com foco em energia solar e eólica. A energia gerada é comercializada principalmente no âmbito do Ambiente de Contratação Livre, e, em menor grau, no Ambiente de Contratação Regulada. Geração Distribuída (Comerc GD/Mori): A Mori possui [Acesso Restrito] de capacidade instalada operacional conectando usinas até diversos consumidores através de consórcios e cooperativas, na modalidade de geração compartilhada de matriz solar com [Acesso Restrito] de capacidade instalada já em operação. Suas atividades focam no alto desempenho de seus ativos e na alocação ótima de seu portfólio de unidades geradoras. Suas operações são desempenhadas principalmente por meio da Gestão de Engenharia e das Operações e da Gestão Comercial do Arrendamento de Unidades Geradoras. Além disso, o Grupo Comerc atua em geração distribuída por meio da Sou Vagalume, fornecendo a clientes a energia gerada via projetos de geração distribuída desenvolvidos dentro do grupo ou arrendados de terceiros. Pelo lado dos Compradores, as Requerentes informam que o Grupo Eucatex e o Grupo Grandfood não atuam no segmento de energia elétrica.

Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, havendo, porém, hipótese de potenciais efeitos de ordem vertical entre a energia elétrica gerada nos projetos alvo e o consumo de energia pelo próprio Grupo Eucatex e Grupo Grandfood. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste;

e (d) Subsistema Norte. Considerando que as atividades das Empresas Alvo no segmento de geração de energia solar se limita ao estado de São Paulo, a atuação se dá, no cenário mais restrito, no subsistema SE/CO e na matriz solar. A tabela abaixo resume as atividades das Empresas-Alvo na geração de energia elétrica no Brasil: Tabela 3 – Projetos das Empresas Alvo [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Empresas-Alvo e pelo Grupo Comerc, em 2022: Tabela 4 – Market share das Empresas-Alvo no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 5 – Market share do Grupo Comerc no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Das tabelas acima depreende-se que as Empresas-Alvo e a Comerc possuem limitadas participações de mercado (i.e., abaixo de 10%) em todos os cenários de mercado relevantes possíveis no mercado de geração de energia elétrica, indicando que as relações verticais decorrentes da Operação envolvendo o mercado de geração de energia elétrica são incapazes de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais.

No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Comerc e pelo Grupo Vibra no ACL em 2022: Tabela 6 – Energia transacionada do Grupo Comerc/Vibra [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Partes, a energia transacionada pelo Grupo Comerc e pelo Grupo Vibra equivale a (0-10%)[Acesso Restrito] dos contratos negociados na compra de energia e (0-10%)[Acesso Restrito] dos contratos negociados na venda de energia, considerando a capacidade transacionada de 160.390.899 MW médios no ACL em dezembro de 2022. O Grupo Comerc e Vibra também informam que não transacionam no ACR. No que diz respeito à relação de consumo entre o Grupo Eucatex e as Empresas Alvo, e entre o Grupo Grandfood e as Empresas Alvo, as Partes indicam que consumo médio de energia pelo Grupo Eucatex é de [Acesso Restrito][8]. Portanto, considerando o consumo contabilizado de 23.707 MW médios, em todo o Brasil, no ACL em dezembro de 2022[9], o consumo de energia do Grupo Eucatex representa apenas (0-10%)[Acesso Restrito] do total.

Ainda, em relação ao potencial de geração de energia das UFVs potencialmente envolvidas na Operação, tem-se que a representatividade do fornecimento de energia pelas UFVs em relação às necessidades de consumo das empresas do Grupo Eucatex será de [Acesso Restrito]. Desta forma, conclui-se que, além do consumo de energia do Grupo Eucatex representar parcela ínfima do total consumido no ACL no Brasil, após a Operação, o Grupo Eucatex continuará adquirindo do mercado pelo menos [Acesso Restrito] da energia que consome, i.e., aproximadamente [Acesso Restrito]. Por sua vez, o consumo médio de energia pelo Grupo Grandfood é de [Acesso Restrito]. Portanto, considerando o consumo contabilizado de 42.449 MW médios, em todo o Brasil, no ACR em dezembro de 2022 e 23.707 MW médios, em todo o Brasil, no ACL em dezembro de 2022, o consumo de energia do Grupo Grandfood representa apenas (0-10%)[Acesso Restrito] do total do consumo no ACR e (0-10%)[Acesso Restrito] do total do consumo no ACL, respectivamente. Com relação ao potencial de geração de energia das UFVs detidas pela Geradora Solar Castilho I, a representatividade do fornecimento de energia pelas UFVs da Geradora Solar Castilho I em relação às necessidades de consumo das empresas do Grupo Grandfood será de 100%.

Não obstante, o percentual de energia consumida pelo Grupo Grandfood em comparação ao total do mercado é baixo, de forma que que tal relação é incapaz de resultar em qualquer estratégia de fechamento de mercado ou prejuízo a agente rival gerador ou consumidor de energia. Com relação ao potencial de geração de energia das UFVs detidas pela Geradora Solar Castilho I, a representatividade do fornecimento de energia pelas UFVs da Geradora Solar Castilho I em relação às necessidades de consumo das empresas do Grupo Grandfood será de 100%. Não obstante, o percentual de energia consumida pelo Grupo Grandfood em comparação ao total do mercado é ínfimo, de forma que tal relação não seria capaz de alterar a dinâmica concorrencial do mercado de energia. Sobre o mercado de gestão de energia, as Requerentes informam que considerando a data de 30 de junho de 2022, há [Acesso Restrito] unidades consumidoras sob gestão do grupo Comerc/Vibra, o que corresponde a [Acesso Restrito]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que, conforme será detalhado no item 2.5., apesar de a Grandfood fazer parte do Bloco Controlador da Eucatex, as informações do Grupo Grandfood neste item referem-se somente às empresas nas quais a Grandfood detém participação superior a 20%. [Acesso restrito] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 13/03/23. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] A Eucatex esclarece que o Grupo Eucatex consome energia apenas no ACL [9] Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-eanalises/consumo.