Ato de Concentração Sumário nº 08700.002413/2023-48

SEI/CADE - 1220864 - Parecer PARECER Nº 139/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002413/2023-48 REQUERENTES: TETRA Technologies do Brasil Ltda. e Clariant Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TETRA Technologies do Brasil Ltda. e Clariant Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: de fluidos de perfuração e completação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TETRA Technologies do Brasil Ltda. ("TETRA" ou "Compradora") A TETRA é uma empresa especializada em fluidos de completação, ofertando ao mercado salmouras leves e pesadas e serviços de planta para fluidos variados, incluindo armazenagem, mistura e bombeio. A TETRA é uma empresa norte-americana do Grupo TETRA, sendo a única empresa do grupo com atividades no Brasil, segundo as Requerentes. A TETRA auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Clariant Brasil Ltda. ("Clariant" ou "Vendedora") A Clariant Brasil fabrica fluidos de perfuração e completação, especificamente salmouras a base de cloreto de sódio, salmouras a base de cloreto de cálcio e fluido de perfuração com base sintética. O negócio do Grupo Clariant é focado nos segmentos:

(i) aditivos, (ii) catalisadores, (iii) minerais funcionais, (iv) especialidades químicas e (v) soluções para o mercado de personal care, indústrias, petróleo e mineração. O Grupo Clariant auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1218328) Data da notificação 31/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 159, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2023 (SEI 1219072) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela TETRA, da totalidade dos ativos que compõem a planta de fluidos com unidade dessalinizadora (“Ativos”) atualmente detidos pela Clariant. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a TETRA, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua capacidade produtiva objetivando atender à demanda do mercado. Para a Clariant, a Operação representa uma oportunidade de liquidar seu investimento nos Ativos, que foram criados para atender a um contrato específico e cuja produção atualmente encontra-se inativa. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fluidos de perfuração e completação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Operação consiste na aquisição, pela TETRA, dos ativos que compõem a planta fabricante de fluidos de perfuração e completação, especificamente salmouras a base de cloreto de sódio, salmouras a base de cloreto de cálcio e fluido de perfuração com base sintética. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, a Operação está restrita aos Ativos da [ACESSO RESTRITO]. Ressaltam, ainda, que a planta encontra-se inativa, porquanto os Ativos-Alvo foram desenvolvidos com o propósito de atender a um contrato específico junto à Petrobras (Contrato n° 2050.0084458.13.2 firmado em 28 de novembro de 2013, resultante de Licitação) entre julho de 2014 e junho de 2022. Com a aquisição dos Ativos-Alvo, a TETRA tem como objetivo prestar serviços para campos de petróleo (oilfield services ou OFS), por meio do fornecimento de fluidos de perfuração e completação para poços de petróleo[1].

Os fluidos de perfuração são utilizados na etapa de perfuração e injetados no poço para transporte de rochas até a superfície, limpando e lubrificando o poço e equilibrando a pressão[2]. A mistura do fluido de perfuração é desenvolvida de acordo com a espessura de fluxo desejada, propriedades de lubrificação e gravidade específica. Esses fluidos podem ter diferentes bases, tais como: óleo, água ou sintéticos acrescidos de componentes como bentonita (mineral argilomineral), óleos, aditivos e químicos como soda cáustica, barita (mineral sulforoso), lignite (carvão castanho), polímeros, viscosificantes e emulsificantes. Já os fluidos de completação são salmouras nas quais são misturados aditivos como químicos de deslocamento e limpeza, viscosificantes, auxiliares de filtração, limpadores, surfactantes e inibidores de corrosão. Logo, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado nacional de fluidos de perfuração e completação. Com base em testes de mercado, quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Haliburton/Baker Hughes)[3], o CADE definiu o mercado de fluidos de perfuração e de completação como um mercado em separado e único. O teste de mercado realizado pela SG-Cade indicou que os mercados de fluidos de perfuração e completação devem ser considerados como um único segmento[4].

Em linha com o teste de mercado realizado por esta SG, as Requerentes ressaltam que empresas que produzem fluidos de perfuração também produzem fluidos de completação e vice-versa, não havendo diferenças relevantes com relação aos processos produtivos. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de fluidos de perfuração e completação foi definido como tendo abrangência nacional. As Requerentes reiteram que todas as plantas de fluidos de suas concorrentes estão localizadas em portos, permitindo o atendimento a todas as operações offshore na costa brasileira. Consoante informado pelas Partes, os Ativos encontram-se inativos e sem produção desde o encerramento do contrato, em junho de 2022. Portanto, ressaltam as Partes, a aquisição dos Ativos-Alvo pela TETRA não ensejará transferência de contratos ou clientes à Compradora, uma vez que o market share atual dos Ativos corresponde a zero. Desse modo, embora as Requerentes afirmem desconhecer informações públicas sobre volume produzido e/ou faturamento de plantas de fluidos localizadas nos portos brasileiros, as Partes apresentaram dados com base nas estimativas da TETRA para o mercado nacional de fluidos de perfuração e completação a partir de seu conhecimento sobre o setor de perfuração de petróleo, dos volumes fornecidos pela TETRA para seus clientes, bem como a partir do valor estimado por tipo de fluido. A metodologia utilizada pela TETRA considerou as seguintes premissas: [5] [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO];

[ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]. Os cálculos decorrentes das premissas acima estão sumarizados na tabela a seguir: Tabela 1 – Estimativas do mercado nacional de fluidos de perfuração e completação com base no faturamento - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos. As Partes informam que a TETRA, por sua vez, registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO] com a venda de fluidos de perfuração e completação no Brasil em 2022, representando (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total do mercado. Já os Ativos-Alvo, no período compreendido entre janeiro e junho de 2022, registraram faturamento de [ACESSO RESTRITO], o que representa (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total do mercado[6]. Assim, a participação combinada das Partes no mercado de fluidos de perfuração e completação seria de (10-20%) [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes ressaltam que a capacidade de estocagem de fluidos dos Ativos-Alvo é de [ACESSO RESTRITO]. Já a capacidade atual de estocagem de fluidos da TETRA também corresponde a [ACESSO RESTRITO][7]. Além do mais, as Requerente informaram que a aquisição dos Ativos pela TETRA representa um acréscimo de capacidade produtiva, do qual a TETRA poderá utilizar-se para um possível incremento de demanda por fluidos no mercado em questão. Depreende-se, dos dados apresentados, que a participação das Partes não ultrapassa o limite de 20%, não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais.

Logo, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Empresas de exploração e produção (“E&P”) de petróleo e gás, incluindo Empresas Petrolíferas Nacionais (em inglês, “National Oil Companies” ou “NOCs”), como a Petrobras, e Empresas Petrolíferas Internacionais (em inglês, “International Oil Companies” ou “IOCs”), como BP, Shell e Chevron, e diversas outras, incluindo petrolíferas independentes, contratam empresas OFS para uma enorme variedade de equipamentos, produtos e serviços necessários para localizar reservas de hidrocarbonetos, perfurar poços para acessar essas reservas e produzir petróleo e gás. [2] As estapas do processo foram analisadas no Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), quando o então Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo descreveu as atividades de perfuração e completação de poços de petróleo: 12. [...] O método [de perfuração] utilizado atualmente como padrão da indústria é o rotativo, no qual a perfuração se dá por meio do movimento de rotação de uma broca, comprimindo a rocha e provocando seu esmerilhamento.

A ação combinada do peso sobre a broca de perfuração e sua rotação gera a formação de cascalhos, que precisam ser removidos, razão pela qual utiliza-se o bombeamento de fluidos por meio de tubos de perfuração, retornando à superfície pelo espaço entre o anular da coluna de perfuração e o poço perfurado, abrindo espaço para que haja o aprofundamento da broca, bem como do poço. 13. As sondas de perfuração, responsáveis pela atividade de perfuração, possuem várias estruturas em conjunto, que devem congregar as seguintes funções: i) sustentar o elevado peso dos tubos de perfuração empregados; ii) fornecer mobilidade aos tubos de perfuração; iii) fornecer rotação para a broca de perfuração; iv) permitir o fluxo dos fluidos com o objetivo de remover os cascalhos produzidos; v) monitorar os parâmetros que norteiam a perfusão (peso sobre a broca, pressão de bombeio, vazão das bombas etc.); vi) prevenir eventuais erupções que possam ocorrer durante a perfuração do poço; e vii) fornecer energia por meio de motores a diesel. 14. O fluxo de fluidos que remove o cascalho passa, no processo de perfuração, pela chamada “Coluna de Perfuração”, formada pelo tubo de perfuração e pela broca. Essa coluna deve possuir características como resistência, peso e flexibilidade. 15.

Já as brocas, por realizarem o primeiro contato com a rocha, devem possuir características como estruturas cortantes e orifícios pelos quais passarão os fluidos durante a perfuração, contidas na maioria das brocas, pois podem apresentar especificidades a depender da rocha a ser perfurada, visto que no processo de exploração do poço pode se deparar com multiplicas rochas. 16. Uma característica importante dos fluidos de perfuração, além da função de retirada de cascalho, é a de resfriamento e lubrificação da broca e da coluna de perfuração, exercendo também pressão hidráulica, evitando o fluxo de fluidos indesejáveis para dentro do poço. A escolha do fluido utilizado no processo dependerá, assim como no caso da broca, da etapa empreendida. 17. A cada etapa da perfuração há a necessidade de revestimento do trecho perfurado, já que ao longo do processo de perfuração de poços vários tipos de formações rochosas são atravessados. Com isso, o fluido empregado deve ser reajustado de acordo com as características das formações rochosas com as quais entrar em contato. Com o revestimento, a superfície das formações já atravessadas são protegidas, possibilitando a troca do tipo de fluido utilizado, pois o novo tipo não entrará em contato com as superfícies perfuradas. 18. Esse revestimento é feito com tubos de aço especial que são conectados uns aos outros através de roscas, soldas ou encaixes. A conexão desses tubos forma a chamada coluna de revestimento.

Após a colocação dessa coluna de revestimento, o espaço anular é preenchido com uma pasta de cimento que, depois de endurecido, formará uma barreira, juntamente com o revestimento, protegendo o trecho perfurado. Esse procedimento é feito toda vez que se atravessa uma camada, ou um trecho de rocha comum, e que vai se adentrar em um espaço com características diferentes. 19. Os objetivos dessa etapa de revestimento e cimentação estão relacionados com a necessidade de prevenir o desmoronamento do poço, evitar a contaminação de lençóis freáticos e proteger formações rochosas de fluidos e pressões não compatíveis, dentre outros. 20. Assim, nota-se que há duas etapas da atividade de perfuração que se intercalam ao longo da abertura do poço: a perfuração e o revestimento. Por fim, a completação promove a transformação do duto perfurado em uma unidade produtora de petróleo e gás, com equipamentos e requisitos de segurança necessários. [3] Vide Nota Técnica nº 41/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0142401). [4] Naquela ocasião, com relação a uma possível segmentação do mercado em função da complexidade do poço em que os fluidos podem ser aplicados, as concorrentes oficiadas pela SG-Cade apontaram que poços mais profundos ou com maiores temperatura e pressão demandam melhores técnicas, expertise e treinamento dos prestadores de serviços.

Por outro lado, os clientes oficiados não apontaram diferenças significativas entre os produtos oferecidos pelas concorrentes do mercado, indicando que todas elas poderiam atender às demandas técnicas das empresas operadoras dos poços de petróleo. Por essas razões, o mercado de fluidos foi considerado como único, englobando tanto fluidos de perfuração quanto de completação. Ademais, considerando que as empresas ofertam produtos similares e não diferenças significativas entre as concorrentes, a divisão de mercado baseada na complexidade do poço foi desconsiderada. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Desde então, os Ativos encontram-se inativos, com representatividade de marke share de 0%. [7] As Requerentes esclarecem que os Ativos possuem, ainda, capacidade de estocagem de [ACESSO RESTRITO] de água.