Ato de Concentração Sumário nº 08700.002209/2023-27

SEI/CADE - 1220852 - Parecer PARECER Nº 137/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002236/2023-08 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002209/2023-27) REQUERENTES: BMG Seguros S.A. e Assicurazioni Generali S.P.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BMG Seguros S.A. e Assicurazioni Generali S.P.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: oferta e corretagem de seguros. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BMG Seguros S.A. ("BMG Seguros" ou "Empresa-Alvo") A BMG Seguros é uma empresa brasileira que atua no mercado de seguros, com foco especial na oferta de seguro garantia para grandes empresas. Seu grupo econômico, Grupo BMG, também atua no mercado de seguros e corretagem de seguros por meio de outras empresas e no setor financeiro com outras atividades. O Grupo BMG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Assicurazioni Generali S.P.A. ("Generali " ou "Vendedor") A Assicurazioni Generali é uma empresa italiana controladora do Grupo Generali que atua no Brasil nos setores de seguros, resseguros e serviços de assistência a seguros, além de equipamentos de monitoramento e rastreamento de bens e pessoas.

O Grupo Generali auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1211327) Data da notificação 24/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 157, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2023 (SEI 1218283) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela BMG Participações, de 30% do capital social total e votante da Empresa-Alvo, atualmente detidos pela Generali. Consequentemente, com a conclusão da Operação, a BMG Participações será detentora de 100% da BMG Seguros. A Operação representa o desfazimento da operação celebrada entre a Generali e a BMG Participações, que foi notificada ao CADE sob nº 08700.006213/2019-88, tendo sido aprovada sem restrições por este Conselho em 21 de janeiro de 2020. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação : Figura 1 Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que:

(i) para o Grupo BMG, a Operação tem como principal objetivo estratégico e econômico o direcionamento da Empresa-Alvo para seu principal foco de negócios: o seguro garantia. A intenção do Grupo BMG é ampliar ainda mais sua participação no segmento de seguro garantia, movimento este que atualmente não está dentro do foco estratégico do Grupo Generali, motivo que justifica sua saída do investimento; e que (ii) para o Grupo Generali, a Operação representa o desinvestimento do negócio e uma oportunidade de focar em suas operações já consolidadas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical Oferta de seguros (upstream) e corretagem de seguros (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo BMG já possuía participação na Empresa-Alvo, e, por meio da Operação, está se tornando seu acionista controlador. As Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo BMG atua nos mercados de (i) seguros; e (ii) corretagem de seguros, enquanto a Empresa-Alvo atua no mercado de seguros, com foco especial na oferta de seguro garantia para grandes empresas. Conforme a classificação de seguros da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP)[2], as linhas de seguros ofertadas no Brasil pelo Grupo BMG por meio da Empresa-Alvo são as seguintes:

(i) Patrimonial – Grupo 01; (ii) Responsabilidades – Grupo 03; e (iii) Riscos Financeiros – Grupo 07. Adicionalmente, por meio da MG Seguros, Vida e Previdência S.A. ("MG Seguros") o Grupo BMG atua na atividade de cobertura de pecúlio nos casos de morte para produtos de previdência (especificamente, produtos de PGBL), segmento no qual a Empresa-Alvo não possui atuação[3]. De acordo com precedentes do CADE[4], para o mercado de seguros, adota-se a segmentação entre os diferentes grupos de seguros estabelecidos pela SUSEP. Na dimensão geográfica, os precedentes do Conselho são no sentido de que o mercado relevante de seguros e de resseguros tem escopo nacional, haja vista que a autorização da SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas operam em todo o Brasil. O Grupo BMG também possui atuação no mercado de corretagem de seguros, o qual é tratado na jurisprudência do CADE[5] como um mercado único que abrange os diversos tipos de seguros, sendo sua abrangência geográfica nacional. Segundo as Partes, a Operação envolve o setor brasileiro de seguros e não resultará em nenhuma nova sobreposição horizontal ou relação vertical, visto que se trata da saída de agente econômico (Generali) e consolidação do controle pela acionista majoritária. Ademais, a Operação também não acarreta reforço de sobreposição horizontal, pois o Grupo BMG atua nos segmentos de seguro patrimonial, responsabilidade e riscos financeiros apenas por meio da Empresa-Alvo.

Contudo, a Operação gera um reforço de integração vertical entre as atividades de corretagem de seguros do Grupo BMG e a atividade de oferta de seguros da Empresa-Alvo. As Requerentes apresentaram os dados de participação de mercado para cada um dos grupos de seguros em que o Grupo BMG atua por meio da Empresa-Alvo, conforme informações de prêmios emitidos, providas pela SUSEP[6]. Adicionalmente, as Partes informaram os dados do Grupo Generali, o vendedor, como se verifica na Tabela abaixo. TABELA 1 Participações no Mercado de Seguros - Prêmios Emitidos - 2022 Já para o mercado de corretagem de seguros as Partes informaram que o Grupo BMG obteve uma receita bruta no valor total de [ACESSO RESTRITO ao BMG] em 2022, o que representa uma participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO ao BMG] no mercado total de corretagem de seguros, cuja receita foi de R$ 36.293.528.000,00 em 2022, segundo dados da SUSEP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BMG na oferta de seguros, bem como seu market share em corretagem de seguros são inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, destaque-se que o Grupo BMG já detinha participação societária na Empresa-Alvo, de forma que a referida relação vertical não seria decorrente da Operação, mas tão somente reforçada por esta.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 . VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Data da cotação utilizada: 30/12/2022. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,5666 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1796429 Euro/EUR (978). Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [2] A resolução que define os grupos de seguros e que está em vigor atualmente é a Circular SUSEP nº 535/2016, com alterações pelas Circulares SUSEP nº 550/2017, 554/2017, 565/2017, 579/2018, 621/2021, 639/2021, 667/2022. O texto consolidado segue anexo e pode ser consultado pelo site da SUSEP no seguinte link: https://www2.susep.gov.br/safe/bnportal/internet/pt-BR/search/37965. [3] Ato de Concentração nº 08700.006928/2022-36 (Requerentes: MG Seguros, Vida e Previdência Ltda. e Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A.) [4] Atos de Concentração nº 08012.005526/2012-39 (Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.); 08700.002270/2013-01 (IRB-Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona);

08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015- 19 (Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Prudential e Itaú); e 08700.001947/2018- 90 (Zurich e QBE). [5] Atos de concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.); 08700.001351/2019-71 (Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A); 08700.004239/2022-97 (Requerentes: Wiz Soluções e Corretagem De Seguros S.A. E Omni S.A. Crédito Financeiro E Investimento). [6] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx