Ato de Concentração Sumário nº 08700.002677/2023-00

SEI/CADE - 1224372 - Parecer PARECER Nº 154/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002677/2023-00 REQUERENTES: Diálogo Engenharia e Construção S.A. e Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção S.A. e Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Diálogo Engenharia e Construção S.A. (“Diálogo Engenharia” ou “Compradora”) A Diálogo Engenharia é uma sociedade anônima, integrante do Grupo Diálogo (“Grupo Diálogo”). O Grupo Diálogo atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais na Cidade de São Paulo. O Grupo Diálogo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. (“Top Center” ou “Vendedora”) A Top Center é uma sociedade empresária limitada, constituída com o objetivo de administrar empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais nos estados de São Paulo.

A Top Center é uma subsidiária da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“Grupo São Carlos”), que tem como principal objeto realizar investimentos e administrar imóveis comerciais. O Grupo São Carlos possui atualmente um portfólio que inclui edifícios de escritórios, centros de conveniência e edifícios residenciais, localizados principalmente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. O Grupo São Carlos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1222800) Data da notificação 12/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 178, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/04/2023 (SEI 1222826) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Diálogo[1], do Imóvel-Alvo (i.e., garagem superior, 1º ao 9º, 12º e 13º andares do Edifício Itaim Center, localizado no município de São Paulo/SP), atualmente de propriedade da Top Center. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Diálogo, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, que permitirá seu desenvolvimento no mercado de empreendimentos imobiliários comerciais. Já para a Top Center, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos para captação de recursos e reciclagem do seu portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Diálogo, do Imóvel-Alvo[2](i.e., garagem superior, 1º ao 9º, 12º e 13º andares do Edifício Itaim Center, localizado no município de São Paulo/SP), atualmente de propriedade da Top Center, que o utiliza para locação. Após a Operação, o Grupo Diálogo continuará a utilizá-lo para as mesmas finalidades. Portanto, o Imóvel-Alvo será destinado para o desenvolvimento de atividade-fim da Compradora (empreendimento imobiliário).

Sob a ótica do produto[3], a jurisprudência do Cade segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica[4], a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (bairro, região ou zona, por exemplo), a depender da dimensão do município. As Requerentes informam que, de acordo com os dados da CBRE, o Imóvel-Alvo está localizado na região do Jardins, que engloba as Alamedas, Av. Faria Lima e Av. Juscelino Kubitschek (incluindo Itaim Bibi e Vila Nova Conceição)[5]. A operação gera sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária comercial no município de São Paulo e na região dos Jardins. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, considerando o mercado de incorporação imobiliária comercial, referentes a 2022: (i) município de São Paulo/SP; (ii) região dos Jardins, considerando a área entre as Avenidas Brigadeiro Faria Lima e Presidente Juscelino Kubitschek; e (iii) região dos Jardins, considerando apenas os bairros Itaim Bibi e Vila Nova Conceição. No tocante ao mercado de incorporação imobiliária comercial no município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share nesse segmento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1.

Incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo no município de São Paulo/SP | 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE referentes a 2022 e dados internos referentes ao Imóvel-Alvo. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Diálogo após a Operação no mercado incorporação imobiliária comercial no município de São Paulo/SP seria de [0-10%][Acesso Restrito], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Acerca do cenário envolvendo o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo na região dos Jardins, entre as Avenidas Brigadeiro Faria Lima e Presidente Juscelino Kubitschek no município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2. Incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo na região dos Jardins, entre as Avenidas Brigadeiro Faria Lima e Presidente Juscelino Kubitschek no município de São Paulo/SP | 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE referentes a 2022 e dados internos referentes ao Imóvel-Alvo.

De acordo com a Tabela 2, após a Operação, a participação no mercado de incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo na região dos Jardins, entre as Avenidas Brigadeiro Faria Lima e Presidente Juscelino Kubitschek no Município de São Paulo/SP seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por fim, no que tange ao cenário relativo ao mercado de incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo na região dos Jardins, considerando apenas os bairros Itaim Bibi e Vila Nova Conceição no Município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share nesta abrangência, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3. Incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo na região dos Jardins, considerando apenas os bairros Itaim Bibi e Vila Nova Conceição no município de São Paulo/SP | 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE referentes a 2022 e dados internos referentes ao Imóvel-Alvo. Observa-se nos dados acima, que após a Operação, a participação no mercado de incorporação imobiliária comercial do Grupo Diálogo na região dos Jardins, considerando apenas os bairros Itaim Bibi e Vila Nova Conceição no município de São Paulo/SP seria de [0-10%] [Acesso Restrito], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, a Operação será realizada por meio dos seguintes veículos: Itacentro Administração Ltda.; Diálogo 99 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Diálogo 100 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e Diálogo 101 Empreendimentos Imobiliários Ltda., todos parte do Grupo Diálogo. [2] O Imóvel-Alvo está localizado na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, no bairro Itaim Bibi, município de São Paulo/SP. [3] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações). [4] Vide nota anterior.

[5] O Grupo Diálogo destaca que, nos últimos anos, não lançou empreendimentos imobiliários comerciais no bairro Itaim Bibi, onde se localiza o Imóvel-Alvo, sendo proprietário apenas de fração (i.e., dos 10º e 11º andares) do próprio Imóvel-Alvo.