Ato de Concentração Sumário nº 08700.002620/2023-01

SEI/CADE - 1224363 - Parecer PARECER Nº 153/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002622/2023-91 REQUERENTES: Apollo Management, L.P., Platinum Falcon B 2018 RSC Limited e Univar Solutions Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Apollo Management, L.P., Platinum Falcon B 2018 RSC Limited e Univar Solutions Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: comércio atacadista de produtos químicos relacionados aos segmentos de alimentação, beleza e cuidado pessoal e farmacêutico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Apollo Management L.P. ("Apollo") e Platinum Falcon B 2018 RSC Limited ("Platinum") ou ("Compradoras") A Apollo Management L.P., que é uma subsidiária integral da Apollo Global Management Inc. (“Apollo”), é uma gestora de ativos, prestadora de serviços de aposentadoria para indivíduos e investidores institucionais, bem como fornece soluções de capital para empresas, investindo em todos os segmentos de estrutura de capital. Exemplos de investimentos atuais de fundos administrados por afiliadas da Apollo incluem, entre outros, empresas de educação, seguros, serviços financeiros, iluminação e negócios de lazer. A Platinum Falcon é uma holding subsidiária integral da Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”).

A ADIA é uma instituição de investimento independente constituída pelo Governo do Emirado de Abu Dhabi com um portfólio de investimentos em várias classes de ativos. O portfólio global de investimentos da ADIA inclui ações, renda fixa, private equity, alternativas financeiras, imóveis e infraestrutura. O Grupo composto pelas Compradoras auferiu, no Brasil, na base anual dos exercícios de 2021 e 2022, faturamento anual consolidado acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Univar Solutions Brasil Ltda. ("Univar" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo, empresa-mãe do Grupo Univar ("Grupo Univar"), é uma distribuidora global de produtos e ingredientes químicos, bem como fornecedora de serviços de valor agregado para clientes em uma ampla gama de indústrias. No Brasil, o Grupo Univar distribui produtos químicos para indústrias e empresas em setores como agricultura, ingredientes alimentícios, insumos farmacêuticos e nutrição humana. O Grupo Univar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1219705) Data da notificação 10/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 174, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/04/2023 (SEI 1222126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta do controle compartilhado da Univar por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo e pela Platinum. [ACESSO RESTRITO][1]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a Operação representa uma oportunidade de crescimento e desenvolvimento, garantindo o investimento no crescimento da Univar como distribuidora de produtos químicos, bem como apoiando sua capacidade contínua de atender fornecedores e clientes globalmente. As Requerentes informaram que[3]; [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Operação consiste em aquisição de controle compartilhado pelos Fundos Apollo e pela Platinum Falcon sobre a Univar[4]. A Apollo pretende[5];[6] [ACESSO RESTRITO]. A Empresa-Alvo é uma distribuidora de produtos químicos para indústrias e empresas atuantes nas áreas de agricultura, beleza e cuidado pessoal, nutracêuticos, nutrição animal e humana, revestimentos, adesivos selantes e elastômeros, energia, ingredientes alimentares, limpeza industrial e cuidados domésticos, lubrificantes e metalurgia, specialty materials, poliuretano e ingredientes farmacêuticos. De acordo com as Partes, o Grupo Univar também fornece serviços personalizados de formulação e empacotamento de produtos químicos para lavouras, como herbicidas, inseticidas, fungicidas, etc. Portanto, a Operação envolve o mercado de comércio atacadista de produtos químicos relacionados aos segmentos de alimentação, beleza e cuidado pessoal e farmacêutico. De acordo com os precedentes do CADE[7], sob a dimensão produto, o mercado relevante de distribuição de produtos químicos pode ser analisado em três cenários distintos: em uma dimensão mais ampla (distribuição de produtos químicos como um todo) e duas possíveis dimensões mais restritas (distribuição de commodities químicas e distribuição de produtos químicos especiais). Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE consideraram a dimensão do mercado como nacional, em todos os cenários citados.

Embora os fundos envolvidos na Operação possuam participação em diversos segmentos, as Partes informaram que não detêm participação em qualquer outra empresa cujas atividades sejam horizontalmente ou verticalmente relacionadas às atividades da Univar no Brasil[8]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Logo, conclui-se que a Operação não possui acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, a Univar terá seu registro cancelado na Bolsa de Valores de Nova York e suas ações serão canceladas, tornando-se, desse modo, uma sociedade de capital fechado. [2] As Partes informam que, [ACESSO RESTRITO]. [3] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [4] De acordo com as Partes, além da Univar Solutions, a Tagma Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. também é parte da Operação, sendo a única outra empresa do Grupo Univar no Brasil. [5] As Partes infromam que, [ACESSO RESTRITO]. [6] As Partes informam que, [ACESSO RESTRITO].

[7] Vide Ac's 08700.007885/2022-14, 08700.005164/2019-66, 08700.005389/2017-51, 08700.001698/2015-90, entre outros. [8] Para fins de completude e transparência, [ACESSO RESTRITO].