Ato de Concentração Sumário nº 08700.002511/2023-85

SEI/CADE - 1225768 - Parecer PARECER Nº 161/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002511/2023-85 REQUERENTES: Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Silver Lake Group, L.L.C. ("Silver Lake" ou "Compradora") O Silver Lake é uma empresa global de investimentos, cujo portfólio consiste principalmente em empresas de tecnologia, com atuação na América do Norte, Europa e Ásia. A Silver Lake auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Qualtrics International Inc. ("Qualtrics" ou "Empresa-Alvo") A Qualtrics atua na gestão de experiência, oferecendo a seus clientes soluções de software-as-a-service ou (SaaS) baseadas em armazenamento na nuvem. A Qualtrics possui sede nos Estados Unidos e é indiretamente controlada pela SAP SE, juntamente com suas subsidiárias controladas ("Grupo SAP").

O Grupo SAP auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1218041) Data da notificação 04/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 169, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2023 (SEI 1220279) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Silver Lake, em conjunto com fundos de investimento e outros veículos geridos e administrados por ela, do controle unitário indireto da Qualtrics, incluindo suas subsidiárias diretas e indiretas. As Partes informam [ACESSO RESTRITO][1]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Etapas da Operação Figura 3 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Silver Lake, a Operação representa uma oportunidade de investimento alinhada com a estratégia de investir em tecnologias atrativas e empresas tecnológicas visando agregar valor aos seus negócios.

As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de softwares de aplicações (Enterprise Application Software ou EAS) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo é uma empresa com sede nos Estados Unidos e atuação no segmento de soluções de ponta-a-ponta - SaaS baseadas em armazenamento em nuvem, incluindo os seguintes serviços: (i) Customer XM: software desenvolvido para melhorar a experiência do cliente, reduzir os custos de serviço e diminuir a rotatividade de clientes; (ii) Core XM: software desenvolvido para facilitar pesquisas de primeira linha, localizar lacunas de experiência e tomar medidas sobre análise de dados[2]; (iii) Employee XM: software desenvolvido para melhorar o engajamento dos funcionários, aumentar a produtividade e atrair/reter talentos; (iv) Brand XM: software desenvolvido para melhorar o reconhecimento e a percepção da marca a fim de adquirir novos clientes e aumentar a participação de mercado; (v) XM DSCVR: análise avançada de conversas para melhorar a compreensão das demandas dos clientes e funcionários; (vi) XM Marketplace:

integra os principais softwares empresariais e outros programas pré-construídos e desenhados por especialistas, desenvolvidos para impulsionar programações de experiência; (vii) XM Platform: sistema operacional para gestão de experiência; e (viii) XM Services: serviços de consultoria, implementação e suporte[3]. Por sua vez, algumas das empresas do portfólio da Silver Lake - empresas controladas ou nas quais os fundos geridos e administrados pela Compradora detêm, direta ou indiretamente, 20% de participação ou mais, por exemplo, [ACESSO RESTRITO] - atuam no mercado mais amplo de softwares empresariais em diferentes segmentos, no Brasil e no exterior. Logo, a Operação resultaria em sobreposição horizontal, considerando o mercado de softwares de aplicações (Enterprise Application Software ou EAS). Outrossim, as Requerentes informam que a Operação não resulta em integrações verticais[4]. Em relação ao segmento de desenvolvimento de softwares, os precedentes do CADE[5] usualmente definem o setor da seguinte forma: os sistemas Enterprise Application System (EAS)[6] podem ser classificados em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva das empresas usuárias de tais soluções: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa;

iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC, utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto. Vale destacar que o CADE já adotou, além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso[7]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares; no entanto, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[8]. As Requerentes entendem que as soluções do tipo SaaS ofertadas pela Empresa-Alvo poderiam ser consideradas como um segmento do mercado mais amplo de CRM, que por sua vez, é parte do mercado mais amplo de EAS. Não obstante, ressaltam que a exata definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. De toda forma, as Partes entendem que não há sobreposição horizontal efetiva entre as atividades da Empresa-Alvo e aquelas desempenhadas pelas empresas de portfólio da Compradora[9] no fornecimento de soluções SaaS para a gestão de experiência no Brasil. Considerando o cenário amplo, as Partes apresentaram, consoante tabela abaixo, a participação combinada no mercado de softwares empresariais - EAS, no Brasil, no ano de 2021:

Tabela 1 – Participação das Partes no mercado de software empresariais (Entreprise Software) no Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Relatório Gartner, “Market Share: All Software Markets, 2021”. Conforme pode ser visto na Tabela 5, a participação combinada das Partes no mercado de softwares empresariais - EAS é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Outrossim, instadas a apresentar dados de participação no mercado de Customer Relationship Management - CRM, as Requerentes informaram que "nenhuma das empresas de portfólio controladas, ou nas quais os fundos e/ou veículos administrados pela Silver Lake detêm (direta ou indiretamente) 20% ou mais de participação, atua no segmento de CRM, no Brasil ou no mundo". Destarte, informaram que a Empresa-Alvo detém, em termos de faturamento, (0-10%) [ACESSO RESTRITO] de participação no segmento CRM no cenário nacional; e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário mundial. Ressaltam, ainda, que a participação combinada das Partes no mercado mundial mais amplo de softwares empresariais seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO][10]. As Requerentes explicaram que a Gartner (uma das fontes de dados utilizadas nos precedentes do CADE que trataram dos mercados de software) não indica quaisquer das empresas de portfólio da Compradora como uma alternativa viável aos serviços da Empresa-Alvo.

Além disso, ainda que se considerassem outros potenciais subsegmentos relacionados às soluções SaaS de gestão de experiência, a Operação também não geraria preocupações concorrenciais, dada a ausência de sobreposições horizontais em potenciais subsegmentos. Depreende-se, dos dados apresentados, que a participação das Partes não ultrapassa o limite de 20%, não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. Logo, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] As Partes informar que entres os subprodutos do Core XM encontram-se as soluções (i) Product XM: software desenvolvido para auxiliar na adequação de produtos ao mercado e reduzir tempo de comercialização, a fim de aumentar participação de mercado; (ii) Design XM: software desenvolvido para descobrir necessidades não atendidas/desvendar insights inovadores e impulsionar ações de transformação em todo o negócio. [3] As Partes informam que a Empresa-Alvo oferece serviços para clientes localizados ao redor do mundo, e possui escritórios localizados nos Estados Unidos e Canadá;

Europa (Bélgica, Países Baixos, Irlanda, Polônia, Reino Unido, Espanha, Alemanha, França e Suécia); América Central e do Sul (Colômbia, Argentina, México e Brasil); Ásia (Índia, Singapura, Coréia do Sul; Japão; Tailândia; e Hong Kong), e Austrália. [4] As Requerentes reiteram que não há integrações verticais efetivas entre a Empresa-Alvo e as empresas de portfólio da Silver Lake, no Brasil ou no mundo. As Partes também não identificaram nenhuma integração vertical potencial entre a Empresa-Alvo e as empresas do portfólio da Silver Lake com atividades no Brasil. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002435/2021-46. [6] As soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.001087/2014-60; nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.005334/2016-60. [9] Compreendendo as empresas controladas e nas quais os fundos geridos e administrados pela Silver Lake detém, direta ou indiretamente, uma participação de 20% ou mais. [10] Fonte: Relatório Gartner “Market Share: All Software Markets, 2021”.

As Requerentes esclarecem que a Gartner não mais fornece dados de mercado para o segmento EAS, portanto, as Partes não têm pronto acesso a essas informações. Por esse motivo, as Partes estão fornecendo dados da Gartner para o segmento mais amplo de software empresariais, que inclui tanto EAS, quanto software de infraestrutura empresarial. De toda forma, as Partes entendem que suas respectivas participações no segmento EAS não diferem materialmente de suas participações no mercado mais amplo de software empresariais, já que o mercado do EAS é altamente competitivo e engloba grandes players como Salesforce, SAP e TOTVS.