Ato de Concentração Sumário nº 08700.002835/2023-13

SEI/CADE - 1225413 - Parecer PARECER Nº 159/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002835/2023-13 REQUERENTES: UBS Group AG e Credit Suisse Group AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: UBS Group AG e Credit Suisse Group AG. Natureza da operação: incorporação. Setor econômico envolvido: Banco de investimento. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. UBS Group AG ("UBS") O UBS é um banco de investimentos multinacional e empresa de serviços financeiros fundada e com sede na Suíça, com atuação global. Os negócios globais do UBS envolvem serviços de gestão de patrimônio ("wealth management"), gestão de ativos ("asset management"), serviços de banco de investimento e serviços bancários para clientes privados e institucionais. O UBS é a empresa holding do Grupo UBS, com sede em Zurique. O Grupo UBS auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Credit Suisse Group AG ("Credit Suisse") O Credit Suisse também é um banco de investimento multinacional e empresa de serviços financeiros fundado e com sede na Suíça, com atuação global.

Os negócios globais do Credit Suisse envolvem serviços de wealth management, asset management, banco de investimento e serviços bancários para clientes privados e institucionais. O Grupo Credit Suisse auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1223983) Data da notificação 20/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 185, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2023 (SEI 1224624) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Como resultado da Operação, o UBS pretende assumir a integralidade dos negócios do Credit Suisse, por meio de uma incorporação, em que o UBS será a entidade sobrevivente, que continuará operando. Do outro lado, o Credit Suisse será a entidade incorporada que deixará de existir após a conclusão do Contrato. De forma a estruturar a Operação, m 19 de março de 2023, as Requerentes celebraram um Merger Agreement (“Contrato”), que foi emendado em 6 de abril de 2023. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. A Operação [Acesso Restrito][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação decorre de severa deterioração da situação financeira do Credit Suisse, aliado ao recente receio de uma crise financeira global[3]. O Credit Suisse encerrou o ano fiscal de 2022 com um prejuízo de mais de 7 bilhões de euros, o maior desde a crise financeira global de 2008 e, por esses e mais fatores o preço das ações do Credit Suisse caiu cerca de 30% e os saques de depósitos do banco chegaram a 10 bilhões de euros por dia. A Autoridade Supervisora do Mercado Financeiro da Suíça (Swiss Financial Market Supervisory Authority - "FINMA") e o Banco Nacional Suíço iniciaram discussões com o UBS sobre uma potencial operação para adquirir o Credit Suisse, de forma a prevenir uma maior deterioração da situação financeira do banco e seus efeitos nos mercados financeiros suíço, europeu e global[4]. Após esses acontecimentos, o UBS e o Credit Suisse (com o apoio do governo suíço) concordaram com a Operação Proposta, que foi anunciada em 19 de março de 2023. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades concorrenciais em várias jurisdições, incluindo [Acesso Restrito].

O UBS já obteve compromisso da FINMA, do Banco Nacional Suíço e do Departamento Federal de Finanças da Suíça sobre a aprovação célere da operação, além disso, a Operação proposta também está sujeita à aprovação de diversos outros órgãos reguladores financeiros no mundo e do Banco Central do Brasil. Acerca da implementação da operação, as Requerentes explicaram que "a não implementação da Operação Proposta resultaria em danos significativos para o Credit Suisse, seus acionistas e clientes – com um sério risco de danos sistêmicos ao setor bancário europeu e global em geral", um cenário indesejado que suscitou no apoio de diversas autoridades[5] no mundo para evitar riscos sistêmicos. Assim, conclui-se que o contexto internacional e os possíveis riscos sistémicos levam a uma situação excepcional para realização da operação em tela[6]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) gestão de fundos de investimento, (ii) gestão de patrimônio, (iii) assessoria de negócios, (iv) corretagem de valores, (v) distribuição de produtos de investimento e (vi) análise de valores mobiliários.

Setores em que há integração vertical Mercados de (i) gestão de fundos de investimento, (ii) administração fiduciária de fundos, (iii) distribuição de produtos de investimento, (iv) gestão de patrimônio e (v) corretagem de valores Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já dito, o UBS é uma empresa que presta serviços em todas as divisões de Gestão Global de Patrimônio, Banco de Investimento e Asset Management. O UBS é resultado da concentração das subsidiárias de gestão de patrimônios do UBS em toda a Europa. O Credit Suisse é uma empresa multinacional de serviços financeiros e banco de investimentos fundada e com sede na Suíça, com atuação no Brasil desde 1959. Ambas as Partes possuem atuação no setor financeiro e a tabela abaixo apresenta resumidamente as categorias em que o UBS e o Credit Suisse se sobrepõem no Brasil: Tabela 1- Sobreposições entre o UBS e o Credit Suisse no Brasil Além das sobreposições nessas atividades, a Operação suscita as seguintes integrações verticais: (i) mercado de gestão de fundos de investimento (fornecida pelo UBS e Credit Suisse) e mercado de administração fiduciária de fundos (fornecida somente pelo Credit Suisse); (ii) mercado de gestão de fundos de investimento (fornecida pelo UBS e Credit Suisse) e distribuição de produtos de investimento (fornecida pelo UBS e Credit Suisse);

e (iii) mercado de gestão de patrimônio (fornecida pelo UBS e Credit Suisse) e corretagem de valores (fornecida pelo UBS e Credit Suisse). Para todos os mercados em que há sobreposição horizontal, o Cade geralmente considera os mercados que envolvem o setor financeiro como tendo escopo nacional[7]. O segmento de gestão de fundos de investimentos envolve o fornecimento de assessoria de investimentos e a implementação dessa assessoria com poderes delegados pelos clientes. Na dimensão produto, o Cade considerou as atividades de gestão de fundos e de administração fiduciária de fundos como mercados relevantes distintos e separados[8]. Nesse contexto, as Requerentes estimaram os dados de participação do UBS e do Credit Suisse no mercado de gestão de fundos de investimento, conforme apresentado na tabela abaixo: Tabela 2 | Estrutura de mercado | Gestão de fundos de investimento Fonte: Ranking de Gestores de Fundos de Investimento emitido pela ANBIMA (data-base - janeiro 2023)[9]. Como pode ser visto na tabela acima, a participação combinada dos bancos é de 1,7%, ficando abaixo do patamar de 20% e dispensando qualquer preocupação concorrencial. Já o segmento de gestão de patrimônio (wealth management) diz respeito aos serviços financeiros que auxiliam indivíduos e famílias a administrarem o seu patrimônio e alcançarem as suas metas financeiras.

Na dimensão produto, o Cade segmentou o mercado entre o de administração de recursos de terceiros e o de gestão de recursos de terceiros[10]. Diante dessa delimitação, as Requerentes indicaram os seguintes dados de participação do UBS e do Credit Suisse no mercado de gestão de patrimônio: Tabela 3 | Estrutura de mercado | Gestão de patrimônio | Brasil Fonte: Requerentes com estatísticas emitidas pela ANBIMA[11] [12]. Como pode ser visto na tabela acima, a participação combinada do UBS e do Credit Suisse é de [Acesso Restrito] (0-10%), ficando abaixo do patamar de 20% e afastando qualquer preocupação concorrencial. No segmento de assessoria de negócios, na dimensão produto, o Cade analisa as participações de mercado nas seguintes categorias[13]: A) Assessoria em fusões e aquisições: inclui processos, estratégia, estruturação do negócio, avaliação e análise de operações de fusões e aquisições. B) Estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais: a oferta de valores mobiliários no mercado de capitais envolve bancos de investimento como coordenadores, que normalmente estruturam a oferta e auxiliam o emissor na preparação dos documentos, contratos e materiais de marketing da oferta, bem como no contato com potenciais investidores. O CADE analisou as participações de mercado das partes nas seguintes subcategorias: (i) equity capital markets – ECM (renda variável); (ii) debt capital markets – DCM (renda fixa)[14] ; e (iii) títulos de dívida internacional.

C) Outros serviços de assessoria financeira: considerando o escopo da associação entre UBS/BB-BI, o CADE também analisou as participações de mercado no segmento de assessoria para financiamentos de projetos[15]. Levando em conta essa dimensão, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação do UBS e do Credit Suisse no mercado de assessoria de fusões e aquisições: Tabela 4 | Estrutura de mercado | Assessoria de fusões e aquisições – Receita por Assessor | Brasil [Acesso Restrito] Fonte: Dealogic Quarterly Rankings - Mergers & Acquisitions – Full Year 2022 Tabela 5 | Estrutura de mercado | Assessoria de fusões e aquisições – Volume por Assessor| Brasil [Acesso Restrito] Fonte: Dealogic Quarterly Rankings - Mergers & Acquisitions – Full Year 2022. Como pode ser visto na tabela acima, tanto o [Acesso Restrito] que considera o volume por assessor, o que indicaria que a participação de mercado de ambos seria baixa (inferior ao décimo colocado). Em relação a receita por assessor o Credit Suisse possui participação de mercado de [Acesso Restrito] (0-10%) e o UBS com participação de [Acesso Restrito] (0-10%), a participação combinada seria de [Acesso Restrito] (10-20%), ficando abaixo do patamar de 20% e afastando qualquer preocupação concorrencial. Quanto ao segmento de ECM (renda variável), as Requerentes reportaram os dados de participação do UBS e do Credit Suisse abaixo indicados: Tabela 6 | Estrutura de mercado | ECM (Incluindo Partes Relacionadas) Fonte:

Ranking de Renda Variável (Planilha: “Originação – Valor”; Tabela: “Renda Variável com partes Relacionadas”). Tabela 6 | Estrutura de mercado | ECM (Excluindo Partes Relacionadas) Fonte: Ranking de Renda Variável (Planilha: “Originação – Valor”; Tabela: “Renda Variável Sem partes Relacionadas”). Como se observa das tabelas acima, no segmento ECM - incluindo partes relacionadas, a participação de mercado combinada é de 3,4%, no segmento ECM- excluindo partes relacionadas, a participação de mercado combinada é de 3,7%. De fato, a participação combinada do UBS e do Credit Suisse nos dois segmentos é inferior a 20%, não suscitando preocupação sob a ótica concorrencial. Acerca do segmento de DCM (renda fixa) do ramo assessoria de negócios, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação do UBS e do Credit Suisse : Tabela 7 | Estrutura de mercado | DCM Fonte: Ranking de Renda Fixa e Híbridos (Planilha: “Originação – Valor”; Tabela: “Renda Fixa Consolidado”). Com os dados apresentados na tabela acima, pode-se observar que a participação combinada do UBS e do Credit Suisse é de 11,5%, ficando abaixo do patamar de 20%. Já em relação ao segmento de títulos de dívida internacionais, as Requerentes informaram seus dados de participação do UBS e do Credit Suisse, conforme disposto na tabela a seguir: Tabela 8 | Estrutura de mercado | Títulos de dívida internacionais Fonte: Ranking de Mercado de Capitais Emissões Externas (Tabela:

“Tipo 1 - Títulos de Dívida”) Como pode ser visto na tabela acima, a participação combinada do UBS e do Credit Suisse é de 5,7%, sendo inferior ao patamar de 20%. Em relação ao segmento de corretagem de valores, as corretoras de títulos e valores mobiliários são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários em bolsa de valores e mercados de balcão organizado. O Cade definiu um mercado único de corretagem de valores, sem segmentações adicionais em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil do investidor[16]. As Requerentes apresentam abaixo dados de participação do UBS e do Credit Suisse no segmento de mercado de corretagem de valores. Tabela 9- | Estrutura de mercado |Corretagem de Valores | Brasil [Acesso Restrito] Fonte: Ranking Negociação - soma dos segmentos BOVESPA e BM&F (janeiro-dezembro de 2022). Percebe-se que a participação combinada das Requerentes fica acima de [Acesso Restrito] (20% - 30%), porém, ao se realizar o cálculo da variação de HHI, o valor resultante desse cálculo alcançaria [Acesso Restrito], sendo inferior a 200 pontos[17]. Em relação ao segmento de distribuição de produtos de investimento, o Cade indicou que este mercado poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: (i) "plataformas fechadas" - nas quais o distribuidor comercializa apenas cotas de fundos administrados por seu grupo econômico;

ou (ii) "plataformas abertas" - nas quais o distribuidor também comercializa cotas de fundos administrados por terceiros[18]. Considerando que o Cade optou por analisar esse mercado sem segmentações am alguns casos, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação do UBS e do Credit Suisse no segmento de mercado de distribuição de produtos de investimento: Tabela 10 | Estrutura de mercado |Distribuição de produtos de investimento Fonte: Ranking de Renda Fixa e Híbridos (Planilha: “Distribuição”; Tabela: “Renda Fixa Consolidado”) e Ranking de Renda Variável (Planilha: “Originação – Valor”; Tabela: “Oferta de Varejo”) Como pode ser visto na tabela acima, a participação combinada do UBS e do Credit Suisse é de 8,3%, ficando inferior ao patamar de 20%. No segmento de análise de valores mobiliários, a atividade consiste na elaboração de relatórios de análise de valores mobiliários. Na dimensão produto, o Cade adotou o mercado geral de análise de valores mobiliários, sem segmentações[19]. Tanto o grupo do UBS quanto do Credit Suisse tem entidades credenciadas perante a APIMEC para fornecer serviços de análise de valores mobiliários, as Requerentes não dispõem de informações públicas para estimar o tamanho total deste segmento de mercado.

De qualquer forma, de acordo com as informações disponíveis no site da APIMEC, há atualmente mais de 130 analistas credenciados (empresas) para a prestação de serviços de análise de valores mobiliários[20], sendo um indicativo de que as Partes teriam pouco representatividade neste ramo. Além disso, as Requerentes consideram que a atividade tem baixa relevância para os seus negócios quando comparada aos demais serviços fornecidos no Brasil, pois não registram a receita específica gerada a partir desse serviço. Em relação à integração vertical entre gestão e administração de fundo de investimento, no segmento de administração fiduciária de fundos, na dimensão produto, o Cade já concluiu que a administração fiduciária de fundos constitui um mercado relevante distinto[21]. As Requerentes indicaram os seguintes dados de participação do UBS e do Credit Suisse nos segmentos gestão de fundos de investimento (fornecida pelo UBS e Credit Suisse) e administração fiduciária de fundos (fornecida somente pelo Credit Suisse): Tabela 11 | Estrutura de mercado |Administração fiduciária de fundos Fonte: Ranking de Administradores de Fundos de Investimento emitido pela ANBIMA (data base: fevereiro de 2023). Como visto na tabela acima, o Credit Suisse tem uma participação de mercado de 1,4%. Referente ao mercado de gestão de fundos de investimento, faz-se referência à Tabela 2 apresentada acima.

Como pode ser visto das Tabelas mencionadas acima a participação de mercado é de [Acesso Restrito], sendo inferior ao patamar de 30%, afastando o risco de fechamento de mercado. Sobre a integração vertical entre o mercado de gestão de fundos de investimento (fornecida pelo UBS e Credit Suisse) e distribuição de produtos de investimento (fornecida pelo UBS e Credit Suisse), novamente, faz-se referência às Tabela 2 (participação combinada de [Acesso Restrito](0-10%)) e 10 (participação combinada de [Acesso Restrito](0-10%)). Como pode ser visto das Tabelas mencionadas acima, a Operação não suscita quaisquer preocupações de fechamento com relação a esses mercados potencialmente relacionados, ficando abaixo do patamar de 30%. Por fim, quanto à integração entre o mercado de gestão de patrimônio (fornecida pelo UBS e Credit Suisse) e corretagem de valores (fornecida pelo UBS e Credit Suisse), faz-se referência às tabelas 3 (participação de mercado combinada de [Acesso Restrito] (0-10%)) e 9 (participação combinada de [Acesso Restrito] (20-30%)), ficando abaixo do patamar de 30%.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situa-se abaixo de 20% (com variação de HHI inferior a 200 pontos em um dos mercados que a participação conjunta ficou entre 20% a 30%) e de 30% para os mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, O Contrato não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Além disso, [Acesso Restrito]. [3] As Requerentes informaram que, mais recentemente, o colapso do Silicon Valley Bank, do Signature Bank e do First Republic Bank nos Estados Unidos no início de março de 2023 gerou uma preocupação de que esses acontecimentos no mercado bancário norte-americano poderiam representar um risco sistêmico fora dos Estados Unidos e causar outra crise financeira global. [4] Segundo as Requerentes, o declínio contínuo do Credit Suisse representaria um sério risco de danos sistêmicos para os setores bancários europeu e global.

O Credit Suisse foi classificado como um “banco globalmente importante do ponto de vista sistêmico” (G-SIB) pelo Conselho de Estabilidade Financeira (Financial Stability Board). Os G-SIBs desempenham um papel indispensável na estabilidade e segurança do sistema financeiro mundial, portanto uma saída de um G-SIB do mercado (ou mesmo a ameaça contínua de saída) traz o risco de danos graves aos setores financeiros europeu, britânico e global. Esse é especificamente o caso, após os recentes acontecimentos relacionados aos bancos americanos, que já tornaram o setor financeiro global suscetível a instabilidade. [5] As Partes informaram que buscaram e obtiveram o apoio para realização da Operação Proposta de diversos reguladores bancários e de serviços financeiros no mundo inteiro. Em 5 de abril de 2023, a Comissão Europeia emitiu decisão exceptuando as Requerentes da condição suspensiva prevista do art. 7(3) do European Union Merger Regulation (“EUMR”). A exceção foi concedida devido aos seguintes aspectos da Operação Proposta: (i) a séria ameaça de uma maior deterioração da situação financeira do Credit Suisse em caso de atraso na implementação da Operação Proposta; (ii) o consequente risco elevado de danos sistêmicos para os mercados financeiros europeu e global; e (iii) a ameaça de um sério dano aos clientes, investidores e acionistas do Credit Suisse.

Uma decisão exceptuando as Requerentes de condição suspensiva também foi concedida pela FINMA agindo em nome da autoridade concorrencial da Suíça, nos termos do art. 15(3), 32(2) do Kartellgesetz suíço (“autorização da implementação preliminar da operação”) em 19 de março de 2023. [6] Em analogia ao disposto no art. 6º do Ato Normativo nº 1 do CADE e Banco Central do Brasil - BACEN e Cláusula 3 do Memorando de Entendimento entre o CADE e BACEN, firmado em 28/02/2018, em face do impacto na dimensão mundial, a operação não suscitaria preocupações com a sua implementação. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal), dentre outros. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank), nº 08700.003475/2019-91 (Itaú/Pravaler), e nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal). [9] Nota de rodapé 30 da tabela 2: Para que não haja dúvidas, a BB Asset Management é uma empresa independente que não pertence à associação entre o UBS e o Banco do Brasil (BB). [10] Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco/XP Investimentos). [11] Nota de rodapé 33 da tabela 3: [Acesso Restrito]. [12] Nota de rodapé 34 da tabela 3: [Acesso Restrito]. [13] Ato de Concentração nº 08700.005886/2019-11 (UBS/BB-BI) [14] 1 De acordo com o CADE, ECM inclui ofertas públicas iniciais (IPOs) e ofertas subsequentes de ações (follow ons);

DCM inclui debêntures, notas promissórias, valores mobiliários (de longo e curto prazo), FIDCs, CRAs, CRIs, entre outros. [15] O UBS entende que a assessoria para financiamentos de projetos envolveria ou o financiamento desses projetos (uma atividade que não é praticada pelo UBS no Brasil), ou seria incluído nas categorias já mencionadas no item “b) Estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais”. Portanto, o UBS respeitosamente solicita a dispensa de apresentar informações adicionais sobre esse segmento específico. [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG/Empiricus/Vitreo), nº 08700.004560/2020-18 (Credit Suisse/Banco Modal); n° 08700.005886/2019-11 (UBS/BBBanco de Investimentos); nº 08700.004431/2017- 16 (Itaú/XP) e nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal). [17] Segundo a fórmula reduzida indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a variação de HHI seria equivalente a 2 vezes a participação de uma parte vezes a participação de outra parte e no caso concreto daria: [Acesso Restrito]. [18] Vide Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal). [19] Vide Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal). [20] Vide https://www.apimec.com.br/Apimec/show.aspx?id_canal=3930&id_materia=37153. Acesso em 7 de abril de 2023. [21] Vide Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank), No.

08700.003475/2019-91 (Itaú/Pravaler), e nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal)