Ato de Concentração Sumário nº 08700.002759/2023-46

SEI/CADE - 1229120 - Parecer PARECER Nº 168/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002759/2023-46 REQUERENTES: Knauf Isopor Ltda., Isoeste Moldados Plásticos Ltda. e Aroeira Transportes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Knauf Isopor Ltda., Isoeste Moldados Plásticos Ltda. e Aroeira Transportes Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e de ativos. Mercado afetado: fabricação de artefatos de material plástico para outros usos não especificados anteriormente. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Knauf Isopor Ltda. (“Knauf Isopor” ou “Compradora”) A Knauf Isopor fabrica produtos derivados de poliestireno expandido (“EPS”) sob a marca Isopor. O mercado de derivados de EPS está situado à jusante da fabricação e fornecimento de EPS como matéria-prima. Os produtos derivados de EPS fabricados pela Knauf Isopor fornecem proteção e isolamento e são utilizados nos segmentos de embalagens de alimentos, produtos para uso farmacêutico, automotivo, de construção civil e proteção de eletrodomésticos. A Knauf Isopor possui unidades industriais em Atibaia/SP, Joinville/SC, Manaus/AM, Sapucaia do Sul/RS, São Simão/SP, Sarzedo/MG e Simões Filho/BA. A Knauf Isopor faz parte do Grupo Knauf, um grupo multinacional que também fabrica materiais de construção para design de interiores, isolamento e projetos de telhas, lajes e forros.

Fora de sua divisão de produtos derivados de EPS, as fábricas do Grupo Knauf distribuídas pelo mundo produzem sistemas de drywall, gessos, materiais isolantes de última geração e sistemas compostos de isolamento térmico exterior, bem como tintas, placas vazantes, sistemas de pisos, além de máquinas e ferramentas para a aplicação desses produtos. De acordo com as Requerentes, a Operação não afetará esses outros mercados, estando limitada à divisão de produtos derivados de EPS. O Grupo Knauf auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Isoeste Moldados Plásticos Ltda. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo atua na fabricação de produtos derivados de EPS para diversas aplicações, incluindo conservação térmica, construção civil, negócios agrícolas e outras soluções. A Empresa-Alvo é detida conjuntamente por Alceu Antonio Forlin, Maria Helena de Paiva Moraes Benedetti, Túlio Moraes Benedetti e Caetano Mário Forlin (“Vendedores Societários”)[1]. De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo não detém, direta ou indiretamente, participação societária em outras entidades. O Grupo Isoeste auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Aroeira Transportes Ltda. (“Vendedor Imobiliário” e, em conjunto com os Vendedores Societários, “Vendedores”) O Vendedor Imobiliário detém dois imóveis objeto de uma operação imobiliária no escopo desta Operação, conforme descrito abaixo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1223152) Data da notificação 17/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2023 (SEI 1225871) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste (i) na aquisição, pela Knauf Isopor, da totalidade das quotas da Empresa-Alvo, atualmente detidas pelos Vendedores Societários (“Operação Societária”); e (ii) na aquisição, pela Knauf Isopor, de imóvel subjacente à Empresa-Alvo, e na opção de compra de outro imóvel contíguo, ambos atualmente detidos pelo Vendedor Imobiliário (“Operação Imobiliária” e, em conjunto com a Operação Societária, “Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Imóveis e Outras Avenças (“Contrato”). Segundo as Requerentes, a Operação abrange a totalidade das atividades da Empresa-Alvo e a aquisição do imóvel subjacente à localização da Empresa-Alvo, especificado a seguir:

imóvel urbano registrado sob o n° 11.879, do livro n° 2, do 1° Escritório de Registro de Imóveis em Castanhal/PA (“Imóvel”), localizado na Rodovia BR-316, Km 76, Jaderlândia, Castanhal/PA, CEP 68.746-001. Além do Imóvel, a Knauf Isopor terá a opção de compra de um imóvel adjacente ao Imóvel, de 13.200 m², designado “PA CUPIÚBA”, lote 06, Castanhal/PA (“Imóvel Adjacente”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Knauf Isopor, a Operação representa uma oportunidade de expandir seu portfólio de investimentos no Brasil, alavancando a experiência comercial que adquiriu ao longo dos anos nos mercados de soluções de EPS. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de gerar fundos para que possam investir em outras atividades econômicas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos derivados de EPS, incluindo núcleos isolantes em EPS para composição de painéis e telhas termoacústicas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, em nível mundial, o Grupo Knauf possui quatro divisões de negócios:

(i) gesso - fabricação de materiais de construção à base de gesso; (ii) isolamento - fabricação de materiais de isolamento; (iii) soluções para forros/tetos - definição de novos padrões na produção eficiente de sistemas inteligentes de telhas, lajes e forros, com ampliação para soluções individuais; e (iv) indústrias - desenvolvimento e produção de embalagens de proteção de alta qualidade, componentes técnicos, bem como materiais de isolamento e peças moldadas por injeção. No Brasil, o Grupo Knauf possui duas divisões principais: (i) indústrias - Knauf Isopor; e (ii) construção - Knauf do Brasil Ltda. (“Knauf do Brasil”)[2]. A Knauf Isopor é uma divisão do Grupo Knauf com foco na fabricação de produtos derivados de EPS[3] sob a marca registrada Isopor. A Knauf Isopor possui as seguintes subdivisões[4]: Embalagens de alimentos[5] - A Knauf Isopor desenvolve caixas térmicas que protegem as condições físicas e as temperaturas dos produtos em relação a condições externas, principalmente calor. O objetivo da subdivisão da embalagens de alimentos é fornecer um isolamento adequado por meio de uma estrutura resistente a impactos, que oferece altos níveis de higiene e baixos níveis de absorção de água para preservar a qualidade dos alimentos. O portfólio da Knauf Isopor, no Brasil, inclui caixas térmicas para bolos, sorvetes, frutos do mar, gelo, bebidas, marmitas, entre outros.

Embalagens de produtos de saúde[6] - A Knauf Isopor produz caixas térmicas para o transporte, armazenamento e proteção de vacinas e medicamentos contra condições externas, em conformidade com as normas e regulações aplicáveis editadas pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“Anvisa”). O objetivo da subdivisão de embalagens para produtos de saúde é fornecer padrões adequados de higiene, resistência contra impactos, isolamento térmico e baixos níveis de absorção de água. EPS para construção - A Knauf Isopor fabrica uma gama de materiais derivados de EPS, incluindo telhas, lajes, forros, Geofoam, concreto leve e molduras. Os principais derivados de EPS para construção oferecidos pela Knauf Isopor são: 1. Telhas térmicas de EPS[7] Soluções de EPS sob medida que compõem apenas a camada interna das telhas e não utilizam estruturas metálicas galvanizadas. Este produto é adequado para projetos que buscam economias significativas de energia e acondicionamento climático do ambiente, recomendado para projetos residenciais, comerciais e industriais. 2. Lajes de EPS[8] Proporcionam resistência, leveza, eficiência energética e isolamento térmico às estruturas utilizadas em canteiros de obras. As placas de EPS ajudam a reduzir o mofo e a umidade nas estruturas de construção, aumentando durabilidade e eficiência mecânica dos projetos de engenharia. 3. Forros de EPS[9] São utilizados para garantir isolamento acústico e térmico a custos reduzidos quando comparados a outros materiais.

Os forros de EPS têm uma ampla variedade de aplicações e podem ajudar a reduzir o consumo de energia. 4. Geofoam[10] É utilizado para nivelamento de solos, especialmente em projetos de pavimentação de estradas e rodovias, e pode ser feito sob medida para projetos de engenharia específicos. 5. Concreto leve[11] As pérolas de EPS podem ser combinadas com compostos estruturais para substituir a brita, tornando as estruturas mais leves, acústica e termicamente isoladas. As pérolas de EPS proporcionam resistência mecânica às estruturas tradicionais e são facilmente transportadas e implantadas em locais de construção. 6. Molduras de EPS[12] São implantadas em trabalhos de acabamento de construções, na maioria das vezes utilizadas para fins estéticos. As molduras podem ser implantadas em janelas, portas, rodapés, platibandas, beirais, sancas e colunas. Embalagens de eletrodomésticos e eletrônicos[13] - A Knauf Isopor fabrica derivados de EPS que ajudam a proteger eletrodomésticos e eletrônicos contra danos por impacto, especialmente durante o transporte. Os produtos derivados de EPS são utilizados em bordas de geladeiras, máquinas de lavar roupa, máquinas de lavar louça, televisores, telas, computadores, impressoras, scanners, secadores, micro-ondas, fogões, fornos, entre outros.

Soluções automotivas[14] - A Knauf Isopor fabrica diferentes peças técnicas de EPP e EPS[15] para o segmento automotivo, como componentes externos (EPP), componentes internos (EPP) e assentos (EPP)[16], além de capacetes para ciclistas e motociclistas (EPS)[17], assentos de automóveis para crianças (EPP) e embalagens em geral para uso automotivo (EPP)[18]. Inovações - compreende as atividades da Knauf Isopor de pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias envolvendo EPS e os produtos indicados acima. A Knauf Isopor informou que a ampla maioria de seus negócios é composta de transações envolvendo produtos derivados de EPS, de modo que os produtos derivados de EPP representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] de suas vendas líquidas totais. As Requerentes ressaltaram que, embora a Knauf Isopor exerça algumas atividades no mercado de produtos de EPP, tal mercado não será afetado pela Operação, pois a Empresa-Alvo não atua no mercado de produtos de EPP, que é independente do mercado de produtos derivados de EPS. A Empresa-Alvo, por sua vez, fabrica produtos derivados de EPS para diversas aplicações, conforme detalhado a seguir: Conservação térmica - A Empresa-Alvo fabrica vários modelos de caixas térmicas de EPS que servem para manter as condições e a temperatura dos produtos armazenados, tais como alimentos, bebidas[19] e produtos farmacêuticos[20], além de suportes para latas e garrafas[21].

Construção civil - As soluções de construção em EPS desenvolvidas pela Empresa-Alvo incluem: 1. lajes[22], forros[23] e isolamento de paredes[24] em EPS Proporcionam isolamento térmico e acústico, economia de energia e não propagação de chamas, além de resultarem em um menor peso estrutural. 2. Canaletas de EPS para vigas estruturais[25] Impedem a formação de mofo e umidade. 3. Isolamento térmico para telhas[26] Promove maior conforto térmico e economia de energia para o ambiente. A alternativa mais rápida e econômica consiste em aplicar o isopor diretamente na telha pelo lado interno do telhado utilizando cola. Outra alternativa é aplicar o EPS sobre o telhado existente e sobre o EPS outra telha criando uma telha tipo sanduíche, fixando-a através de parafusos. 4. Geofoam[27] Utilizado para nivelamento do solo. Negócios agrícolas - A Empresa-Alvo fabrica caixas térmicas para o armazenamento de pescados[28] e frutas[29], para serem conservados frescos por mais tempo, assim como bandejas para mudas[30]. Outras soluções - A Empresa-Alvo fabrica produtos derivados de EPS usados como enchimento de colchões[31], pérolas de EPS[32] e chapas de EPS[33] para usos diversos. As Requerentes ressaltaram que a Knauf Isopor e a Empresa-Alvo não fabricam EPS e adquirem tal matéria-prima de terceiros[34].

De acordo com as Requerentes, em geral, os produtores de EPS não são concorrentes diretos da Knauf Isopor e da Empresa-Alvo, que fabricam e vendem apenas produtos derivados de EPS, pois, ainda que alguns fabricantes de EPS também vendam produtos derivados de EPS, a maioria dos fabricantes de produtos derivados EPS não são fabricantes de EPS. Assim, embora haja um pequeno número de empresas ativas nos dois mercados, a maioria das empresas de produtos derivados de EPS não competem com produtores de EPS e vice-versa[35]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que, como o EPS é uma commodity com atributos físico-químicos uniformes[36], a Empresa-Alvo fabrica produtos derivados de EPS com, essencialmente, as mesmas aplicações oferecidas pela Knauf Isopor[37]. Dessa forma, as Requerentes argumentaram que o mercado de produtos derivados de EPS deveria ser considerado como um mercado amplo que engloba todos os tipos de produtos derivados de EPS, independentemente de suas formas e aplicações, especialmente para fins de análise desta Operação, uma vez que (i) as Requerentes têm linhas de negócios semelhantes entre si (como proteção de alimentos, de produtos de saúde e soluções de construção); (ii) os principais concorrentes no mercado de produtos derivados de EPS oferecem portfólios de mercadorias semelhantes; (iii) todos os produtos derivados de EPS têm a mesma finalidade de isolar, conservar e proteger outros produtos devido aos seus atributos físico-químicos;

(iv) o mesmo EPS utilizado para fabricação de caixas de alimentos, medicamentos e vacinas ou proteção de laterais de eletroeletrônicos também pode ser recortado para compor lajes, telhas, lajotas e forros de EPS; e (v) em geral, os custos de produção associados à entrada de uma empresa já atuante no mercado de produtos derivados de EPS de um segmento para outro segmento tendem a ser baixos (por exemplo, adaptação ou aquisição de moldes pré-existentes). Assim, como resultado da Operação, haveria sobreposições entre todas as atividades das Requerentes no mercado de fabricação e comercialização de produtos derivados de EPS[38] no Brasil[39]. O mercado de produtos derivados de EPS ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. Entretanto, constata-se que, no Ato de Concentração n° 08700.006637/2018-61 (Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A e DânicaZipco Sistemas Constructivos S.A.)[40], o Cade analisou o mercado específico de painéis e telhas termoacústicas no cenário nacional, envolvendo materiais que servem como isolantes térmicos ou acústicos. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de produtos derivados de EPS, incluindo núcleos isolantes em EPS para composição de painéis e telhas termoacústicas.

De acordo com as Requerentes, produtos derivados de EPS são feitos de uma matéria-prima cujo acesso não é limitado por qualquer fator relevante e a maioria das empresas ativas no mercado de produtos derivados de EPS possuem linhas de negócios similares entre si. As Requerentes argumentaram que, com exceção das especificações técnicas de algumas soluções de EPS projetadas para produtos de saúde, indústria automotiva e capacetes, não haveria margem significativa para diferenciação de produtos. Entretanto, esta SG entende que é relevante analisar também o mercado de painéis e telhas termoacústicas, em linha com o precedente supracitado. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) produtos derivados de EPS; e (ii) núcleos isolantes em EPS para composição de painéis e telhas termoacústicas. Para fins desta Operação, será considerado o escopo nacional, uma vez que as Requerentes informaram que comercializam seus produtos em todo o país[41].

Em relação ao mercado de produtos derivados de EPS, para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam no relatório “Estatísticas do Produto Poliestireno Expansível (EPS) 1999-2022”, elaborado pela Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim) e disponibilizado ao Cade em acesso restrito, que compreende dados relativos a produção e venda de EPS (matéria-prima). De acordo com dados da Comissão Setorial de EPS da Abiquim, o consumo total estimado de EPS (matéria-prima) no Brasil, em 2022, foi de 123.000 toneladas[42]. De acordo com as Requerentes, praticamente todos os volumes produzidos por fabricantes de EPS são adquiridos por fabricantes de produtos derivados EPS, que convertem termicamente o EPS como matéria-prima em produtos de maior valor agregado. Assim, considerando que a quantidade de EPS como matéria-prima disponível no mercado aos fabricantes de produtos derivados EPS é a quantidade produzida pelos próprios fabricantes de EPS, existiria uma correlação material direta entre os números de produção de EPS e de derivados de EPS. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de produtos derivados de EPS de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de produtos derivados de EPS - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abiquim[43].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos derivados de EPS seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de produtos derivados de EPS no Brasil é pulverizado, com os 6 maiores agentes (incluindo as Requerentes) detendo menos de 45% do mercado total em termos de volume vendido. Em relação ao mercado de painéis e telhas termoacústicas, as Requerentes ressaltaram que tanto a Knauf Isopor quanto a Empresa-Alvo não produzem a telha em aço galvanizado ou galvalume, mas apenas o núcleo isolante em EPS[44]. Dessa forma, os produtos fabricados pela Knauf Isopor e pela Empresa-Alvo podem ser utilizados na fabricação de telhas termoacústicas, mas não podem ser utilizados isoladamente como substitutos das telhas em si. As Requerentes explicaram que os núcleos isolantes utilizados em telhas termoacústicas podem ser de diferentes materiais: EPS, PUR (poliuretano), lã de rocha ou PIR (poliisocianurato). Além disso, os núcleos isolantes podem ter diferentes formatos, sendo recortados/pantografados sob medida, considerando as dimensões e especificações técnicas das telhas metálicas às quais serão aplicados.

Desse modo, o núcleo isolante pode ser produzido especificamente para cada fabricante de telhas termoacústicas, que possuem valor agregado substancialmente maior do que uma placa de EPS, que não necessariamente será utilizada em construção civil. De acordo com as Requerentes, o volume de núcleo isolante em EPS produzido pela Empresa-Alvo é destinado a pequenos fabricantes de telhas “sanduíche” na região Norte do país. As Requerentes ressaltaram que o EPS fornecido a tais fabricantes de telhas possui as mesmas propriedades de EPS como commodity a ser aplicada em quaisquer outros derivados de EPS. Além disso, as Requerentes esclareceram que, do lado dos Vendedores, a única empresa investida que fabrica telhas termoacústicas é a Kingspan-Isoeste, que fabrica telhas termoacústicas em aço galvalume com núcleo isolante em PIR e não é parte desta Operação. Após a Operação, a Kingspan-Isoeste continuará a ser detida e operada pelos Vendedores, ao passo que a Empresa-Alvo passará a ser detida integralmente pela Knauf Isopor. As Requerentes ressaltaram que a Knauf Isopor não exerce e não exercerá, em qualquer momento, qualquer tipo de influência sobre a Kingspan-Isoeste. Dessa forma, as Requerentes argumentaram que não atuam no mercado de painéis e telhas termoacústicas, sendo o núcleo isolante em EPS por elas fabricado um mero componente de telhas termoacústicas, que não são fabricadas pelas Requerentes, e que a Operação não alterará o cenário concorrencial desse mercado.

Entretanto, de forma a contribuir para uma análise concorrencial completa da Operação, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando os núcleos isolantes em EPS como parte do mercado de telhas termoacústicas, conforme solicitado por esta SG. As Requerentes informaram que desconhecem informações públicas sobre o mercado de painéis e telhas termoacústicas. Assim, para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram como proxy os dados de mercado total de 2018 em termos de faturamento, que foram considerados no Ato de Concentração n° 08700.006637/2018-61 (Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A e DânicaZipco Sistemas Constructivos S.A.)[45]. A Empresa-Alvo estimou que o tamanho total do mercado de painéis e telhas termoacústicas em 2018, em termos de faturamento, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO][46]. Em 2022, a Empresa-Alvo registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO] com núcleos isolantes em EPS, o que representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO] (0% - 10%) do total do mercado, considerando os dados históricos de 2018 disponíveis às Partes. A Knauf Isopor, por sua vez, registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KNAUF ISOPOR] (incluindo EPS para telhas, forros e lajes), o que representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KNAUF ISOPOR] (0% - 10%) do total do mercado.

As Requerentes também indicaram que, ainda que se considerasse, de maneira conservadora, que o mercado de painéis e telhas termoacústicas teve crescimento proporcional ao mercado de construção civil desde 2018, as baixas participações de mercado das Requerentes não suscitariam qualquer preocupação concorrencial. Considerando dados da Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC)[47], estima-se que, de 2019 a 2022, o mercado de construção teve uma taxa de crescimento anual média aproximada de 4,18%. Aplicando-se a mesma taxa de crescimento ao mercado de painéis e telhas termoacústicas, a dimensão total do mercado em 2022 seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO], e as participações de mercado da Knauf Isopor e da Empresa-Alvo seriam, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KNAUF ISOPOR] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO], representando, em conjunto, menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) do mercado total. Dessa forma, a participação conjunta das Requerentes no mercado de painéis e telhas termoacústicas, considerando o cenário de núcleos isolantes em EPS para composição de painéis e telhas termoacústicas, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), mesmo em um cenário conservador[48].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes entendem que, além do segmento de EPS, nenhum dos outros mercados nos quais os Vendedores Societários possuem investimentos é relevante para fins desta Operação, uma vez que, após a Operação, a Empresa-Alvo será integralmente detida pela Knauf Isopor. [2] As Requerentes argumentaram que esta divisão não seria relevante para os fins concorrenciais desta Operação, visto que não fabrica nem vende produtos derivados de EPS. De acordo com as Requerentes, a Knauf do Brasil atua (i) na fabricação de materiais de construção à base de gesso no Brasil, comercializando, principalmente, placas de gesso, fitas adesivas, perfis metálicos para drywall, tampa de inspeção para drywall e acessórios (como parafusos);

e (ii) no comércio de produtos de isolamento, incluindo fibras de vidro e mineral, placas de cimento importadas, forros removíveis e máquinas para injeção de gesso. A Knauf do Brasil possui fábricas em Queimados/RJ e Camaçari/BA; duas minas não operacionais de gesso em Camamu/BA e Maraú/BA; um centro de distribuição em Imbituba/SC; e um escritório em Queimados/RJ. [3] As Requerentes explicaram que o EPS é uma célula plástica rígida que deriva da polimerização do estireno na água. A partir de tal processo, o EPS é classificado como um produto à base de petróleo, sendo composto por 98% de ar e 2% de substância sólida. Em 1 m³ de EPS, por exemplo, existem entre 3 e 6 bilhões de células fechadas e cheias de ar. Para atender às especificidades e necessidades de cada segmento, o EPS é submetido a processos distintos de transformação física, e a matéria-prima sofre expansão em uma escala de até 50 vezes, resultando em produtos com densidades, pesos e volumes específicos. Altas densidades são utilizadas, por exemplo, para garantir resistência e apoio em projetos de construção ou em componentes de segurança. Já as baixas densidades são utilizadas principalmente para isolamento térmico e artesanato. [4] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/. [5] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/caixas/caixas-termicas-alimentos/. [6] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/caixas/caixas-termicas-saude/. [7] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/construcao-civil/telhas/.

[8] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/construcao-civil/lajes/. [9] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/construcao-civil/forros/. [10] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/construcao-civil/geofoam/. [11] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/construcao-civil/concreto-leve/. [12] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/construcao-civil/molduras/. [13] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/embalagens/linha-branca/. [14] Vide https://knaufautomotive.com/pt-br/componentes/. [15] As Requerentes explicaram que o EPS, combinado com outros materiais (como polipropileno expandido - “EPP”), proporciona leveza e resistência à estrutura, o que faz desses materiais boas opções para componentes automotivos externos e internos. As espumas plásticas são materiais flexíveis amplamente utilizados no mercado automotivo por seu excelente desempenho na absorção de choques. Os derivados de EPS e EPP auxiliam no gerenciamento de energia e choques em um veículo, o que contribui para a segurança dos passageiros. [16] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/automotiva/pecas-tecnicas/. [17] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/automotiva/capacetes/. [18] Vide https://www.knauf-isopor.com.br/produtos/automotiva/embalagens-retornaveis/. [19] Vide https://isoestemoldados.com.br/caixas-termicas/. [20] Vide https://isoestemoldados.com.br/caixas-termicas-linha-farmaceutica/.

[21] Vide https://isoestemoldados.com.br/suportes-para-latas-e-garrafas/. [22] Vide https://isoestemoldados.com.br/lajotas-em-eps/. [23] Vide https://isoestemoldados.com.br/placas-em-eps-para-forro/. [24] Vide https://isoestemoldados.com.br/placas-em-eps-para-isolamento-de-parede/. [25] Vide https://isoestemoldados.com.br/canaletas-em-eps-para-viga-baldrame/. [26] Vide https://isoestemoldados.com.br/isolamento-termico-em-eps-para-telhas/. [27] Vide https://isoestemoldados.com.br/geofoam/. [28] Vide https://isoestemoldados.com.br/caixas-termicas-para-pescados/. [29] Vide https://isoestemoldados.com.br/caixas-para-frutas-em-eps/. [30] Vide https://isoestemoldados.com.br/bandejas-para-mudas/. [31] Vide https://isoestemoldados.com.br/enchimento-em-eps-para-colchao/. [32] Vide https://isoestemoldados.com.br/perolas-em-eps/. [33] Vide https://isoestemoldados.com.br/chapas-em-eps-para-papelaria/. [34] As Requerentes explicaram que são apenas transformadores de EPS como matéria-prima em produtos derivados de EPS. Na maioria das vezes, fabricantes de produtos derivados de EPS adquirem EPS de produtores de EPS. [35] Segundo as Requerentes, os principais produtores de EPS no Brasil (mercado a montante) são: Dinâmica EPS, Videolar-Innova, Newpop, Styropek e Termotécnica. Já os principais concorrentes no mercado de produtos derivados de EPS (“transformadores térmicos”) são: Isoterm, Isorecort, Termotécnica e Isoplast.

[36] As Requerentes explicaram que produtos derivados de EPS decorrem de um processo de transformação térmica de EPS, um material plástico leve que consiste em esferas ocas. O EPS é geralmente composto de até 98% de ar e é transformado por meio de moldes. Como resultado de sua flexibilidade e propriedades físico-químicas, produtos derivados de EPS podem ser fabricados em praticamente todas as dimensões e densidades. [37] De acordo com as Requerentes, produtos derivados de EPS são geralmente projetados para isolar, conservar e proteger outras mercadorias. Assim, essas são as mesmas linhas de negócios dos players relevantes de produtos derivados de EPS no Brasil, incluindo as Requerentes e seus concorrentes. [38] As Requerentes indicaram que a Operação não resultará em integração vertical, uma vez que são concorrentes diretas, não fabricam EPS como matéria-prima e nunca tiveram qualquer tipo de relação comercial. Para fins de transparência, o Grupo Knauf informou que, como as entidades pertencentes ao seu grupo econômico apresentam linhas de negócios completamente diferentes (ou seja, o EPS é segregado de outros negócios dentro do Grupo Knauf), não se espera que a Empresa-Alvo forneça bens ou serviços a outras entidades pertencentes ao Grupo Knauf no Brasil.

[39] Como resultado dos altos custos de transporte dos produtos derivados de EPS do exterior para o Brasil, as Requerentes argumentaram que, embora importações de EPS na condição de matéria-prima sejam economicamente viáveis, a mesma viabilidade não é aplicável ao mercado de produtos derivados de EPS, que ocupam volumes significativos e são compostos de até 98% do ar. [40] Vide Parecer n° 7/2019/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0604898). [41] As Requerentes esclareceram que a presença geográfica da Empresa-Alvo é mais limitada do que a da Knauf Isopor devido à localização da sua fábrica, e está focada em clientes com plantas industriais próximas a Castanhal/PA. [42] Disponível em: https://www.epsbrasil.eco.br/mercado.html. Acesso em 27/04/2023. [43] De acordo com as Requerentes, não há fonte pública com dados apurados e seguros sobre o volume de vendas de produtos derivados de EPS no Brasil. Para calcular as estimativas de volume de vendas de produtos derivados de EPS, as Requerentes adotaram a seguinte metodologia: (a) volumes efetivos da Knauf Isopor e da Empresa-Alvo; (b) estimativas sobre o tamanho total do mercado de EPS (matéria-prima) pela Abiquim; e (c) estimativas internas da Knauf Isopor.

[44] As Requerentes explicaram que a Knauf Isopor e a Empresa-Alvo fabricam produtos em EPS que podem ser utilizados como isolamento térmico para telhas termoacústicas, ou seja, o núcleo isolante em EPS que pode ser fixado com cola diretamente nas telhas pelo lado interno do telhado ou pelo lado externo, aplicando-se, em seguida, outras telhas sobre o EPS e formando, assim, telhas tipo “sanduíche”. As telhas termoacústicas são formadas por uma camada de material isolante e duas outras camadas, uma superior e outra inferior, usualmente de aço galvanizado ou galvalume, dois produtos que não são fabricados pelas Requerentes. [45] Vide versão de acesso restrito do Parecer n° 7/2019/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0604955). [46] A Empresa-Alvo considerou que, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.006637/2018-61 (SEI 0604955), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO]. [47] Disponível em http://www.cbicdados.com.br/menu/pib-e-investimento/pib-brasil-e-construcao-civil. Acesso em 28/04/2023. [48] O núcleo isolante em EPS é apenas um componente da telha termoacústica e o precedente utilizado como referência considerou telhas termoacústicas fabricadas com outros materiais. Assim, de forma conservadora, esta SG realizou outra simulação para estimar a participação de mercado, considerando que painéis e telhas termoacústicas com núcleo isolante em EPS representam 10% do mercado total de painéis e telhas termoacústicas.

Com base no tamanho total do mercado indicado pela Empresa-Alvo ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO]), estima-se que o mercado de painéis e telhas termoacústicas com núcleo isolante em EPS seja equivalente a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando o faturamento informado pelas Requerentes com núcleos isolantes em EPS, estima-se que o faturamento da Empresa-Alvo representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO] (0% - 10%) do total do mercado, e o faturamento da Knauf Isopor representaria cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KNAUF ISOPOR] (0% - 10%) do total do mercado.