Ato de Concentração Sumário nº 08700.002649/2023-84

SEI/CADE - 1229128 - Parecer PARECER Nº 170/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002649/2023-84 REQUERENTES: Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de produtos químicos. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Azelis Brasil Ltda. (“Azelis Brasil” ou "Compradora") A Azelis Brasil é uma sociedade limitada criada especificamente como veículo para a Operação Proposta, indireta e integralmente detida pela Azelis Group NV (“Grupo Azelis”). O Grupo Azelis, por sua vez, é uma holding listada na Euronext Brussels sob o ticker AZE, controlada pelo fundo de investimento EQT VIII SCSp (“EQT VIII”), entidade gerenciada e assessorada pelas subsidiárias da EQT AB, organização sueca listada na Nasdaq Stockholm. O EQT VIII é um fundo gerido pelo EQT Fund Management S.à.r.l (“EFMS”). O Grupo Azelis presta serviços de inovação para a indústria de produtos químicos especiais e ingredientes alimentícios. O Grupo Azelis é ativo no Brasil apenas em razão de exportações em volume bastante limitado. O Grupo Azelis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vogler Ingredients Ltda. (“Vogler” ou “Empresa-Alvo”) A Vogler, por sua vez, é uma empresa brasileira fundada na década de 1990, com foco na distribuição de produtos químicos, essencialmente e aqueles usados como insumos para a indústria alimentícia, produtos farmacêuticos, e produtos de higiene e cuidados pessoais. A Vogler é uma empresa controlada conjunta e indiretamente pelos Fundadores [Acesso Restrito], por meio das holdings não-operacionais Viveiruz Participações Ltda. (“Viveiruz”) e da Ybiapê Participações Ltda. (“Ybiapê”). O Grupo Vogler auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1220345) Data da notificação 11/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 197, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/04/2023 (SEI 1227091) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Azelis Brasil, da aquisição de 20% das Quotas da Viveiruz Participações Ltda. ("Viveiruz") e de 100% das quotas da Ybiapê Participações Ltda.

("Ybiapê"), que as Partes chamaram de "Primeira Fração". Como resultado da operação, a Azelis deterá indiretamente [Acesso Restrito] da Vogler (via Ybiapê) e [Acesso Restrito] (via Viveiruz). [Acesso Restrito] Considerando que essas etapas da operação são eventos futuros, a presente análise se restringirá a Primeira Fração. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para o Grupo Azelis de adentrar o mercado brasileiro e combinar as áreas de especialidade e know-how do Grupo Azelis no setor de distribuição de produtos químicos com os relacionamentos comerciais da Empresa-Alvo. Desse modo, a Operação pode gerar um aumento de valor agregado para os clientes e fornecedores da Vogler e do Grupo Azelis e facilitar o desenvolvimento de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V - Ausência de nexo de causalidade V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos químicos Setor em que há integração vertical Fabricação e distribuição de corantes alimentícios Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos químicos. As Partes esclarecem que a empresa OterraTM, empresa anteriormente chamada Christian Hansen, desenvolve, produz e vende em escala global corantes naturais utilizados na indústria alimentícia (Food & Beverages), e é uma empresa investida do fundo EQT IX, sob gestão do EFMS. Como apontado acima, o Grupo Azelis é controlado indiretamente pelo fundo de investimento EQT VIII, gerido pelo EFMS, que também figura como gestor de outros fundos de investimento EQT. Por sua vez, a Vogler atua na distribuição de produtos químicos. Assim, a Operação acarretará integração vertical entre fabricação de corantes naturais, isto é, de corantes não-sintéticos, desempenhadas pela Azelis (OterraTM) e as atividades de distribuição de produtos químicos da Vogler. De acordo com os precedentes do Cade[1], sob a dimensão do produto, o mercado relevante de distribuição de produtos químicos pode ser analisado em três cenários distintos: em uma dimensão mais ampla (distribuição de produtos químicos como um todo) e duas possíveis dimensões mais restritas (distribuição de commodities químicas e distribuição de produtos químicos especiais). Ainda, o Cade em alguns casos analisou o mercado de acordo com a aplicação do produto químico.

Sob a ótica geográfica, o Cade define o mercado de distribuição de produtos químicos, em qualquer segmentação utilizada, como nacional. As Requerentes apresentam que a Vogler comercializa produtos químicos utilizados como insumos para três segmentos específicos, i.e., para a indústria alimentícia (Food & Beverage), produtos de higiene e cuidados pessoais (Personal Hygiene & Beauty) e produtos farmacêuticos (Pharma Products). Sendo assim, os referidos segmentos serão analisados a seguir: Tabela 1 – Market share no mercado distribuição de produtos químicos – Brasil, 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos (Associquim). Conforme observado na Tabela 1, a participação das Requerentes no mercado de Food and Baverage ultrapassa pouco mais de (20-30%)[Acesso Restrito], porém, com variação de HHI em decorrência da Operação abaixo de 200 pontos (mais precisamente )[Acesso Restrito], de forma que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessa área de atuação. Já nos demais segmentos analisados, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, [Acesso Restrito].

Em relação aos mercados de pigmentos e corantes, o Cade[2] considera que podem ser segmentados de acordo com a respectiva estrutura química (orgânica ou inorgânica) e/ou pelo uso da indústria final (por exemplo, plástico, confeitaria, bebidas, laticínios, sorvetes, alimentos preparados, suplementos dietéticos, etc.). Em âmbito geográfico, o mercado foi analisado nas dimensões nacional e global. As Requerentes alegam que não foi possível obter informações públicas disponíveis que lhes permitam corretamente estimar a sua participação no mercado de corantes naturais para a indústria alimentícia, segmento em que OterraTM atua. No entanto, estimaram de acordo com seus dados internos e com dados do Ato de Concentração nº 08700.003744/2021-33 (Holdingselskabet af 18. september 2020 ApS / Christian Hansen Natural Colors A/S / Diana Food SAS)[3], conforme demonstrado na tabela a seguir: Tabela 2 – Market share no mercado de corantes naturais – Brasil, 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados do Ato de Concentração nº 08700.003744/2021-33. Na Tabela 2 é possível inferir que, a participação de mercado de corantes naturais da OterraTM estaria entre 20-30% no Brasil, considerando o ano de 2021, não ultrapassando o limite estabelecido (30%) para que se possa presumir possibilidade de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Ademais, [Acesso Restrito].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.000466/2023-24 (Requerentes: Manuchar Comércio Exterior Ltda e Plury Química Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005547/2021-59 (Requerentes: Univar Solutions Brasil Ltda. e Sweetmix Distribuidora de Matérias-primas Industriais Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005389/2017-51 (Requerentes: Azelis Australia PTY LTD e Chemcolour Industries (NZ) Limited). [2] Ver AC nº 08700.003602/2021-76 (SK/Clariant/Heubach); nº 08700.002600/2020-89 (Sabic/Clariant);08700.003711/2018-98 (Sabic/Clariant). [3] Em razão da ausência de relatórios públicos voltados para o mercado nacional de produção de produtos químicos (corantes naturais), para calcular a sua estimativa, foi feito o seguinte exercício:

(i) como base de cálculo, adotou-se a dimensão total do mercado nacional de corantes naturais para o ano de 2020 aceita pelo CADE, quando da análise e aprovação do Ato de Concentração nº 08700.003744/2021-33, que estaria entre a faixa entre [Acesso Restrito]; (ii) em seguida, sobre essa base, aplicou-se a taxa oficial de crescimento da economia brasileira no ano de 2021, no valor de 4,6%, (iii) que resultou em valores atualizados da dimensão total estimada do segmento nacional para o ano de 2021 na faixa entre [Acesso Restrito], o que conferiria à OterraTM participação de mercado entre 20-30%.