Ato de Concentração Sumário nº 08700.003834/2023-96

SEI/CADE - 1248851 - Parecer PARECER Nº 227/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003834/2023-96 REQUERENTES: Furnas Centrais Elétrica S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Furnas Centrais Elétrica S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica, transmissão de energia elétrica e distribuição de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Furnas Centrais Elétrica S.A. (“Furnas” ou "Compradora") Furnas é uma sociedade anônima de capital fechado concessionária de serviços públicos de energia elétrica e subsidiária integral da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”), com atuação no desenvolvimento de atividades de geração e transmissão de energia elétrica. A Eletrobras é a empresa controladora do grupo de empresas Eletrobras (“Grupo Eletrobras”), tendo como objeto social a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração e linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. O Grupo Eletrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CEMIG Geração e Transmissão S.A. (“Cemig GT” ou "Vendedora") A Cemig GT atua nas áreas de geração e transmissão de energia elétrica. Ela é uma subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“Cemig”), cuja atuação se dá na comercialização de energia elétrica, além de ser a holding do grupo de empresas Cemig (“Grupo Cemig”). O Grupo Cemig possui participação societária em empresas controladas individualmente ou em conjunto, cujos objetivos principais são a construção e a operação de sistemas de produção, transformação, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, bem como o desenvolvimento de atividades nos diferentes campos da energia, inclusive na distribuição de gás, com vistas à respectiva exploração econômica soluções energéticas e distribuição de gás natural. O Grupo CEMIG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1239987) Data da notificação 26/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 252, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2023 (1245470) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela Furnas, de 49,90% de participação na SPE Retiro Baixo Energética S.A. (“Retiro Baixo” ou “Empresa-Alvo”) detida pela CEMIG. A Retiro Baixo detém, opera e gere a Usina Hidrelétrica Retiro Baixo (“UHE Retiro Baixo”). Como Furnas já detinha 49% da Retiro Baixo, e passará a ter 98,9% com a Operação, as Partes informam que a Operação acarretará a consolidação do controle da Retiro Baixo pela Furnas. Segue abaixo a estrutura societária da Retiro Baixo, antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Retiro Baixo antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária da Retiro Baixo depois da Operação Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças o preço a ser pago pela participação na Retiro Baixo é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, a presente Operação está alinhada com os objetivos estratégicos do Grupo Eletrobras de simplificar sua estrutura societária, crescer com rentabilidade e reforçar sua atuação em renováveis, e, para o Grupo Cemig, trata-se de negócio alinhado com seu direcionamento estratégico de alienar participações minoritárias em empreendimentos dos quais é sócia.

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita também à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical A montante: (i) Geração de energia A jusante: (ii) Transmissão e (iii) Distribuição de energia elétrica Participações de mercado Até 50% VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta reforço de: Sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica; e de Integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream) e os mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica (downstream). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto[2], tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica[3], pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação conjunta do Grupo Eletrobras (Furnas) e da Bom Retiro no mercado de geração de energia: Tabela 1 - Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes Energéticas – SIN – 2023 Fonte: Requerentes[4]. Tabela 2 - Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes Energéticas – Subsistema SE/CO – 2023 Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL[5]. Tabela 3 - Geração de Energia Elétrica – Matriz Hidrelétrica – SIN – 2023 Fonte: Requerentes[6]. Tabela 4 - Geração de Energia Elétrica – Matriz Hidrelétrica – Subsistema SE/CO – 2023 Fonte: Requerentes[7].

Constata-se que, em qualquer cenário de mercado analisado, a participação de mercado do Grupo Eletrobras não é superior à 50% e a variação do HHI é bem inferior à 200 pontos, enquadrando-se o reforço de sobreposição em geração na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso V (ausência de nexo de causalidade), da Res. 33/22[8]. O mercado de transmissão de energia elétrica foi analisado em precedentes do Cade[9], na dimensão produto, considerando dois cenários: (i) mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Assim, entende-se o mercado relevante referente à transmissão de energia elétrica como monopólio natural. Adotando uma perspectiva mais conservadora, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos.

Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação do Grupo Eletrobras no mercado de geração de energia: Tabela 4 - Geração de Energia Elétrica – Matriz Hidrelétrica – Subsistema SE/CO – 2023 Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL[10]. Constata-se que a participação de mercado do Grupo Eletrobras neste segmento situa-se acima do patamar de 30% do inciso IV do art. 8º da Res. 33/22 (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Porém, como apontado em diversos precedentes do CADE[11], também é possível replicar à presente operação a assertiva emanada[12] no Parecer nº 178/2023/CGAA5/SGA1/SG ("Parecer 178/23" - 1231738) do recente Ato de Concentração nº 08700.000189/2023-50[13] ("AC 189/23" - Neonergia e Eletronorte, empresa do Grupo Eletrobras), no sentido de que: "133. (...) a forte regulação do setor de energia elétrica reduz possível preocupação relacionada à integração vertical nesse mercado, especialmente em relação ao segmento de transmissão, em que não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o Poder Concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao sistema nacional e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras.

Neste sentido, o reforço de integração vertical entre as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, apesar de possível, não necessariamente geraria impactos concorrenciais relevantes, dado o efeito da regulação de mercado exercida pela Aneel". De forma mais enfática, foi apontado inclusive que: "Em verdade, as restrições regulatórias levariam a uma conclusão de que uma integração vertical entre geração e transmissão de energia seria meramente teórica" (g. n.).[14] O mercado de distribuição de energia elétrica compreende, de acordo com precedentes do Cade, um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não haveria concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. Contudo, em precedentes recentes[15], o CADE também vem considerando a concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela Aneel. Nesse caso, considerando que não há sobreposição horizontal neste segmento, mercado será analisado em dimensão nacional. O Grupo Eletrobras informou possuir algumas participações acionárias em empresas de distribuição, via Coligadas[16], sendo que acima de 20% de participação apenas há a Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A., na qual o Grupo Eletrobras possui uma participação minoritária de 33,6%.

A tabela abaixo apresenta os dados de receita (R$), consumo de energia (MWh) e unidades consumidoras de distribuidoras de energia pertencentes ao Grupo Eletrobras: Tabela 5 - Distribuição de Energia Elétrica - Grupo Eletrobras - 2023 Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL[17]. Constata-se que a participação de mercado do Grupo Eletrobras neste segmento situa-se muito abaixo do patamar de 30% do inciso IV do art. 8º da Res. 33/22, o que reflete que a Operação não possui o condão de acarretar seu fechamento. Como visto anteriormente, a participação do Grupo Eletrobras em geração de energia elétrica situa-se acima de 30%. Porém, pelos motivos que serão apresentados a seguir, esta SG entende que a Operação reúne características capazes de mitigar substancialmente preocupações concorrenciais em relação à ponta upstream da integração vertical entre geração de energia e distribuição de energia elétrica, conforme segue (podendo, portanto, ser aprovada por rito sumário, na hipótese do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22 - outros casos)[18]: (i) trata-se de consolidação de controle, ou seja, o Grupo Eletrobras já possuía participação e controle sobre a Bom Retiro antes da Operação; (ii) isso significa dizer que todas as relações de sobreposição horizontal e de integração vertical analisadas neste caso tratam-se de reforço, i.e., essas relações não nascem com a presente operação, sendo preexistentes a ela, não dela derivando, portanto;

(iii) nesse sentido, a geradora em questão já era contabilizada em análises anteriores do CADE como parte do Grupo Eletrobras, sendo considerada na análise dos impactos concorrenciais no setor elétrico; (iv) deste modo, é possível entender que a Operação não possui, por si, o condão de alterar/incrementar quaisquer incentivos ou capacidade de atuação do Grupo Eletrobras no sentido do fechamento do mercado de geração em relação ao de distribuição, inclusive como evidenciado também pelo fato de o reforço de sobreposição horizontal no segmento apresentar, como visto acima, um delta HHI muito abaixo de 200 pontos (na ordem de apenas 14 pontos no cenário onde é mais alto), demonstrando claramente ausência de nexo de causalidade entre qualquer poder do Grupo Eletrobras para tal e a Operação (em outras palavras, ainda que por mera hipótese o grupo possuísse qualquer incentivo, poder ou capacidade de adotar práticas ensejadoras do fechamento do mercado de geração, tais prerrogativas já estariam presentes independentemente da Operação); (v) a Operação representa um descruzamento acionário, diminuindo a possibilidade de coordenação entre agentes concorrentes. Além desses pontos, conforme análise empreendida no AC 189/23, a cadeia dos mercados de energia elétrica se depara com fortes limitações regulatórias ao exercício de poder de mercado nos mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica.

Como aponta o Parecer nº 178/2023/CGAA5/SGA1/SG ("Parecer 178/23" - 1231738) do referido AC, o Sistema Interligado Nacional (SIN) tem suas operações coordenadas pelo Operador Nacional do Sistema (ONS)[19], que também realiza o planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Nesse sentido, as conclusões (em especial as grifadas) abaixo transpostas do Parecer 178/23 contribuem para mitigar eventuais preocupações concorrenciais relativas ao reforço de integração vertical entre geração de energia elétrica e distribuição de energia elétrica: "106. Conforme verificado nas subseções anteriores, para além do fato de que o Grupo Eletrobras já é um dos controladores da Tele Pires e Baguari I, outros fatores permitem, em conjunto, afastar o nexo causal entre a presente Operação e os riscos concorrenciais decorrentes do referço da elevada participação de mercado do Grupo Eletrobras no mercado de geração de energia elétrica, quais sejam: a) limitações regulatórias no mercado de geração de energia elétrica no Brasil, que envolvem prévia outorga do MME ou da Aneel na forma de concessão ou autorização; b) os empreendimentos objeto da Operação já estão comprometidos com o fornecimento de energia em contratos de longo prazo;

c) outros empreendimentos de geração de energia elétrica conectados ao SIN que possuam garantia física disponível para contratação são potenciais concorrentes em um leilão público para oferta de energia no ACR, independentemente da fonte energética utilizada ou da região/subsistema em que está localizado; d) atuação do ONS no baleaceamento da energia gerada por cada matriz e subsistema perante o SIN e a demanda; e) redução da possibilidade de coordenação derivada do rompimento do vínculo societário entre Neoenergia e Grupo Eletrobras; f) presença de outras usinas geradoras de energia nos Subsistemas SE/CO e Norte nas quais o Grupo Eletrobras não detém participação majoritária; g) participação de mercado média do Grupo Eletrobras quando se considera o cenário de todas as matrizes energéticas em todos os subsistemas do SIN; e h) haverá, de certa forma, uma desconcentração horizontal no mercado de geração de energia elétrica, uma vez que as participações do Grupo Iberdrola e do Grupo Eletrobras nesse mercado sofrerão redução com a consolidação de controle sobre os respectivos empreendimentos." (g. n.) Esta SG entende, por fim, que não se faz necessário um maior aprofundamento da presente análise em sede de rito ordinário porque esta SG já qualificou o poder de mercado do Grupo Eletrobras nos mercados ora analisados, não possuindo a presente operação características capazes de alterar as conclusões já emitidas no AC 189/23.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação reúne elementos, em linha com a análise empreendida no AC 0189/2023, que mitigam eventuais preocupações de ordem concorrencial, não demandando uma análise mais aprofundada, recaindo deste modo, como já dito, na hipótese do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); n° 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A.

e EDP - Energias de Portugal S.A.); n° 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.); n° 08012.012945/2007-21 (Petrobras Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A., Ellobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Genrent Participações Ltda. e Genpower Energy Participações Ltda.); n° 08012.000089/2006-81 (TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. e Munirah Transmissora de Energia S.A.). [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A.

e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [3] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [4] Fonte: conservadoramente a potência fiscalizada do Grupo Eletrobras foi calculada considerando as participações acionárias objeto da operação Neoenergia/Eletronorte já incorporadas ao seu grupo econômico, muito embora não tenha ocorrido o fechamento até o momento, de modo que o valor acima considera que o Grupo Eletrobras detém, indiretamente, 66% do empreendimento UHE Baguari, 100% da UHE de Teles Pires e não mais possui qualquer participação na UHE Dardanelos. Ademais, tal potência não considera o restante da participação no Consórcio Baguari, que é objeto de uma outra operação envolvendo as Partes que é submetida ao CADE em paralelo à presente notificação.

A potência atribuída para Retiro Baixo/Cemig corresponde a totalidade da potência outorgada e fiscalizada da UHE Retiro Baixo. O Grupo Eletrobras aponta que foi incluída a potência fiscalizada da UHE Jaguari para o cálculo da participação de mercado do Grupo Eletrobras, entretanto Furnas apenas opera essa UHE em cumprimento à Portaria 409/2020 do Ministério de Minas e Energia até que outra licitação seja realizada pela União. Para fins de transparência, nota-se que a UHE Jaguari possui uma potência fiscalizada de 27.600 kW, que corresponde a 0,014% do total acima. Todos os dados foram extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LW VjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Consultado em 16 de maio de 2023. [5] Fonte: conservadoramente, a potência fiscalizada do Grupo Eletrobras foi calculada considerando as participações acionárias objeto da operação Neoenergia/Eletronorte já incorporadas ao seu grupo econômico, muito embora não tenha ocorrido o fechamento até o momento, de modo que o valor acima considera que o Grupo Eletrobras detém, indiretamente, 66% do empreendimento UHE Baguari, 100% da UHE de Teles Pires e não mais possui qualquer participação na UHE Dardanelos.

Ademais, tal potência não considera o restante da participação no Consórcio Baguari, que é objeto de uma outra operação envolvendo as Partes que é submetida ao CADE em paralelo à presente notificação. A potência atribuída para Retiro Baixo/Cemig corresponde a totalidade de sua potência outorgada e fiscalizada da UHE Retiro Baixo. O Grupo Eletrobras aponta que foi incluída a potência fiscalizada da UHE Jaguari para o cálculo da participação de mercado do Grupo Eletrobras, entretanto Furnas apenas opera essa UHE em cumprimento à Portaria 409/2020 do Ministério de Minas e Energia até que outra licitação seja realizada pela União. Para fins de transparência, nota-se que a UHE Jaguari possui uma potência fiscalizada de 27.600 kW, que corresponde a 0,035% do total acima. Todos os dados foram extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LW VjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Consultado em 16 de maio de 2023. [6] Fonte:

conservadoramente, a potência fiscalizada do Grupo Eletrobras foi calculada considerando as participações acionárias objeto da operação Neoenergia/Eletronorte já incorporadas ao seu grupo econômico, muito embora não tenha ocorrido o fechamento até o momento, de modo que o valor acima considera que o Grupo Eletrobras detém, indiretamente, 66% do empreendimento UHE Baguari, 100% da UHE de Teles Pires e não mais possui qualquer participação na UHE Dardanelos. Ademais, tal potência não considera o restante da participação no Consórcio Baguari, que é objeto de uma outra operação envolvendo as Partes que é submetida ao CADE em paralelo à presente notificação. A potência atribuída para Retiro Baixo/Cemig corresponde a totalidade de sua potência outorgada e fiscalizada da UHE Retiro Baixo. O Grupo Eletrobras aponta que foi incluída a potência fiscalizada da UHE Jaguari para o cálculo da participação de mercado do Grupo Eletrobras, entretanto Furnas apenas opera essa UHE em cumprimento à Portaria 409/2020 do Ministério de Minas e Energia até que outra licitação seja realizada pela União. Para fins de transparência, nota-se que a UHE Jaguari possui uma potência fiscalizada de 27.600 kW, que corresponde a 0,025% do total acima. Todos os dados foram extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LW VjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.

Consultado em 16 de maio de 2023 [7] Fonte: conservadoramente, a potência fiscalizada do Grupo Eletrobras foi calculada considerando as participações acionárias objeto da operação Neoenergia/Eletronorte já incorporadas ao seu grupo econômico, muito embora não tenha ocorrido o fechamento até o momento, de modo que o valor acima considera que o Grupo Eletrobras detém, indiretamente, 66% do empreendimento UHE Baguari, 100% da UHE de Teles Pires e não mais possui qualquer participação na UHE Dardanelos. Ademais, tal potência não considera o restante da participação no Consórcio Baguari, que é objeto de uma outra operação envolvendo as Partes que é submetida ao CADE em paralelo à presente notificação. A potência atribuída para Retiro Baixo/Cemig corresponde a totalidade de sua potência outorgada e fiscalizada da UHE Retiro Baixo. O Grupo Eletrobras aponta que foi incluída a potência fiscalizada da UHE Jaguari para o cálculo da participação de mercado do Grupo Eletrobras, entretanto Furnas apenas opera essa UHE em cumprimento à Portaria 409/2020 do Ministério de Minas e Energia até que outra licitação seja realizada pela União. Para fins de transparência, nota-se que a UHE Jaguari possui uma potência fiscalizada de 27.600 kW, que corresponde a 0,058% do total acima. Todos os dados foram extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LW VjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Consultado em 16 de maio de 2023. [8] Mesmo levando-se em conta a capacidade da Baguari somada ao Grupo Eletrobras no cenário matriz hidrelétrica – SIN, a participação ainda permanece nos limites do inciso V do art. 8º da Res. 33/22 (50,01% com delta HHI abaixo de 200 pontos). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.); n° 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); n° 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista).

[10] Dados disponíveis nos anexos da Resolução Homologatória da ANEEL nº 3.067 de 12 de julho de 2022, vide: https://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20223067ti.pdf. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.); n° 08700.002434/2021-00 (Leovac Participações S.A. e Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); n° 08700.001739/2020-13 (Porto de Cima Concessões S.A. e Arcadis Logos Energia S.A.); n° 08700.004297/2019-15 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. e RC Administração e Participações S.A.); n° 08700.003267/2019-91 (Transmissora Delmiro Gouveia S/A, ATP Engenharia Ltda. e Companhia Hidro Elétrica do São Francisco); n° 08700.006175/2017-00 (Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A.); n° 08700.001032/2017-01 (ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [12] Parágrafo 133. [13] O AC 0189/2023 analisou uma permuta de ações entre a Neoenergia e a Eletronorte por meio da qual a Neoenergia recebeu a totalidade das ações detidas pela Eletronorte na empresa Energética Águas da Pedra S.A. (“EAPSA”) em troca da cessão da totalidade das ações que detém nas empresas Teles Pires Participações S.A. (“TPP”), Companhia Hidrelétrica Teles Pires (“CHTP”) e Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A.).

[14] De toda forma, o parecer apontou ainda que tal condição "permitiria afastar a hipótese de fechamento de mercado, aliado ao fato de que mais da metade do mercado de disputa de licitações de transmissão de energia conta com atuação de concorrentes, assim como no ramo de geração de energia" (Parágrafo 134). Tal constatação também se aplica ao presente caso, em linha com a análise desenvolvida no precedente mencionado. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.008787/2022-96 (EDP Renováveis Brasil S.A., Acek Energy 2 S.L. e Marcelo Flores); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); n° 08700.003775/2021-94 (Equatorial Participações e Investimentos II S.A. e Companhia de Eletricidade do Amapá); n° 08700.002194/2021-35 (Equatorial Participações e Investimentos S.A. e Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D); n° 08700.000283/2019-22 (Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.). [16] Para fins de completude, o Grupo Eletrobras informa que possui participação acima de 10,75% na Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., que também atua na distribuição de energia elétrica.

Todas as demais participações do Grupo Eletrobras, diretas ou indiretas, em distribuidoras de energia fora do seu grupo econômico são inferiores a 10%. [17] Relatório Mercado Cativo SAMP publicado pela ANEEL para a data base de janeiro a dezembro de 2022, disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo#. [18] "Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: I – Joint-Ventures clássicas ou cooperativas: casos de associação de duas ou mais empresas separadas para a formação de nova empresa, sob controle comum, que visa única e exclusivamente à participação em um mercado cujos produtos/serviços não estejam horizontal ou verticalmente relacionados; II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo; III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados; V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada." (g. n.) [19] O ONS foi criado pela Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, e é composto por membros associados e membros participantes, que são as empresas de geração, transmissão, distribuição, consumidores livres, importadores e exportadores de energia. Também participam o Ministério de Minas e Energia (MME) e representantes dos Conselhos de Consumidores.