Ato de Concentração Sumário nº 08700.003436/2023-70

SEI/CADE - 1236492 - Parecer PARECER Nº 192/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003436/2023-70 REQUERENTES: TUPI – TRANSPORTE URBANO DE PIRACICABA LTDA., AGÊNCIA DE TURISMO MONTE ALEGRE LTDA., CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA. , MOBIBRASIL SOROCABA LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TUPI – Transporte Urbano de Piracicaba Ltda., Agência de Turismo Monte Alegre Ltda., CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., MobiBrasil Sorocaba Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de transporte público. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. COMPRADORAS I.1.1. TUPI – Transporte Urbano de Piracicaba Ltda. (“Tupi”) A empresa Tupi, detida por sócio único pessoa física, atua no ramo de transporte rodoviário coletivo de passageiros municipal, exclusivamente no município de Piracicaba/SP. A Tupi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1.2. Agência de Turismo Monte Alegre Ltda.

(“Monte alegre”) A Monte Alegre, detida por pessoas físicas através de holdings patrimoniais, atua em todo o território nacional, mas em segmento distinto do transporte urbano coletivo de passageiros enquanto serviço público, à medida em que a empresa atua como agência de viagens que realiza o fretamento de ônibus para indústrias e turismo. A empresa Monte Alegre auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (abaixo dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. VENDEDORAS I.2.1. CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. (“CS Brasil”) A CS Brasil, detida pelo grupo Simpar, atua em 17 Estados com a prestação de serviços a órgãos públicos, empresas públicas e/ou sociedades de economia mista, incluindo serviços de transporte público municipal e gestão e terceirização de frotas públicas com ou sem motoristas. A CS Brasil integra o grupo econômico controlado pela Simpar S/A (“Grupo Simpar”), que atua nos segmentos de logística em geral, locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, prestação de serviços financeiros, prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, implantação e operação de projetos de infraestrutura e administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos.

O Grupo Simpar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.2. MobiBrasil Sorocaba Ltda. (“MobiBrasil”) A Empresa MobiBrasil Sorocaba atua no segmento de transporte rodoviário coletivo de passageiros, com itinerário fixo municipal no município de Sorocaba/SP e integra o Grupo Terra Participações S.A. (“Grupo MobiBrasil”). A MobiBrasil é sociedade integrante do grupo econômico controlado pelo Grupo MobiBrasil, cujas empresas desenvolvem atividades relacionadas ao transporte rodoviário coletivo de passageiros municipal e intermunicipal nos Estados de Pernambuco e São Paulo. O Grupo MobiBrasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1234743) Data da notificação 12/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 224, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/05/2023 (SEI 1235330) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O objeto da operação é o Consórcio Sorocaba (“Consor”), consórcio criado pelas Vendedoras para operar lote de serviços de transporte público de passageiros na cidade de Sorocaba, com base no contrato de concessão decorrente da Concorrência nº 010/2009 (“Contrato de Concessão”), celebrado com o Município de Sorocaba (“Poder Concedente”) e sob o gerenciamento da Empresa de Desenvolvimento Urbano e Social de Sorocaba (“URBES”). A dita operação é formalizada por Memorando de Entendimentos (“MOU”) entre, de um lado, CS Brasil e Mobi Brasil (em conjunto, “Vendedoras”) e, de outro, Tupi e Monte alegre (em conjunto, “Compradoras”). O MOU tem por objeto: (i) a cessão onerosa, pelas Vendedoras às Compradoras, da totalidade das participações que detêm no Consor, que opera lote de serviços de transporte público no município de Sorocaba; e (ii) a alienação, pela CS Brasil às Compradoras, da frota de ônibus utilizada pelo Consor. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

Segundo informações das Requerentes, o valor da operação é [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a Operação contribui para que possam [ACESSO RESTRITO], viabilizando o aproveitamento de sinergias e ampliação de negócios, além do know-how que detêm no segmento de transporte coletivo com base na sua experiência no município de Piracicaba (no caso da Tupi) e com a operação de transporte de passageiros no setor privado (no caso da Monte Alegre). Para as Vendedoras, a Operação se justifica por uma questão de estratégia empresarial e alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Tupi atua no mercado de transporte público rodoviário coletivo de passageiros em Piracicaba. A Monte Alegre atua como agência de viagens a partir do fretamento de ônibus para indústrias e turismo. Já o objeto da operação, Consor, detido pelas vendedoras, atua no transporte público rodoviário coletivo de passageiros na cidade de Sorocaba.

A única atividade desempenhada pelo Consor é a exploração de Lote 1 dos serviços públicos de transporte coletivo urbano no município de Sorocaba[2] e a sua atuação está restrita ao referido município, com base no Contrato de Concessão. Nesse sentido, observa-se que a compradora Tupi e o objeto da operação, Consor, prestam o serviço de transporte público rodoviário coletivo de passageiros em âmbito municipal, definido pelo CADE como serviço regular de transporte rodoviário coletivo, que atende uma ou mais ligações, aberto ao público em geral mediante pagamento individualizado de tarifa, na ligação rodoviária entre duas localidades atendidas pelo serviço, adquirido individualmente pelo consumidor. O serviço apresenta elevada regularidade e estabilidade de preços, garantidas pela regulamentação a que está submetido. Trata-se de um serviço exercido sob autorização regulatória[3], conforme regulamentação da ANTT. Essa regulação, tanto em nível legal quanto infralegal, define a entrada e saída de players do mercado, quais serão as linhas exploradas, quantas empresas poderão atuar em cada linha, qual o preço da tarifa (ticket), os itinerários e horários de partida, entre outras regras[4] . De acordo com precedentes do CADE, o mercado de transporte de passageiros por ônibus mediante a emissão de passagens individuais por passageiro, em sua dimensão produto, é segmentado da seguinte forma: (i) urbano ou municipal; (ii) intermunicipal; e (iii) interestadual.

O presente caso envolve o transporte urbano. Quanto à dimensão geográfica, esta compreende a ligação rodoviária entre as duas localidades atendidas pelo serviço[5] , que no presente caso afeta as linhas de transporte no município de Sorocaba. Nesse sentido, conforme a jurisprudência do CADE, o mercado relevante em questão seria o de transporte público de passageiros restrito ao município de Sorocaba/SP. Como as Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposições horizontais ou integrações verticais pois as Partes sequer atuam no mesmo município ou região metropolitana. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, cláusulas de exclusividade e não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira [2] Segundo as Requerentes, o segundo lote é atualmente explorado pela empresa City Transportes Urbano Global Ltda.

(“City”), que não tem qualquer relação com as Requerentes e/ou seus grupos econômicos. O terceiro lote é explorado pelo BRT Sorocaba, que é explorada pelas Vendedoras, mas que não sofrerá nenhuma alteração, em decorrência desta Operação. [3] Conforme a Lei 12.996/2014 (art. 13, inciso I, alínea "e"), o serviço de transporte rodoviário coletivo interestadual de passageiros é prestado por meio de autorização – delegação da prestação do serviço regular de transporte rodoviário coletivo interestadual e internacional de passageiros, a título precário, sem caráter de exclusividade, exercido em liberdade de preços dos serviços e tarifas, em ambiente de competição, por conta e risco da autorizatária. [4] A Resolução da ANTT nº 4.770, de 25 de junho de 2015, define dois conceitos fundamentais para entendimento do mercado ora em questão: entende-se por (i) “linha” o “serviço regular de transporte rodoviário coletivo interestadual e internacional de passageiros, vinculado a determinada autorizatária, que atende um ou mais mercados, aberto ao público em geral, mediante pagamento individualizado de tarifa, ofertado em determinado itinerário, conforme esquema operacional pré-estabelecido” (art. 2º, IX); e, por (ii) “seção”, o “serviço realizado em trecho itinerário da linha, com fracionamento de preço da passagem” (art. 2º, XVI).

[5] Atos de Concentração AC 08700.004846/2020-95, 08700.001724/2017-41, 08700.006039/2016-21, 08700.011002/2015-33, 08012.009342/2011-29, 08012.011507/2008-27, 08012.011214/2008-40 e 08012.001396/2004-17. Há, ainda, a possibilidade de subclassificação do mercado de produto segundo a categoria do ônibus, que podem ser categorizados em convencional, executivo, semi-leito e leito. Contudo, essa subclassificação não é relevante para a presente análise concorrencial.