Ato de Concentração Sumário nº 08700.003489/2023-91

SEI/CADE - 1236502 - Parecer PARECER Nº 193/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003489/2023-91 REQUERENTES: Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Boehringer Ingelheim Animal Health do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Boehringer Ingelheim Animal Health do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: medicamentos e produtos destinados à saúde animal. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Virbac Brasil” ou “Compradora”) A Virbac Brasil integra o grupo francês Virbac (“Grupo Virbac”), dedicado exclusivamente à saúde animal. O Grupo Virbac atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação, distribuição e comercialização de produtos destinados, principalmente, a animais de companhia (cães e gatos), assim como animais de produção (aves, bovinos, suínos e equinos). O Grupo Virbac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Boehringer Ingelheim Animal Health do Brasil Ltda.

(“BIAH” ou “Vendedora”) A BIAH integra o Grupo Boehringer Ingelheim (“Grupo BI”), sediado em Ingelheim, na Alemanha, e que atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação, distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos, principalmente (i) medicamentos sob prescrição; (ii) biofarmacêuticos; e (iii) produtos para saúde animal O Grupo BI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1233982) Data da notificação 15/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 222, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2023 (SEI 1236064) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Virbac Brasil, de ativos relacionados a determinados produtos de saúde animal (“Ativos-Alvo”) atualmente detidos pela BIAH. Mais especificamente, os Ativos-Alvo compreendem todos os direitos e licenças relacionados à exploração - i.e., desenvolvimento, fabricação, comercialização e publicidade - dos produtos farmacêuticos para a reprodução de bovinos comercializados sob as marcas Betaproginn®, Cioprostinn®, Estrovulinn® e Prorelinn®.

A Operação não envolve a aquisição de instalações, armazéns/depósitos ou capacidade produtiva. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, a operação representa uma boa oportunidade de complementar e diversificar o portfólio da Compradora, assim como de expandir a sua oferta de produtos para animais de produção no Brasil. As Requerentes informaram que a transferência de titularidade dos produtos relacionados aos Ativos-Alvo está sujeita à aprovação do Ministério da Agricultura e Pecuária – MAPA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como informado, a Operação consiste na aquisição, pela Virbac Brasil, de ativos relacionados a determinados produtos de saúde animal (os Ativos-Alvo), atualmente detidos pela BIAH. No Brasil, o Grupo Virbac oferta seus produtos através das seguintes linhas de negócios: a) Cães e gatos: anestésicos, antibióticos, antiparasitários, identificação eletrônica, vacinas, reprodução, suplementos, dermatológicos e saúde oral; b) Aves: antiparasitários; c) Bovinos:

antibióticos, antiparasitários, ferro, suplementos, terapêuticos (antiinflamatórios) e vacinas; d) Suínos: antibióticos, biológicos (vacinas), ferro e suplementos; e) Equinos: antibióticos, antiparasitários, suplementos e dermatológicos. Os Ativos-Alvo referem-se a quatro produtos farmacêuticos - comercializados sob as marcas Betaproginn®, Cioprostinn®, Estrovulinn® e Prorelinn® - utilizados no processo de reprodução de bovinos, mais especificamente no controle do ciclo de fêmeas bovinas em idade reprodutiva, durante um processo chamado de Inseminação Artificial em Tempo Fixo (“IATF”). Em linhas gerais, a IATF é uma técnica que promove a sincronização da ovulação das fêmeas bovinas após a administração de medicamentos em dias predeterminados. Dessa forma, é possível sincronizar e manipular um lote de vacas ou novilhas e inseminá-las no mesmo dia, sem a necessidade de observação do período fértil. Os produtos relacionados aos Ativos-Alvo contribuem para melhorar a eficiência da IATF em momentos distintos do processo/estágios do ciclo, proporcionando diferenciais em termos de sincronização da onda folicular, qualidade dos folículos e melhores taxas de prenhez, levando também em consideração o bem-estar das fêmeas envolvidas e a sustentabilidade do sistema. Em precedentes, o CADE[1] dividiu o setor de saúde animal em três categorias principais de produtos: produtos farmacêuticos, produtos biológicos (vacinas) e suplementos ou aditivos alimentares.

Os produtos farmacêuticos tem sido segmentados de acordo com sua finalidade – e.g. parasiticidas, antimicrobianos (ou antibióticos), tratamentos endócrinos e tratamentos anti-inflamatórios – e com o tipo de animal – e.g. ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); suinocultura; avicultura; equinos (cavalos); animais de companhia (principalmente cães e gatos); e outros animais. Na dimensão geográfica, todos os mercados foram analisados sob escopo nacional[2]. Não foram encontrados precedentes que definissem precisamente o mercado de reprodução bovina, contudo, no presente caso, a definição de mercado pode ser deixada em aberto, pois não se vislumbram preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.[3] Com relação à sobreposição horizontal, as Partes declaram que o Grupo Virbac não produz ou comercializa produtos farmacêuticos (ou outras substâncias) com a mesma finalidade dos produtos relacionados aos Ativos-Alvo. Ou seja, independentemente das características e formulações dos produtos das Requerentes, não há, atualmente, substitutibilidade entre os Ativos-Alvo e o portfólio atual do Grupo Virbac pelo lado da demanda (i.e., no que tange às suas respectivas indicações terapêuticas).

No tocante à integração vertical, as Requerentes indicam que o Grupo Virbac não atua em quaisquer etapas das respectivas cadeias de produção dos produtos relacionados aos Ativos-Alvo, seja por meio do desenvolvimento, industrialização, distribuição ou comercialização de produtos, seja por meio da oferta de insumos. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui não possui teor restritivo à concorrência. [Acesso Restrito]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda. e Vallée S.A.), aprovado sem restrições em 04 de julho de 2017. Ato de Concentração nº 08700.007567/2016-05 (Requerentes: Ceva Saúde Animal Ltda. e Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda.), aprovado sem restrições em 01 de dezembro de 2016. Ato de Concentração nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim e Merial), aprovado sem restrições em 26 de setembro de 2016. [2] Ver AC nº 08700.004847/2021-11 (Requerentes: Pearson Saúde Animal S.A.

e Labgard Indústria e Comércio de Produtos Veterinários Ltda.), nº 08700.000323/2020-70 (Requerentes: Requerentes: Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft.); nº 08700.003024/2017-91 (Requerentes: União Química Farmacêutica Nacional S.A. e Zoetis Indústria de Produtos Veterinários Ltda.AC nº 08700.007550/2016-40 (Requerentes: Ceva Saúde Animal Ltda. e Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda.) e nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim e Merial). [3] No Ato de Concentração n° 08700.002345/2022-36, foi considerada uma diferenciação de medicamentos conforme o estágio do ciclo de reprodução de fêmeas bovinas.