Ato de Concentração Sumário nº 08700.004069/2023-21

SEI/CADE - 1248859 - Parecer PARECER Nº 228/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004069/2023-21 REQUERENTES: Bauminas Química N/NE Ltda. e Carmeuse Brasil Soluções Químicas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bauminas Química N/NE Ltda. e Carmeuse Brasil Soluções Químicas S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: fabricação de cal e extração de calcário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bauminas Química N/NE Ltda. ("Bauminas") A Bauminas atua no segmento de tratamento de água e é, em última instância, detida pela Bauminas Participações S.A. (“Bauminas Participações” e suas subsidiárias e entidades controladas (“Grupo Bauminas”). O Grupo Bauminas é um grupo nacional que atua majoritariamente no mercado de fabricação e comercialização de produtos químicos e soluções para as indústrias de saneamento ambiental, mas também nos ramos de nutrição vegetal e animal. O Grupo Bauminas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Carmeuse Brasil Soluções Químicas S.A.

("Carmeuse Brasil") A Carmeuse Brasil fornece produtos de cal e soluções complementares para o mercado brasileiro, incluindo o alcalinizante Neutramol, que serve a uma variedade de indústrias incluindo as de aço, construção, ambiental, química, vidros, papel e tratamento de água. A Carmeuse Brasil é a entidade brasileira do Grupo Carmeuse, um produtor global de produtos de calcário, agregados e produtos de cal, e um provedor de soluções e equipamentos usados principalmente no processamento de tais produtos. O Grupo Carmeuse auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1244514) Data da notificação 06/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 268, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2023 (SEI 1247437) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de uma joint venture ("NewCo" ou "JV") entre a Bauminas e a Carmeuse Brasil para a produção de Neutramol, um agente alcalinizante utilizado no tratamento de água.

Após a operação, cada acionista deterá 50% das ações ordinárias e, consequentemente, do capital social votante da NewCo. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Bauminas, a operação justifica-se pela sinergia entre sua capilaridade e presença de mercado com uma empresa de conhecimento técnico reconhecido no setor. Para a Carmeuse Brasil, a operação é uma oportunidade de aproveitar a capilaridade da Bauminas na venda de alcalinizantes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de cal Setores em que há integração vertical Mercado de (i) extração de calcário (a montante) e (ii) fabricação de cal (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da constituição de uma joint venture, entre a Bauminas e a Carmeuse Brasil, para a produção de um agente alcalinizante utilizado para neutralizar o pH da água e torná-la potável, seja no início do tratamento, seja ao final e produzido e comercializado sob a marca Neutramol (hidróxido de cálcio em suspensão ou cal hidratada).

As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO], e que as indústrias que as principiais consumidoras desse tipo de produto químico, dado o consumo intensivo de água, são as indústrias de papel e celulose e as sucroalcooleiras. Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que o Grupo Bauminas atua na fabricação e na comercialização de produtos químicos e soluções técnicas especializadas para as indústrias de saneamento ambiental, nutrição vegetal e nutrição animal. Ademais, os seguintes produtos e serviços são ofertados por entidades integrantes do Grupo Bauminas, a uma diversidade de indústrias: (i) coagulantes, floculantes e desinfetantes; (ii) alcalinizantes e acidificantes; (iii) fluoretantes; (iv) bauxita (produção cativa); (v) monitoramento e acompanhamento de estoques em clientes; e (vi) suporte técnico e consultoria em tratamento de águas e efluentes. Especificamente com relação a alcalinizantes, o Grupo Bauminas fornece hidróxido de cálcio em suspensão, a partir de sua unidade produtiva localizada em Suzano, São Paulo, além de atuar na revenda de hidróxido de sódio na região sul do Brasil. As Partes informaram também que, além da Carmeuse Brasil, o Grupo Carmeuse é composto pelas seguintes entidades com atividades no Brasil: (i) Carmeuse Brasil Imóveis Ltda. ("Carmeuse Imóveis") e a (ii) Brasiminas Mineração e Comércio de Calcáreo Ltda. ("Brasiminas Mineração"). Nesse sentido, esclareceram que [ACESSO RESTRITO].

Diante disso, considerando as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de fabricação de cal (hidróxido de cálcio) e integração vertical envolvendo (i) o mercado de extração de calcário (a montante), onde atua o Grupo Carmeuse, e (ii) o mercado de fabricação de cal (a jusante), que conta com atuação do Grupo Bauminas. Conforme precedentes do CADE[1], o mercado de produção cal, sob a ótica do produto, abrange duas formas distintas, a saber: (i) cal virgem, ou (ii) cal hidratada: "Cal virgem (cal viva ou óxido de cálcio): é produzida pela descarbonatação do calcário (CaCO3 ) no interior de um forno de calcinação, ou seja, o carbonato de cálcio (CaCO3 ) é transformado em óxido de cálcio (CaO) através da ação do calor que é gerado no interior do forno, por meio da queima do combustível. Dentre os diversos segmentos que utilizam a cal virgem em seus processos produtivos, os principais são as indústrias metalúrgica, de celulose e química. Cal hidratada (cal apagada, leite de cal ou hidróxido de cálcio): é produzida na fase subsequente à calcinação, denominada hidratação, na qual a cal entra em contato com a água (H20) nos hidratadores, sendo transformada em hidróxido de cálcio [Ca(0H2 )]. No processo de hidratação adiciona-se aproximadamente 20% de água ao produto, havendo diversos modos de se produzir cal hidratada a partir da cal virgem." (Parecer nº 13/2018/CGAA3/SGA1/SG, SEI nº0499584)[2].

De acordo com os precedentes, na perspectiva da demanda, a decisão de comprar cal virgem ou cal hidratada é baseada em uma questão de conveniência ou adequação de processos produtivos por parte dos clientes (que podem incluir ou não a hidratação), uma vez que, de forma geral, esses possuem suas próprias plantas de preparação de cal hidratada ou de leite de cal. Além disso, a grande maioria das aplicações industriais pode utilizar tanto a cal virgem quanto a cal hidratada. Já sob a ótica da oferta, todos os produtores são capazes de fornecer cal em todas as suas possíveis configurações, dado que a tecnologia é conhecida e não há barreiras tecnológicas envolvidas na produção, sendo necessário pequenos investimentos em determinados equipamentos para a produção de cal hidratada. Desta forma, o mercado de cal pode ser considerado como um mercado relevante único e com dimensão geográfica nacional. Nesse contexto, as Requerentes informaram que não há, em seu melhor conhecimento, dados públicos referentes ao mercado de alcalinizantes de água (como o Nutramol), com exceção de poucos dados obtidos a partir de procedimentos licitatórios. Sobre esse mercado, as Requerentes entendem que os clientes que necessitam neutralizar o pH da água podem utilizar tanto o hidróxido de cálcio, quanto outros produtos, como a própria cal “virgem” (óxido de cálcio), em diferentes formas e concentrações, a soda cáustica (hidróxido de sódio) e a “barrilha” (carbonato de sódio).

De toda forma, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de produção cal, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de produção de cal, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, Associação Brasileira de Produtores de Cal (ABPC)[3] e IBGE[4] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de cal seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a presente operação não levanta maiores preocupações de natureza concorrencial. Quanto à integração vertical envolvendo o mercado de (i) extração de calcário (a montante), pelo Grupo Carmeuse, e o mercado de (ii) produção de cal (a jusante), pelo Grupo Bauminas, destaca-se que o mercado de extração de calcário para a produção de cal já foi objeto de análise em casos precedentes do CADE[5], tendo sido considerado como um mercado único, sem segmentações e de dimensão geográfica nacional.

Nesse sentido, as Partes informaram que, segundo a Associação Brasileira dos Produtores de Calcário Agrícola ("ABPC"), a produção brasileira de calcário, em 2021, superou 54 milhões de toneladas[6][7], sendo a Carmeuse sendo responsável pela comercialização de [ACESSO RESTRITO À CARMEUSE] toneladas de calcário, de terceiros, em 2022, o que representa menos de [ACESSO RESTRITO À CARMEUSE] (<1%) da produção brasileira, valor bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resulta em efeitos negativos ao ambiente concorrencial brasileiro. As Requerentes destacaram ainda que, de acordo com estudo disponibilizado pela Agência Nacional de Mineração, o somatório de reservas brasileiras de calcário é da ordem de 100 bilhões de toneladas, presentes em praticamente todos os estados da federação[8]. Diante disso, considerando que os direitos minerários do Grupo Carmeuse estão estimados em [ACESSO RESTRITO À CARMEUSE], ou seja, cerca de [ACESSO RESTRITO À CARMEUSE] (<1%) das reservas nacionais, estima-se que a potencial participação do Grupo Carmeuse no mercado de extração de calcário [ACESSO RESTRITO] não ultrapassaria o patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não representando, assim, risco de fechamento de mercado.

Por fim, considerando que as estimativas de participação das Requerentes no mercado de produção de cal (Tabela 1) também estão bem abaixo do limite de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), infere-se que a Operação proposta também não tem potencial de fechamento ou de abuso de posição dominante, por parte das Requerentes e/ou de seus respectivos grupos econômicos, a jusante. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência. Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002456/2018-66 e nº 08700.000213/2020-16. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002456/2018-66. [3] Vide ABPC, Visão Geral do Mercado de Calcário no Brasil, disponível em https://www.apfac.pt/eventos/seminario_argamassas_fabris_2008/ABPC%20Tektonica08.pdf, acesso em 31 de outubro de 2022.

[4] As Requerentes informaram que se considerou o mercado brasileiro de cal a partir de informação publicamente disponível em estudo da ABPC referente ao ano de 2007, ajustada pelo crescimento do PIB segundo o IBGE e pela inflação (IGP-DI) acumulada até dezembro de 2022. O fator de ajuste considera um crescimento do mercado de 27% de 2007 a 2022. [ACESSO RESTRITO À CARMEUSE] para verificação de consistência quanto aos resultados. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002456/2018-66; nº 08012.007423/2011-94; nº 08012.002218/2007-56; nº 08012.000931/2006-84; nº 08012.006076/2006-15; nº 08012.001905/2004-10; e nº 08012.007312/2004-59. [6] Vide: ABRACAL, Calcário Agrícola, Brasil, Produção por Estado (1987-2021), disponível em http://abracal.com.br/site/wp-content/uploads/2022/04/PRODUCAO-BR-1987-A-2021.pdf, acesso em 1º de novembro de 2022. [7] As Partes destacaram que estimativa do mercado nacional de calcário apresentada é conservadora, haja vista as limitadas informações disponíveis para o período mais recente, o total de mercado considera apenas o consumo brasileiro de calcário para fins agrícolas no ano de 2021. O calcário agrícola é extraído das mesmas reservas que o calcário usado para outras aplicações, assim, como a estimativa aqui apresentada exclui outras aplicações importantes do calcário, como mineração e siderurgia e construção civil, o total do mercado do segmento de extração de calcário está subestimado. [8] Vide nota de rodapé nº 6.