Ato de Concentração Sumário nº 08700.007008/2023-16

SEI/CADE - 1296844 - Parecer PARECER Nº 440/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007009/2023-61 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007008/2023-16) REQUERENTES: Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Furnas Centrais Elétrica S.A ("FurnaS") Furnas é uma sociedade anônima de capital fechado concessionária de serviços públicos de energia elétrica e subsidiária integral da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras"), com atuação no desenvolvimento de atividades de geração e transmissão de energia elétrica. A Eletrobras é a empresa controladora do grupo de empresas Eletrobras ("Grupo Eletrobras"), tendo como objeto social a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração e linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades O Grupo Eletrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões) (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão ("FIP milão") O FIP Milão foi constituído como um fundo de investimento em participações sob a forma de condomínio fechado, sendo destinado exclusivamente a investidores profissionais, com foco principal de investimento em empresas do setor elétrico. O FIP Milão é detido pela Âmbar Energia S.A. (“Âmbar Energia”). A Âmbar Energia é uma empresa de energia, com foco de atuação no desenvolvimento, implantação e exploração de projetos de geração de energia térmica, transmissão e comercialização de energia, e integra o Grupo J&F (“Grupo J&F”). O Grupo J&F, por sua vez, tem atuação na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. O Grupo J&F auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1293405) Data da notificação 04/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 504, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296386) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Furnas, da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão detida direta e indiretamente pelo FIP Milão nas seguintes empresas: Triângulo Mineiro Transmissora S.A. (“TMT”) e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A. (“VSB”) (em conjunto, “Sociedades-Alvo”) (a “Operação”). Cumpre destacar que no que tange à TMT e VSB, o FIP Milão detém 51% do capital social de ambas as empresas. No caso da TMT, atualmente, o restante do capital social – a saber, 49% - é integralmente detido por Furnas. Enquanto, no que se refere à VSB, Furnas detém 39% e a CELG Geração e Transmissão S.A. (“CELG GT”) detém os demais 10%. Assim, com a Operação, a TMT se tornará integralmente detida pela Compradora e, quanto à VSB, 90% de suas ações serão detidas pela Compradora. Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. Nos termos [Acesso Restrito]. Nos termos [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a presente Operação está alinhada com os objetivos do Grupo Eletrobras no setor de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Para o Vendedor, trata-se de venda de suas respectivas participações para Furnas perante a oportunidade de negócios, gerando valor para seus investidores. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) Geração (a montante) e transmissão de energia (a jusante) (ii) Transmissão (a montante) e distribuição de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Baixas/Médias VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Furnas e o Grupo Eletrobras possuem atuação no desenvolvimento de atividades de geração e transmissão de energia elétrica. Por sua vez, as Sociedades-Alvo, TMT e VSB, foram constituídas com o objetivo específico de explorar as concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica.

Segundo as Partes, a TMT engloba 1 (uma) linha de transmissão (LT 500 kV Marimbondo II – Assis), com 297 quilômetros de extensão, que interliga as subestações entre Minas Gerais e São Paulo. Já a VSB reúne 4 (quatro) linhas de transmissão, sendo 2 LT’s de Brasília Leste a Luziânia de 500kV, totalizando 134 quilômetros de extensão; 1 LT de Samambaia a Brasília Sul, de 345kV, com 14 quilômetros de extensão e 1 LT de Brasília Sul a Brasília Geral, de 230kV, com 13,5 quilômetros de extensão, totalizando 5 (cinco) subestações. Desse modo, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Eletrobras e das Sociedades-Alvo na transmissão de energia elétrica. A Operação também acarreta um reforço de integração vertical entre (i) as atividades de geração de energia elétrica (upstream) do Grupo Eletrobras e as atividades de transmissão de energia elétrica (downstream) das Sociedades-Alvo; e (ii) as atividades de distribuição de energia elétrica (upstream) do Grupo Eletrobras e as atividades de transmissão de energia elétrica (downstream) das Sociedades-Alvo. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de transmissão de energia elétrica. O mercado de transmissão de energia elétrica foi analisado em precedentes do Cade[2], na dimensão produto, considerando dois cenários: (i) mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Assim, entende-se o mercado relevante referente à transmissão de energia elétrica como monopólio natural. Adotando uma perspectiva mais conservadora, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil.

As Partes argumentam que o Grupo Eletrobras detém no cenário pré-operacional mais de 20% das Sociedades-Alvo. Dessa forma, TMT e VSB já seriam consideradas como parte do Grupo Eletrobras para fins da estimativa de participação de mercado em casos[3] anteriormente analisados por essa autarquia, o que implicaria que a Operação se trata de um reforço de posição societária. A tabela abaixo apresenta as estimativas de participação do Grupo Eletrobras e das Sociedades-Alvo no mercado de transmissão de energia elétrica. Tabela 1 - Transmissão de Energia Elétrica - Receita Anual Permitida (RAP)[4] Fonte: *Dados da ANEEL para o RAP do ciclo 2022/2023, disponíveis nos anexos da Resolução Homologatória da ANEEL nº 3.067/2022, disponível em: https://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20223067ti.pdf. **Dados disponíveis nos anexos da Resolução Homologatória da ANEEL nº 3.067, de 12 de julho de 2022. Vide: https://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20223067ti.pdf. Os dados da tabela acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica seria superior a 20%, porém o cálculo do HHI[5] apresenta uma variação inferior a 200 pontos[6], especificamente a variação é de 20,50 pontos. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise.

O mercado de distribuição de energia elétrica compreende, de acordo com precedentes do Cade, um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não haveria concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. Contudo, em precedentes recentes[7], o CADE também vem considerando a concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela Aneel. Nesse caso, considerando que não há sobreposição horizontal neste segmento, mercado será analisado em dimensão nacional. O Grupo Eletrobras possui algumas participações acionárias em empresas de distribuição, via Coligadas[8], sendo que acima de 20% de participação apenas há a Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A., na qual o Grupo Eletrobras possui uma participação de 33,6%[9]. A tabela abaixo apresenta os dados de receita (R$), consumo de energia (MWh) e unidades consumidoras de distribuidoras de energia pertencentes ao Grupo Eletrobras: Tabela 2 – Distribuição de Energia Elétrica - Grupo Eletrobras - 2023 Fonte: Relatório Mercado Cativo SAMP publicado pela ANEEL para a data base de janeiro a dezembro de 2022, disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo#.

Com base nesses dados, nota-se que a participação de mercado do Grupo Eletrobras no mercado de distribuição de energia elétrica situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastando preocupações concorrenciais decorrentes do reforço de integração vertical entre as atividades de distribuição de energia elétrica (upstream) do Grupo Eletrobras e as atividades de transmissão de energia elétrica (downstream) das Sociedades-Alvo. O mercado de geração de energia elétrica, por seu turno, tem sido analisado por este Conselho[10], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[11]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Baguari Energia tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro Oeste.

O Grupo Eletrobras possui atuação em todo o território nacional enquanto as linhas de transmissão operadas pela VSB e TMT estão localizadas no Subsistema Sudeste/Centro Oeste (“SE/CO”) do SIN. Quadro 3 - Localização das Linhas de Transmissão das Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. A partir de dados do ONS e do Grupo Eletrobras, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Eletrobras no SIN e no Subsistema SE/CO, em 2022. Tabela 3 – Geração de Energia Elétrica Fonte: ONS, disponível em Resultados da Operação, Histórico da Operação, Geração de Energia: https://www.ons.org.br/Paginas/resultados-da-operacao/historico-daoperacao/ geracao_energia.aspx e Eletrobras, disponível em https://eletrobras.com/pt/Paginas/Geracao-de-Energia.aspx Adicionalmente, [Acesso Restrito ao Grupo Eletrobrás]. Conforme se vislumbra na Tabela 3 o market share do Grupo Eletrobras no mercado de geração de energia elétrica situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastando preocupações concorrenciais decorrentes do reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica (upstream) do Grupo Eletrobras e as atividades de transmissão de energia elétrica (downstream) das Sociedades-Alvo.

Cabe destacar ainda que esta SG entende que a Operação reúne características capazes de mitigar substancialmente preocupações concorrenciais em relação ao reforço de integração vertical entre (i) transmissão e distribuição de energia elétrica e (ii) transmissão e geração de energia elétrica: (i) trata-se de consolidação de controle, ou seja, o Grupo Eletrobras já possuía participação de 49% na TMT e de 39% na VSB antes da Operação, indicando que não seria adequado a soma das participações de mercado e o cálculo da variação de HHI; (ii) isso significa dizer que todas as relações de sobreposição horizontal e de integração vertical analisadas neste caso tratam-se de reforço, i.e., essas relações não nascem com a presente operação, sendo preexistentes a ela, não dela derivando, portanto; (iii) nesse sentido, as transmissoras em questão já eram contabilizadas em análises anteriores do CADE como parte do Grupo Eletrobras, sendo consideradas na análise dos impactos concorrenciais no setor elétrico;

(iv) deste modo, é possível entender que a Operação não possui, por si, o condão de alterar/incrementar quaisquer incentivos ou capacidade de atuação do Grupo Eletrobras no sentido do fechamento do mercado de geração e distribuição em relação ao de transmissão, inclusive como evidenciado também pelo fato de o reforço de sobreposição horizontal no segmento apresentar, como visto acima, um delta HHI abaixo de 200 pontos (na ordem de apenas 20,50 pontos), demonstrando claramente ausência de nexo de causalidade entre qualquer poder do Grupo Eletrobras para tal e a Operação (em outras palavras, ainda que por mera hipótese o grupo possuísse qualquer incentivo, poder ou capacidade de adotar práticas ensejadoras do fechamento do mercado de transmissão, tais prerrogativas já estariam presentes independentemente da Operação). Por fim, como apontado em diversos precedentes do CADE[12], também é possível replicar à presente operação a assertiva emanada[13] no Parecer nº 178/2023/CGAA5/SGA1/SG ("Parecer 178/23" - 1231738) do recente Ato de Concentração nº 08700.000189/2023-50[14] ("AC Neonergia/Eletronorte"), no sentido de que: "133.

(...) a forte regulação do setor de energia elétrica reduz possível preocupação relacionada à integração vertical nesse mercado, especialmente em relação ao segmento de transmissão, em que não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o Poder Concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao sistema nacional e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras. Neste sentido, o reforço de integração vertical entre as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, apesar de possível, não necessariamente geraria impactos concorrenciais relevantes, dado o efeito da regulação de mercado exercida pela Aneel". Além desses pontos, conforme análise empreendida no AC Neonergia/Eletronorte, a cadeia dos mercados de energia elétrica se depara com fortes limitações regulatórias ao exercício de poder de mercado nos mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, na hipótese do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃo Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.); n° 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); n° 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003834/2023-96. Operação envolvendo Furnas Centrais Elétrica S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A. e 08700.000189/2023-50. Requerentes: Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (Eletronorte).

[4] Agentes transmissores são responsáveis pela qualidade do serviço prestado e estão sujeitos a inspeções e sanções no caso de descumprimento de regulamentos e falhas na disponibilização da infraestrutura (tais como paradas e interrupções de emergência e acidentes, por exemplo). A compensação pelo fornecimento de tais serviços é uma receita fixa nomeada Receita Anual Permitida (“RAP”), que é definida, regulada e auditada pela ANEEL. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [6] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = 2*(0,12+0,11)*44,57 = 20,50.

[7] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.008787/2022-96 (EDP Renováveis Brasil S.A., Acek Energy 2 S.L. e Marcelo Flores); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); n° 08700.003775/2021-94 (Equatorial Participações e Investimentos II S.A. e Companhia de Eletricidade do Amapá); n° 08700.002194/2021-35 (Equatorial Participações e Investimentos S.A. e Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D); n° 08700.000283/2019-22 (Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.). [8] Para fins de completude, o Grupo Eletrobras informa que possui participação acima de 10,75% na Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., que também atua na distribuição de energia elétrica. Todas as demais participações do Grupo Eletrobras, diretas ou indiretas, em distribuidoras de energia fora do seu grupo econômico são inferiores a 10%. [9] O Grupo Eletrobras entende que a sua participação de mercado em distribuição de energia elétrica pode estar superestimada, na medida em que ele considera que sua participação na Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A. é minoritária. [10] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[11] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.); n° 08700.002434/2021-00 (Leovac Participações S.A. e Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); n° 08700.001739/2020-13 (Porto de Cima Concessões S.A. e Arcadis Logos Energia S.A.); n° 08700.004297/2019-15 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. e RC Administração e Participações S.A.); n° 08700.003267/2019-91 (Transmissora Delmiro Gouveia S/A, ATP Engenharia Ltda. e Companhia Hidro Elétrica do São Francisco); n° 08700.006175/2017-00 (Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A.); n° 08700.001032/2017-01 (ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [13] Parágrafo 133.

[14] O AC Neonergia/Eletronorte analisou uma permuta de ações entre a Neoenergia e a Eletronorte por meio da qual a Neoenergia recebeu a totalidade das ações detidas pela Eletronorte na empresa Energética Águas da Pedra S.A. (“EAPSA”) em troca da cessão da totalidade das ações que detém nas empresas Teles Pires Participações S.A. (“TPP”), Companhia Hidrelétrica Teles Pires (“CHTP”) e Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A.).