Ato de Concentração Sumário nº 08700.003959/2023-16

SEI/CADE - 1249492 - Parecer PARECER Nº 232/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003966/2023-18 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003959/2023-16) REQUERENTES: Arsenal AIC Parent e Arconic Corporation e Arconic Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arsenal AIC Parent e Arconic Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): Produção de laminados de alumínio. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arsenal AIC Parent ("Arsenal Parent" ou "Compradora") A Arsenal Parent, segundo as Requerentes, é um veículo de investimento controlado indiretamente por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo Management L.P. (“Fundos Apollo”). A Apollo Management L.P. (“Apollo Managament”) é uma subsidiária integral da Apollo Global Management Inc. (“AGM” e, em conjunto com as suas subsidiárias, “Apollo”). A Apollo, ainda de acordo com as Requerentes, é uma gestora de ativos alternativos globais de alto crescimento, constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e com sede na cidade de Nova York. Por meio de plataforma de investimentos totalmente integrada, em todos os pontos do espectro relacionado à relação risco-recompensa, desde o grau de investimento até o private equity, a Apollo fornece soluções inovadoras de capital para empresas e investe em todos os segmentos de estrutura de capital.

Exemplos de investimentos atuais incluem, entre outros, empresas de educação, seguros, serviços financeiros e negócios de lazer. O grupo da Arsenal Parent auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Arconic Corporation ("Arconic") A Arconic é uma empresa estadunidense de capital aberto listada na bolsa de valores de Nova York (NYSE), especializada em produtos e tecnologias de alumínio. A Arconic produz produtos de alumínio em três segmentos: (i) produtos laminados planos de alumínio (“FRPs de alumínio”), (ii) extrusões e (iii) sistemas de construção (“BCS”), atendendo a clientes principalmente nos setores aeroespacial, automotivo, transporte comercial, brasagem e industriais[1] . O negócio de produtos laminados da Arconic possui fábricas na China, na Hungria, no Reino Unido e nos EUA. Por meio de exportações, as subsidiárias estrangeiras do Grupo Arconic possuem vendas dos seguintes produtos no território brasileiro: folhas de alumínio, chapas de alumínio e chapas de fuselagem (todos pertencentes ao segmento de laminados). O Grupo Arconic auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1242417) Data da notificação 01/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2023 (SEI 1247435) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelos Fundos Apollo, indiretamente, de até [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, US$ ou R$ [2]. [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Apollo, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento significativo de capital na Arconic de forma a garantir uma posição competitiva e uma oferta de produtos de classe mundial para continuar desenvolvendo os negócios da Arconic. A Operação Proposta também permitirá que a Arconic execute a sua visão estratégica de longo prazo.[3] Já para o Grupo Arconic, nos últimos anos, houve reestruturação de seu portfólio de investimentos em todo o mundo.

Como parte dessa reestruturação de portfólio, o Grupo Arconic encerrou ou vendeu unidades consideradas não estratégicas, em regiões ou países que não são mais atrativos no contexto de suas operações. No Brasil, a Arconic descontinuou o único ativo industrial de seu negócio, por meio da venda da Arconic Indústria e Comércio de Metais Ltda. para a Companhia Brasileira de Alumínio (CBA) em 2019, embora o fechamento da operação tenha ocorrido apenas em 2020. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Arconic atua no Brasil apenas por meio da holding Arconic Participações Ltda. A Arconic Participações Ltda. não possui atividades produtivas ou comércio no Brasil e sua principal atividade é a gestão de créditos e passivos associados aos negócios alienados. Por meio de exportações, as subsidiárias estrangeiras do Grupo Arconic possuem vendas dos seguintes produtos no território brasileiro: folhas de alumínio, chapas de alumínio e chapas de fuselagem (todos pertencentes ao segmento de laminados).

Como mencionado acima, a Arconic descontinuou o único ativo industrial de seu negócio, por meio da venda da Arconic Indústria e Comércio de Metais Ltda. para a Companhia Brasileira de Alumínio (CBA). Segundo precedentes[4] do CADE, o mercado de alumínio é segmentado de acordo com o processo produtivo: bauxita; alumina; alumínio primário; e extrudados de alumínio. Sob o ponto de vista geográfico, adota-se, em geral, a dimensão nacional[5]. A Apollo investe em empresas e dívidas emitidas por empresas envolvidas em diversos negócios em todo o mundo. Exemplos de investimentos atuais de fundos administrados por afiliadas da Apollo incluem, entre outros, empresas de educação, seguros, serviços financeiros, iluminação e negócios de lazer. Segundo as Requerentes, os Fundos Apollo não atuam, no Brasil, em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Empresa-Alvo. Como os grupos não atuam no mesmo ramo no Brasil, conclui-se que a Operação não acarreta SH ou IV. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O segmento de produtos laminados da Arconic inclui produtos de alumínio que são laminados planos (flat rolled) usando processos de laminação a frio e laminação a quente para produzir bobinas e chapas de alumínio. Esses produtos semiacabados são usados em uma variedade de produtos, incluindo fuselagens, painéis de carroceria automotiva, chapas industriais, sistemas arquitetônicos, chapas de brasagem para materiais HEX, folhas e chapas para produtos aeroespaciais e latas e tampas de bebidas. [2] Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao acessado em 16/06/2023 às 16:58. [3] Espera-se que os investimentos estratégicos incluam: i. Atualizações para os principais centros de máquinário para maximizar todo o potencial da capacidade de produção da Arconic; ii. Atualizações tecnológicas para alinhar as plantas da Arconic e os controles de processo aos padrões de ponta; e iii. Investimentos em projetos que proporcionarão um ambiente mais limpo nas comunidades em que a Arconic atua. Como a demanda por alumínio continua crescendo em mercados que buscam materiais sustentáveis e de alto desempenho para uma ampla variedade de aplicações, a Apollo acredita que há um grande caminho para crescimento nos mercados ao redor do mundo. [4] AC nº 08700.006046/2019-75 e 08700.005948/2017-22.

[5] Página 21 do documento SEI 0698156, presente no processo nº 08700.006052/2019-22 (IBRAP INDÚSTRIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO E PLÁTICOS S.A. e Tigre Materiais e Soluções para Construção Ltda.)