Ato de Concentração Sumário nº 08700.000213/2020-16

SEI/CADE - 0720164 - Parecer PARECER Nº 50/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000213/2020-16 Requerentes: Tintas Hidracor S/A e Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de Tintas Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tintas Hidracor S/A e Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de Tintas Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado(s) Afetado(s): fabricação e comercialização de tintas imobiliárias/decorativas e de cal. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Gun Jumping: a ser verificado em APAC. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Tintas Hidracor S/A (“Hidracor”) A Hidracor é uma empresa brasileira, integrante do Grupo J.Macêdo, que se dedica atualmente à fabricação e comercialização de uma linha completa de tintas para aplicação imobiliária/decorativa e cal hidratada. O Grupo J.Macêdo, por sua vez, além da fabricação de tintas, também atua nos setores alimentício, agropecuário, culinário, logístico, operação portuária de grãos e máquinas industriais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo J.Macêdo, em 2018, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO] (superior ao limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de Tintas Ltda. (“Arco-Íris Tintas”) A Arco-Íris Tintas é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Edson Queiroz.

Antes da operação, a Arco-Íris Tintas se dedicava diretamente à produção de tintas para os segmentos imobiliário/decorativo e industrial e também de cal hidratada, bem como, por meio de afiliadas, à produção de insumos minerários para a produção de tintas. A Midol, por seu turno, também integra o Grupo Edson Queiroz e a sua participação na operação como Interveniente Anuente deve-se ao fato de ser, à época, proprietária da marca Hipercor, que integrou os ativos objeto da operação. À época da operação, o Grupo Edson Queiroz, além da fabricação de tintas, concentrava suas atividades nos seguintes segmentos: distribuição de GLP, produção e comercialização de água mineral e bebidas prontas, produção e comercialização de eletrodomésticos, agroindústria e comunicações. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Edson Queiroz, em 2018, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO] (superior ao limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0708856) Data da notificação ou emenda 16/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 38, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/01/2020 (0713381) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Partes informaram que, por meio do "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativos Industriais", celebrado em de 12 de julho de 2019, a empresa Hidracor adquiriu parte dos ativos tangíveis e intangíveis (equipamentos, estoque e marcas) associados ao negócio de fabricação e comercialização de tintas (relativas ao segmento imobiliário/decorativo) e cal hidratada da marca Hipercor, detidos até então pela Arco-Íris Tintas e pela Midol. Para a Hidracor, a presente operação envolveu a aquisição de equipamentos para fabricação de tintas complementares e mais modernos, que lhe permitiram aumentar a eficiência de seu processo produtivo, associada, por exemplo, a linhas adicionais de base água para minimizar tempo de setup, maior capacidade de envase, processo de fabricação base solvente (“tint-in-plant”) mais aperfeiçoado e moderno, além da ampliação de sua base de clientes. Para a Arco-Íris Tintas e para o Grupo Edson Queiroz, a operação é resultado de estratégia definida no final de 2018 de se desfazer de negócios de menor relevância que estavam lhe dando prejuízos e focar em atividades mais lucrativas. Diante do fato de esta operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, ter sido consumada antes da devida apreciação por este Conselho, [ACESSO RESTRITO], em desacordo com o art.

88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, foi aberto o procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.000422/2020-51 para verificar o contexto de tal consumação e possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. O referido APAC encontra-se atualmente em análise nesta Superintendência e, nos termos da referida resolução (art. 6º, parágrafo único), a instauração do APAC não suspenderá o trâmite regular do ato de concentração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercado nacional de tintas imobiliárias/decorativas e mercado nacional de cal Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação sob análise, conforme já mencionado, consistiu na aquisição, pela Hidracor, de parte dos ativos tangíveis e intangíveis (equipamentos, estoque e marcas) associados ao negócio de fabricação e comercialização de tintas para o segmento imobiliário/decorativo e cal hidratada da marca Hipercor, detidos até então pela Arco-Íris Tintas e pela Midol, empresas do Grupo Edson Queiroz.

A Hidracor já fabricava e comercializava uma linha completa de tintas imobiliárias/decorativas e cal hidratada antes da aquisição dos referidos ativos. A comercialização das tintas da Hidracor são realizadas, direta e indiretamente, pela empresa a revendedores de pequeno, médio ou grande porte ou a atacadistas que revendem os produtos a revendedores. Atualmente, as tintas Hidracor são comercializadas em cerca de 1.200 municípios de 16 estados do país, nas Regiões Nordeste, Norte, Sudeste e Centro-oeste, embora a empresa tenha condições de ofertar seus produtos para todo o território nacional. Até a alienação dos seus ativos, a Arco-Íris Tintas atuava na fabricação e na comercialização de tintas para os segmentos imobiliário/decorativo e industrial, bem como de cal hidratada em estados das cinco regiões brasileiras, com maior ênfase naqueles das regiões Norte e Nordeste. As Requerentes também relataram que, após a concretização da operação de alienação do negócio de tintas para uso imobiliário à Hidracor, o Grupo Edson Queiroz ainda permaneceu atuando no segmento de fabricação e comercialização de tintas industriais. Contudo, em agosto de 2019, o Grupo Edson Queiroz decidiu deixar o segmento de tintas de forma definitiva, encerrando suas atividades nesse ramo. Com base nos produtos fabricados e comercializados pelas Partes, identificou-se que a presente operação gera concentração horizontal nesses setores de tintas imobiliárias/decorativas e cal hidratada.

Em relação ao mercado de tintas, a definição de mercado revelante, em precedentes do Cade[1], segue a classificação utilizada pela Associação Brasileira de Fabricante de Tintas (ABRAFATI). No entanto, a despeito do Cade ter analisado este mercado costumeiramente de forma segmentada como indicado pela ABRAFATI, os critérios e definições utilizados para justificar as segmentações em cada caso não foram homogêneos. De toda forma, para a presente operação, não se fez necessária uma delimitação precisa do mercado relevante produto, uma vez que as participações das empresas Requerentes são reduzidas, como será demonstrado a seguir. Sendo assim, para o caso em análise, a classificação da ABRAFATI foi utilizada como proxy para a definição de mercado relevante de produto. De acordo com a ABRAFATI, há quatro segmentos, sob a ótica do produto, para o mercado de tintas e revestimentos: (i) tintas decorativas/imobiliárias; (ii) revestimentos industriais; (iii) revestimentos automotivos; e (iv) tintas de repintura automotiva. Especificamente, o mercado de tintas decorativas/imobiliárias envolve variados tipos de tintas para paredes, teto, portas, batente de janela e outras superfícies, que são normalmente aplicadas no próprio local de uso, tanto para ambientes internos quanto externos, durante a construção ou renovação de imóveis, seja estrutural ou arquitetônica, incluindo acabamentos para madeira.

Quanto à dimensão geográfica do mercado de tintas para aplicações imobiliárias/decorativas, nota-se que tem sido pacífico o entendimento do Cade quanto a considerar todo o território nacional. As Requerentes apresentaram o total de vendas de tintas imobiliárias/decorativas, em termos de valor e volume, realizadas por cada uma delas no mercado brasileiro, no ano de 2018; bem como estimativa de suas respectivas participações de mercado. Tabela 1: Mercado Nacional de Tintas Imobiliárias/Decorativas – em 2018 (em valor - R$) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados internos das Requerentes e da Rácz Yamaga Associados[2]. Tabela 2: Mercado Nacional de Tintas Imobiliárias/Decorativas – em 2018 (em volume - litros) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados internos das Requerentes e da ABRAFATI[3]. Com base nas tabelas acima, pode-se inferir que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado nacional de tintas imobiliárias/decorativas. A participação conjunta das Requerentes era consideravelmente pequena à época da consumação da operação. Quanto à sobreposição horizontal no mercado de cal hidratada, sob a ótica do produto, a princípio, a cal pode ser classificada de duas formas distintas, a saber: (i) cal virgem, ou (ii) cal hidratada: Cal virgem (cal viva ou óxido de cálcio):

é produzida pela descarbonatação do calcário (CaCO3) no interior de um forno de calcinação, ou seja, o carbonato de cálcio (CaCO3) é transformado em óxido de cálcio (CaO) através da ação do calor que é gerado no interior do forno, por meio da queima do combustível. Dentre os diversos segmentos que utilizam a cal virgem em seus processos produtivos, os principais são as indústrias metalúrgica, de celulose e química. Cal hidratada (cal apagada, leite de cal ou hidróxido de cálcio): é produzida na fase subsequente à calcinação, denominada hidratação, na qual a cal entra em contato com a água (H20) nos hidratadores, sendo transformada em hidróxido de cálcio [Ca(0H2)]. No processo de hidratação adiciona-se aproximadamente 20% de água ao produto, havendo diversos modos de se produzir cal hidratada a partir da cal virgem. (Parecer nº 13/2018/CGAA3/SGA1/SG, SEI nº 0499584)[4] Ainda considerando as informações contidas no Parecer nº 13/2018/CGAA3/SGA1/SG, o Cade entendeu que, na perspectiva da demanda, a decisão de comprar cal virgem ou cal hidratada é baseada em uma questão de conveniência ou adequação de processos produtivos por parte dos clientes (que podem incluir ou não a hidratação), uma vez que, de forma geral, esses possuem suas próprias plantas de preparação de cal hidratada ou de leite de cal. Além disso, a grande maioria das aplicações industriais pode utilizar tanto a cal virgem quanto a cal hidratada.

Já sob a ótica da oferta, todos os produtores são capazes de fornecer cal em todas as suas possíveis configurações, dado que a tecnologia é conhecida e não há barreiras tecnológicas envolvidas na produção, sendo necessário pequenos investimentos em determinados equipamentos para a produção de cal hidratada. Desta forma, o mercado de cal pode ser considerado como um mercado relevante único e, novamente, trata-se de um mercado com dimensão geográfica nacional. A tabela a seguir, elaborada pela SG, sintetiza as informações disponibilizadas pelas Requerentes, no decorrer do Formulário de Notificação, para o mercado nacional de cal. Tabela 3: Mercado Nacional de Cal – Total de Vendas em 2018 (toneladas) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados internos das Requerentes e o Anuário MME[5]. Neste mercado, a participação de mercado conjunta das empresas é ainda mais reduzida, representando menos de [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, não há indícios de problemas concorrenciais neste mercado decorrente da operação em análise. Ademais, as Requerentes afirmam que a atividade de fabricação e comercialização de cal hidratada é tratada pela Hidracor como secundária, não sendo o foco da empresa. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato assinado entre as Requerentes, "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativos Industriais" de 12 de julho de 2019, apresenta cláusula de não-concorrência, conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Como exemplos os Atos de Concentração; AC nº 08700.004231/2012-59 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e STARDUR Tintas Especiais Ltda); e AC nº 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda). [2] Dados disponíveis em: https://www.abrafati.com.br/en/o-setor-de-tintas-no-brasil/, acessado em 04/02/2020. Segundo a ABRAFATI, o segmento de tintas para aplicação imobiliária representou cerca de 82,7% do volume total de tintas produzido no país, em 2018, o que corresponde a aproximadamente 1,280 bilhão de litros. [3] Dados disponíveis em: https://3d44eaa7-53bf-4a60-95a2-ac4e8697b0c2.filesusr.com/ugd/591a50_40c7c97736f444ba8efb29911b52fd16.pdf., acessado em 04/02/2020. [4] Ato de Concentração nº 08700.002456/2018-66 (Requerentes: Mineração Belocal Ltda. e L-Imerys Indústria e Comércio de Cal Ltda.). [5] Anuário Estatístico do Setor de Transformação de Não Metálicos 2019, disponível em:

http://www.mme.gov.br/web/guest/secretarias/geologia-mineracao-e-transformacao-mineral/publicacoes/anuario-estatistico-do-setor-metalurgico-e-do-setor-de-transformacao-de-nao-metalicos/ p. 44, acessado em 05/05/2020.