Ato de Concentração Sumário nº 08700.003988/2023-88

SEI/CADE - 1249078 - Parecer PARECER Nº 230/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003988/2023-88 REQUERENTES: TREI VI Brasil Participações Ltda e Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda e Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TREI VI Brasil Participações Ltda. (“TREI VI” ou "Compradora") A TREI VI é uma empresa holding detida por um fundo constituído de acordo com as leis do estado de Delaware, Estados Unidos, integrante do Grupo SDI, que tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil. O Grupo SDI atua no segmento de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de alto padrão. A TREI VI também integra o Grupo GIC Realty, sediado em Singapura e que possui investimentos no mercado imobiliário brasileiro[1]. O Grupo SDI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12.

O Grupo GIC Realty auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Benx” ou "Vendedora") A Benx é uma sociedade integrante do Grupo Benx, que atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. O Grupo Benx auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1242960) Data da notificação 02/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 260, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 15/06/2023 (SEI 1247456) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição de quotas pela TREI VI de uma sociedade de propósito específico (“SPE”), a Mar Lugano Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, atualmente detidas pela Benx e coligadas, para desenvolvimento e incorporação de empreendimento por empresas pertencentes ao Grupo Benx e por TREI VI.

O empreendimento compreende terrenos contíguos localizados na Rua Oscar Freire, nº 1790 e 1784, bairro de Pinheiros, São Paulo/SP, matrículas nº 39.234 e nº 10.871 do 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela representa oportunidade do Grupo Benx e TREI VI desenvolverem um novo projeto de incorporação imobiliária residencial, contribuindo para a expansão da atuação das Partes em São Paulo/SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, há sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária.

Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (bairro, região ou zona, por exemplo), a depender da dimensão do município[2]. Conforme mencionando, o empreendimento compreende terrenos contíguos localizados na Rua Oscar Freire, bairro Pinheiros, município de São Paulo/SP, cuja destinação será majoritariamente residencial e com área total construída de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], sendo [ACESSO RESTRITO] desta área destinada a unidades não-residenciais. Considerando a destinação preponderante para fins residenciais, a presente análise focará nos efeitos nesse segmento, em linha com precedentes deste Conselho[3]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP; (ii) mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP e (iii) mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro Pinheiros, a partir do Valor Global de Vendas ("VGV") projetado para o empreendimento. As Partes estimaram[4] seu market share nos diferentes segmentos de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share no mercado de incorporação imobiliária residencial em São Paulo/SP, Zona Oeste e bairro Pinheiros – Brasil – 2022 Dimensão geográfica São Paulo Zona Oeste Pinheiros Empresa VGV (milhões de R$) (%) VGV (milhões de R$) (%) VGV (milhões de R$) (%) Grupo SDI (incluindo TREI VI) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo GIC Realty (excluindo TREI VI) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Benx [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empreendimento [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto (SDI + GIC + Benx + Empreendimento) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mercado Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Geoimóvel para a dimensão total do mercado e dados internos das Partes para seus respectivos empreendimentos[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, na Zona Oeste e no bairro Pinheiros seria inferior a 10% em todos os referidos cenários geográficos, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes declaram que, no melhor conhecimento do GIC Realty, além das empresas listadas no formulário, não há empresas com atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades diretamente afetadas pela operação e nas quais o GIC Realty detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante. [2] Cf. AC nº 08700.006197/2019-23 (NS Empreendimentos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações). [3] Vide AC nº 08700.005120/2019-36; AC nº 08700.010052/2022-22; e AC nº 08700.002148/2023-06. [4] As Requerentes informam que, a partir de informações extraídas do sistema Geoimóvel, para o cálculo da dimensão total do mercado em cada cenário, considerou-se o VGV total dos empreendimentos lançados em 2022 e somou-se o VGV projetado do Empreendimento [ACESSO RESTRITO]. No caso do cenário de bairro, como existem empreendimentos classificados como situados em Pinheiros, mas que não estão categorizados como Zona Oeste, optou-se por filtrar os empreendimentos classificados como de Pinheiros para este cenário. [5] Observações: (1) Considerou-se somente os empreendimentos dos Grupos SDI e GIC Realty já lançados. (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos dos Grupos SDI e GIC Realty, independentemente da participação detida no ativo. (3) Para empreendimentos de uso misto dos Grupos SDI e GIC Realty, considerou-se somente a porção residencial do empreendimento. (4) A identificação dos bairros onde os empreendimentos dos Grupos SDI e GIC Realty estão situados foi feita de acordo com as informações da base de dados dos Correios (Busca CEP). (5) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos dos Grupos SDI e GIC Realty ainda não vendida.