Ato de Concentração Sumário nº 08700.004115/2023-92

SEI/CADE - 1250104 - Parecer PARECER Nº 234/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004115/2023-92 REQUERENTES: Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Newave Energia S.A. ("Newave" ou "Compradora") A Newave é uma empresa brasileira, integrante dos grupos (“Newave Capital”)[1] e (“Gerdau”), que se dedica atualmente à implementação e operação de projetos de geração de energia elétrica limpa, a partir de fontes eólica e solar, bem como à comercialização de energia elétrica. O Grupo Newave Capital[2] e o Grupo Gerdau são de origem brasileira, possuindo atuação nos setores de gestão de fundos de investimentos; e construção civil, automotivo, agricultura, energia, siderurgia, transportes, industrial em geral e de produtos manufaturados; respectivamente. O Grupo Gerdau auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda. ("Voltalia") conjuntamente com Solar Arinos S.A.

(“Solar Arinos") A Voltalia Energia do Brasil Ltda. é uma subsidiária da Voltalia S.A., empresa-mãe do ("Grupo Voltalia"). O Grupo Voltalia é de origem francesa e atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia renovável, hidráulica e de biomassa. O Grupo Voltalia também atua na oferta de soluções de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia por meio de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1246603) Data da notificação 07/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 271, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2023 (SEI 1248457) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Newave, da totalidade das ações representativas do capital social da Solar Arinos, detentora do capital social de 7 (sete) Sociedades de Propósito Específico - SPE: Usina Solar Arinos 3, 5, 6, 7, 18, 19 e 20.

As SPEs estão localizadas na Rodovia Arinos Januária, s/n, km 25.6, Fazenda Mascarada, CEP 38.680-000, no município de Arinos, no estado de Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Newave, a Operação permitirá a entrada da companhia no segmento de geração de energia elétrica a partir da construção e implementação dos referidos parques solares e, por conseguinte, uma ampliação de sua capacidade de fornecimento e comercialização de energia elétrica no mercado livre. Por sua vez, para o Grupo Voltalia, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. As Requerentes informaram que a Operação será notificada posteriormente à ANEEL, em conformidade com a regulamentação aplicável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como mencionado, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Newave, da totalidade do capital social das Entidades Alvo - que detêm ativos e direitos para a construção de parques solares que alcançarão a [ACESSO RESTRITO]. As Empresas-Alvo, Solar Arinos 3, 5, 6, 7, 18, 19 e 20, são sociedades de propósito específico em fase pré-operacionais e, de acordo com as Requerentes, ainda não possuem a autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL mas apenas a outorga para construção e operação dos parques solares objetos da Operação Proposta. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação resultará em: sobreposição horizontal no segmento de (i) comercialização de energia elétrica no ACL; e integração vertical entre os segmentos de (i) geração de energia elétrica e de (ii) comercialização de energia elétrica. Logo, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) comercialização de energia elétrica e (ii) geração de energia elétrica. Em manifestações anteriores[4], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No que concerne ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[6] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. As Requerentes declaram que a Newave tem atuado apenas no ACL, dado que ainda não possui autorização junto à ANEEL para comercialização da energia gerada no ACR ou no ACL. Dessa forma, para fins da presente Operação, as Requerentes apresentaram as informações de mercado considerando apenas o ACL: Tabela 1 – Estimativa de participação nos segmentos de comercialização de energia elétrica - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CEE. Depreende-se, dos dados acima, que a participação combinada das Partes no mercado de comercialização de energia elétrica, no ACL, seria inferior a 20%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. Ademais, no que concerne ao consumo de energia, as Requerentes informaram [ACESSO RESTRITO] no ACL, indicando que a capacidade de oferta dos empreendimento para o consumo de energia pelo Grupo Gerdau não é significante frente a oferta total de energia.

Já o mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir do exposto, as Partes apresentaram as participações no mercado de geração de energia elétrica, levando em consideração dados públicos da ANEEL com base na potência outorgada (kW), nos cenários nacional (SIN) e subsistemas Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO), considerando todas as matrizes energéticas e a matriz energética solar: Tabela 2 – Estimativa de participação no segmento de geração de energia elétrica - Todas as Matrizes [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 3 – Estimativa de participação no segmento de geração de energia elétrica - Matriz Solar [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

Consoante dados de participação, a integração vertical entre a Compradora e as Empresas-Alvo não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, uma vez as participações nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica situam-se abaixo do patamar de 10%. Ainda que se considerasse uma sobreposição horizontal futura entre elas no ramo de geração, a participação combinada das Partes cenários supracitados ficaria abaixo de 20%. Por fim, as Requerentes entendem que a Operação Proposta, uma vez aprovada e concretizada, não terá efeitos concorrenciais negativos no setor elétrico, pelas seguintes razões: Os ativos objeto da Operação Proposta não são operacionais, porquanto não detêm, até o momento, autorização da ANEEL para iniciar sua operação comercial; Tanto o mercado de geração como de comercialização de energia elétrica é extremamente pulverizado e, ainda que haja alguns grupos econômicos que se destaquem, não há potencial de fechamento de mercado; e As SPEs não atuarão nas atividades de distribuição e transmissão de energia elétrica. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][8] . As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, trata-se do principal acionista da Newave, o fundo de investimento Newave Energia Advisory Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia, com 66,67% de participação. [2] Buscando afastar possível relações horizontais e verticais implícitas, as Requerentes declaram que a Newave Capital, fundo controlador da Newave, encontra-se atualmente em fase de captação de investidores e não possui qualquer investimento em ativos ou empresas operacionais, no Brasil ou exterior. [3] As Partes informam que, [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [5] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [6] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [8] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].