Ato de Concentração Sumário nº 08700.003958/2023-71

SEI/CADE - 1247749 - Parecer PARECER Nº 218/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003958/2023-71 REQUERENTES: Helbor Empreendimentos S.A. e SP Santos José Menino Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Helbor Empreendimentos S.A. e SP Santos José Menino Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Helbor Empreendimentos S.A. ("Helbor") A Helbor é uma das principais incorporadoras imobiliárias do país e possui vasta experiência com a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais de padrões diversos, com foco no município de São Paulo e na região da Grande São Paulo. A HESA 226 – Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa”) é uma incorporadora imobiliária detida pela Helbor, fundada em 2022 com o propósito de desenvolver o empreendimento imobiliário envolvido nesta Operação, de modo que o Ativo-Alvo será o único imóvel sob sua propriedade. A Helbor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SP Santos José Menino Ltda.

("SP Santos") A SP Santos atua, cativamente, no ramo de administração de imóveis e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, conglomerado cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. O Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1242414) Data da notificação 01/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2023 (SEI 1246859) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição pela Helbor ("Compradora"), por meio da Hesa, de imóvel de propriedade da SP Santos ("Vendedora"), localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 82, Santos/SP (“Ativo-Alvo”), objeto da matrícula nº 22.621, destinado ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial[1]pela Compradora, sob regime de incorporação imobiliária, nos moldes da Lei nº 4.591/1964, resultando na alienação total do ativo imóvel.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora a Operação representa uma oportunidade importante para sua estratégia de expansão e novo posicionamento na região da Grande São Paulo, com o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial. Para a Vendedora, é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo grupo econômico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Helbor, do Ativo-Alvo, que atualmente é de propriedade da SP Santos. O Ativo-Alvo está localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 82, na cidade de Santos/SP, e será utilizado para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário de caráter residencial[3]. A Helbor já possui atuação no ramo imobiliário. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais.

Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[4]. Dessa forma, entende-se que o mercado relevante potencialmente afetado pela Operação é o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Santos/SP, onde o Ativo-Alvo está localizado. De acordo com as Requerentes, a Helbor ou outras entidades do seu grupo econômico não realizaram empreendimentos imobiliários residenciais em Santos/SP no último ano. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possuiu o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes destacam que: [ACESSO RESTRITO] [2] As Requerentes transcrevem cláusulas contratuais referentes ao preço de aquisição do Ativo-Alvo e à forma de pagamento: [ACESSO RESTRITO].

[3] Idem a nota de rodapé nº 1 [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.);

n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).