Ato de Concentração Sumário nº 08700.004033/2023-48

SEI/CADE - 1249535 - Parecer PARECER Nº 233/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004033/2023-48 REQUERENTES: Röhm Holding GmbH, F&S Holding B.V. e F&S US LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Röhm Holding GmbH, F&S Holding B.V. e F&S US LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comercialização de resinas termoplásticas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Röhm Holding GmbH ("Röhm Holding" ou "Compradora") A Röhm Holding é uma empresa alemã de polímeros, sediada em Darmstadt e controlada indiretamente por fundos geridos e/ou assessorados pela Advent International Corporation (“Advent”), uma gestora de fundos de private equity, e que investem em diversas empresas em todo o mundo em diversos setores. A Röhm Holding produz chapas e filmes de policarbonato ("PC") e possui 14 unidades de produção em seis países. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO][1]. No Brasil, os fundos geridos pela Advent atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) produtos de software e tecnologia; (ii) produtos químicos especiais; (iii) prestação de serviços para parques nacionais; (iv) fornecimento de sistemas de defesa especializados; (v) produção de motores a gás para geração de energia; (vi) cosméticos, beleza e cuidados com o cabelo; (vii) produtos farmacêuticos;

(viii) distribuição de peças automotivas; (ix) produção de chocolate; (x) prestação de serviços de courier; (xi) análise de dados; (xii) gerenciamento de ativos marítimos; e (xiii) fabricação e manutenção de elevadores e escadas rolantes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][2]. O Grupo GPE IX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. F&S Holding B.V. ("F&S Holding") e da F&S US LLC. ("F&S UC"), em conjunto as "Empresas-Alvo" As Empresas-Alvo serão fornecedoras de chapas e filmes extrudados produzidos primordialmente a partir de resinas, copolímeros, compostos e misturas de policarbonato ("PC") (“Negócio-Alvo”). Segundo as Partes, imediatamente antes da Operação, as Empresas-Alvo serão integralmente detidas pela SABIC International Holdings B.V. ("SABIC" ou "Vendedora"), uma vez que as Empresas-Alvo ainda não foram constituídas e correspondem atualmente a uma unidade de negócios da SABIC. Segundo as Partes, o Negócio-Alvo possui nove unidades de produção espalhadas por três regiões geográficas (Europa, Américas e Ásia). O Grupo SABIC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1245473) Data da notificação 05/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 262, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2023 (SEI 1247450) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Röhm Holdings, de 100% do capital social e do controle unitário das Empresas-Alvo, da SABIC. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Röhm Holdings, a Operação visa acrescentar chapas e filmes de PC a seu atual portfólio de produtos, expandindo sua posição a fim de transformar seu negócio de produtos semiacabados transparentes em uma empresa global multipolímeros. Na perspectiva da SABIC, o desinvestimento está em linha com sua estratégia de focar em suas outras linhas de negócio ao redor do mundo. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste na Áustria, Alemanha, Marrocos, Arábia Saudita, Sérvia e Ucrânia. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação regulatória na Áustria, Alemanha, França e Itália (e na Holanda quando o regime entrar em vigor). IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de fabricação e comercialização de resinas termoplásticas (chapas e filmes de policarbonato). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Röhm Holdings, de 100% do capital social e do controle unitário das Empresas-Alvo. Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que a Compradora atua na produção de (i) metacrilato (MMA) e monômeros de base derivados do MMA; (ii) compostos para moldagem de polimetilmetacrilato (PMMA); (iii) produtos acrílicos; (iv) resinas de metacrilato; e (v) cianetos. A Röhm Holdings possui 14 unidades de produção em seis países e, [ACESSO RESTRITO][4]. Já as Empresas-Alvo fornecem chapas e filmes extrudados produzidos primordialmente a partir de resinas, copolímeros, compostos e misturas de PC. O Negócio-Alvo possui nove unidades de produção espalhadas por três regiões geográficas (Europa, Américas e Ásia) e [ACESSO RESTRITO]. Sobre o mercado afetado pela presente Operação, as Requerentes esclareceram que misturas de PC são classificadas como resina termoplástica porque, quando esquentado, amolece, e, quando resfriado, assume uma forma rígida.

Isso permite que ele seja moldado de diferentes formas. Ademais, o policarbonato pode ser classificado como um plástico de engenharia, em função de sua composição e de seu uso na construção civil e na indústria, sobretudo automotiva. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de fabricação e comercialização de chapas e filmes de policarbonato. O mercado de produtos termoplásticos já foi analisado pelo CADE em diversos cenários, por vezes amplos, englobando resinas termoplásticas de engenharia em geral[5], e, em outras oportunidades, mais restritos, segmentando cada tipo de resina termoplástica em um mercado separado[6]. Dentre os diversos tipos de termoplásticos, o mercado de policarbonato (“PC”) já foi analisado como um mercado específico e entendido como um produto "termoplástico bastante comoditizado, utilizado principalmente para o setor automotivo”[7]. Em precedentes[8], o CADE considerou, no que tange a segmentação de mercado entre filmes e chapas de produtos termoplásticos, que existiria uma certa substitutibilidade entre chapas e filmes feitos de poliéter-étercetona (“PEEK”) e poliéter-cetona-cetona (“PEKK”) e outros materiais de alta performance. Ademais, este Conselho entendeu que não há possibilidade de chapas de PC competirem com chapas de acrílico, dado que possuem características distintas.

Por outro lado, no Ato de Concentração nº 08700.000813/2015-17, o CADE segmentou o mercado relevante de acordo com o formato da chapa: (i) alveolar e (ii) compacta e corrugada, conjuntamente. Nesse sentido, as Partes entendem que essa subsegmentacão não é necessária no presente caso, uma vez que que "o perímetro da Operação (que abrange chapas e filmes) é consistente com o que estava em discussão no caso Solvay/Cytec (Ato de Concentração nº 08700.010965/2015-10, no qual o CADE considerou que ambos os tipos de produtos integram o mesmo mercado". No referido precedente, filmes e resinas termoplásticas foram consideradas com um mercado em separado, sem segmentação. As Partes destacaram ainda que a distinção entre filmes e chapas é geralmente estabelecida em torno da espessura de 8mm. No entanto, existe um continuum de produtos com espessura inferior a 8mm e que são chamados de chapas, e com espessura superior a 8mm que são chamados de filmes. Em geral, as aplicações e o custo total determinam qual medida/espessura será adequada para uso. Com base nisso e no fato de que filmes e chapas de PC são idênticos do ponto de vista da composição, é difícil estabelecer uma distinção entre os mercados de filmes e chapas para PC, pois certas aplicações, em princípio, podem ser substituídas, mas outros fatores prevalecem. Em muitos casos, por exemplo, quando usado como barreira, um filme seria suficiente, mas uma chapa é usada porque é, em geral, mais barata.

Da mesma forma, em aplicações de painel para carros, um produto de chapa poderia ser usado, mas um filme é aplicado porque o peso total é um fator na determinação da eficiência do combustível. Nesse contexto, as Partes informaram que o Negócio-Alvo também fornece em menor medida perfis extrudados, que consistem essencialmente em chapas não planas. No entanto, esses perfis representaram apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do volume de produção do Negócio-Alvo e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de seu faturamento. Além disso, as Empresas-Alvo esclarecem que uma porcentagem mínima de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos de volume e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do faturamento mundial do Negócio-Alvo se relaciona a chapas e filmes produzidos a partir de outros materiais que não PC – nenhum dos quais são relativos a filmes e chapas de PMMA, que são produzidos pela Compradora. Em relação à dimensão geográfica, de acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de policarbonato já foi analisado tanto em âmbito mundial como nacional[9].

Nesse contexto, as Partes entendem que a definição precisa do mercado relevante geográfico pode ser deixada em aberto, visto que a Operação que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais em âmbito nacional, pois a Röhm Holdings é a única entidade do Grupo Advent que atua no mercado mundial de chapas e filmes de PC, [ACESSO RESTRITO][10] e Negócio-Alvo atua apenas na produção e na venda de chapas e filmes de PC e não possui atuação nos segmentos de chapas e filmes de (P)MMA/acrílicos[11]. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share[12] no mercado de chapas e filmes de PC, em âmbito mundial, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de chapas e filmes de PC, mundo – 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de Sabic, Advancy[13] e Chemical Market Associates Inc. (CMAI) e IHS Markit[14]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de chapas e filmes de PC seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitará risco concorrencial. Por fim, as Partes ressaltaram que o Negócio-Alvo não oferta produtos ou serviços que possam ser considerados insumos essenciais para o Grupo Advent (ou vice-versa) de forma que a Operação não resultará em quaisquer integrações verticais no mundo ou no Brasil.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [2] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [3] Taxa de câmbio de 2 de dezembro de 2022: US$ 1,00 = R$ 5,1968. [4] A Advent esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.007913/2016-47 e nº 08012.006968/2010-01. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.009924/2013-19 e nº 08012.013050/2010-18 [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.002600/2020-89. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.010965/2015-10 e nº 08700.000813/2015-17. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002600/2020-89; nº 08700.000813/2015-17 e nº nº 08700.010965/2015-10. [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] As Requerente informaram que [ACESSO RESTRITO]. [12] Vide documento SEI 1247367 para detalhamento sobre memória de cálculo. [13] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO].

[14] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO].