Ato de Concentração Sumário nº 08700.004256/2023-13

SEI/CADE - 1252550 - Parecer PARECER Nº 240/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004256/2023-13 REQUERENTES: Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: joint venture concentracionista. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A. ("Melnick") A Melnick é uma sociedade anônima de capital aberto, principal holding do Grupo Melnick. O Grupo Melnick tem atuação no setor imobiliário no estado do Rio Grande do Sul. O Grupo Melnick auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações("Cyrela") A Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Goldsztein Cyrela") é uma sociedade empresária limitada, cujo capital social é integralmente detido pela Cyrela, holding do Grupo Cyrela ("Grupo Cyrela").

O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1247600) Data da notificação 14/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 278, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2023 (SEI 1250150) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria específica e pontual entre a Melnick e a Goldsztein Cyrela[2], subsidiária integral da Cyrela, para exploração de terreno[3] localizado[4] no município de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul ("Terreno"), por meio do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária. Assim, as Partes informam que a Operação abrange parcialmente suas atividades, mais especificamente, apenas as futuras atividades que elas desenvolverão no Terreno. As Requerentes informam que, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária do Terreno antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor e a forma de pagamento da Operação não é aplicável, tendo em vista tratar-se de joint venture específica e pontual. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela representa para as Requerentes, uma boa oportunidade de negócio, alinhada com as suas respectivas atividades no setor imobiliário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária. Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo Melnick tem atuação no setor imobiliário no estado do Rio Grande do Sul, e o Grupo Cyrela também atua no setor de construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. As Partes informam que a Even Construtora e Incorporadora S.A. (Even) detém participação societária superior a 20% na Melnick. Contudo, declaram as Requerentes que, no município de Porto Alegre/RS, as atividades do Grupo Even no setor imobiliário estão, atual e exclusivamente, relacionadas à própria Melnick.

Considerando que a Melnick e a Cyrela atuam no mercado de incorporação imobiliária em Porto Alegre, tem-se que a Operação resulta em uma sobreposição horizontal neste segmento. De acordo com o informado nos autos, contudo, a Operação não resulta em quaisquer integrações verticais. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE entende que: "Na definição de mercado, sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial.[5] Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do CADE entende que: "Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.”[6] Diante destas definições, verifica-se que o mercado relevante potencialmente envolvido é o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de Porto Alegre/RS, tendo em vista que, como apontam as Partes, o município de Porto Alegre/RS não é caracterizado por densidade populacional e/ou extensão territorial que seja(m) capaz(es) de justificar a sua respectiva subsegmentação em cenários geográficos menores[7].

As Partes apresentaram as estimativas[8], com base em valor geral de vendas (“VGV”), das representatividades dos lançamentos das Requerentes e do que é ora projetado em relação ao(s) empreendimento(s) de incorporação imobiliária residencial a ser(em) desenvolvido(s) no Terreno: Tabela 1- Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de Porto Alegre/RS (2022) Fonte: Sindicato das Indústrias da Construção Civil do Estado do Rio Grande do Sul[9] e Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que após a Operação, a participação de mercado do Grupo Cyrela na ordem de [Acesso Restrito] (10-20%) ficará abaixo do patamar de 20%. Já a participação do Grupo Melnick/Even, após a Operação, será de [Acesso Restrito] (acima de 20%), porém o delta HHI será [Acesso Restrito] pontos. Além disso, as Requerentes defendem ainda que: (i) tal mercado, além de muito pulverizado[10], encontra-se em crescimento acima da economia nacional, com manutenção de tal tendência[11]; (ii) a Operação é pró-competitiva, já que viabilizará, no futuro, aumento de oferta no referido mercado;

e (iii) trata-se de parceria específica e pontual entre as Requerentes, a qual não afeta a independência de seus respectivos grupos econômicos em seus demais empreendimentos de incorporação imobiliária (razão pela qual esta SG entende não ser necessário considerar a participação conjunta dos grupos Melnick/Even e Cyrela, visto que a operação não se trata de aquisição de participação societária entre os grupos). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III , da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] A Operação abrange, parcialmente, as atividades das Requerentes, mais especificamente, apenas as futuras atividades que elas desenvolverão no Terreno. [3] Ainda não há projetos definitivos quanto ao(s) empreendimento(s) de incorporação imobiliária no referido local, sendo prevista, contudo, uma primeira incorporação de natureza residencial [Acesso Restrito]. [4] As Requerentes informam que o Terreno está localizado na [Acesso Restrito]. [5] BRASIL, SG/CADE. Parecer nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE. [6] BRASIL, SG/CADE. Parecer nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE.

[7] Tal conclusão se ampara na concentração da área urbana do referido município em um raio inferior a 10 (dez) quilômetros (“km”) a partir do Terreno. As Partes inseriram nos autos uma imagem que permite inferir que o restante do Município de Porto Alegre/RS – i.e., fora do raio de 10 (dez) km a partir do Terreno – compreende área ambiental/rural de tal município ou do Rio Guaíba. [8] Os dados apresentados na Tabela são bastante conservadores, pois consideram o VGV da integralidade do(s) empreendimento(s) de incorporação imobiliária residencial a ser(em) desenvolvido(s) no Terreno, [Acesso Restrito]. [9] Dados de total de mercado disponibilizados pelo Sindicato das Indústrias da Construção Civil do Estado do Rio Grande do Sul (“Sinduscon-RS”). [10] Há, pelo menos, cerca de 50 (cinquenta) incorporadoras no Município de Porto Alegre/RS, segundo o Sinduscon-RS. [11] “A indústria da construção prevê um crescimento de 2,5% em 2023, em um ritmo de três anos consecutivos de expansão acima da economia nacional. A projeção considera a evolução consistente dos últimos dois anos, o ciclo de negócios do mercado imobiliário em andamento e a demanda habitacional sólida”, disponível em: . Acesso em 30 de mai. de 2023. No mesmo sentido, dados do Sinduscon-RS disponíveis em: . Acesso em 30 de mai. de 2023.