Ato de Concentração Sumário nº 08700.004117/2023-81

SEI/CADE - 1252488 - Parecer PARECER Nº 239/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004117/2023-81 REQUERENTES: LSF12 Badger Bidco, LLC e BRWS Parent LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LSF12 Badger Bidco, LLC e BRWS Parent LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de máquinas e equipamentos para uso industrial específico não especificados anteriormente, peças e acessórios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. LSF12 BADGER BIDCO, LLC ("LSF12" OU "COMPRADORA") A LSF12 é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída recentemente sob as leis de Delaware, parte do portfólio de empresas da Lone Star ("Grupo Lone Star", "Fundos Lone Star" ou "Fundos LS"), especificamente do Lone Star Fund XII, LP. A Lone Star é uma empresa de private equity que investe em imóveis, ações, dívidas e outros ativos financeiros em todo o mundo. Desde o lançamento de seu primeiro fundo em 1995, a Lone Star já organizou 22 fundos de private equity. A Lone Star investe em, inter alia, ativos de investimento industriais, financeiros e outros, bem como em empresas do ramo financeiro e outras empresas operacionais em diversos setores econômicos[1].

Os Fundos LS são estruturados como sociedades fechadas e limitadas em private equity, cujos sócios com responsabilidade limitada incluem fundos de pensão públicos e corporativos, fundos soberanos, dotações universitárias, fundações, fundos de fundos e indivíduos com alto patrimônio líquido. O Grupo Lone Star auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BRWS PARENT LLC ("EMPRESA-ALVO" OU "BRWS PARENT") A BRWS Parent, atualmente pertencente e controlada integralmente pela BRWS HoldCo, LLC ("Vendedora"), é uma empresa norte-americana que projeta e fabrica sistemas e soluções de engenharia de excelência que aumentam a segurança, a confiabilidade e a produtividade dos equipamentos de seus clientes para os mercados finais industriais e de transporte. A BRWS Parent é sediada em Waukesha (Wisconsin, EUA) e conta com 22 fábricas e aproximadamente 3.500 funcionários em todo o mundo, além de uma rede de vendas em mais de 70 países. A BRWS Parent é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída em Delaware, que controla um portfólio de sete marcas e constitui seu próprio grupo econômico ("Grupo CentroMotion"). As entidades do Grupo CentroMotion com atividades no Brasil são: Power Packer do Brasil e Turotest Medidores Ltda. (“Turotest”).

O Grupo CentroMotion auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1246607) Data da notificação 07/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 272, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2023 (SEI 1248459) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela LSF12, da totalidade da participação societária representativa do capital social da BRWS Parent, uma entidade atualmente pertencente e controlada integralmente pela Vendedora (Grupo Cebntr, consistindo a Operação, portanto, em uma aquisição de controle envolvendo as atividades da Empresa-Alvo como um todo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde aos seguintes três processos descritos em detalhe no Contrato: [ACESSO RESTRITO - REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Lone Star, ela é consistente com a sua estratégia de investir em empresas atrativas para aumentar o valor de seus negócios com o objetivo de lucrar com sua eventual venda.

Já para o Grupo CentroMotion, ela atrai um novo acionista que fornecerá suporte e estrutura de capital para realizar suas ambições de crescimento. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Estados Unidos, Europa e China. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação pelo Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Partes afirmam que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais, reais ou potenciais, com efeitos no Brasil, entre a Empresa-Alvo (a BRWS Parent) e o grupo econômico da Compradora (o Grupo Lone Star), uma vez que, declaram, não há empresas do portfólio do Grupo Lone Star engajadas em negócios que possam ser considerados horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados relevantes em que a Empresa-Alvo atua no Brasil. Como visto acima, o Grupo Lone Star investe em, inter alia, ativos de investimento industriais, financeiros e outros, bem como em empresas do ramo financeiro e outras empresas operacionais em diversos setores econômicos.

De acordo com a lista de empresas[2]do Grupo Lone Star, apresentada pelas Requerentes, os setores de atuação dessas empresas envolvem: [ACESSO RESTRITO – LONE STAR] entre outras. O Grupo CentroMotion, por sua vez, atua no Brasil (de modo consolidado) com os seguintes produtos relevantes: pastilhas de freio, eixos de transmissão, sistemas de inclinação da cabine, produtos para esportes automotivos e outros instrumentos de medida, teste e controle, entre outros. Conforme esclarecimentos adicionais prestados pelas Partes mediante questionamentos emitidos por esta SG[3], a única empresa em que poderia ser conjecturada uma relação horizontal com atividades desempenhadas pela Empresa-Alvo seria a SPX Flow. Contudo, elas argumentam que [ACESSO RESTRITO], e, mais importante, refere-se a mercados relevantes de produtos totalmente diferentes daqueles envolvidos no portfólio de produtos da Empresa-Alvo, declarando ainda que: "2. A oferta de produtos da SPX Flow concentra-se em tecnologias de processo que realizam mistura (mixing e blending), manuseio de fluidos, separação, transferência térmica de calor e outras atividades que são essenciais para processos executados em uma ampla variedade de mercados sanitários e industriais. A maioria dos produtos da SPX Flow não está, portanto, nem remotamente relacionada, seja horizontalmente ou verticalmente, às atividades da Empresa-Alvo. 3.

Adicionalmente, e no que diz respeito ao setor automotivo em particular, embora ambas as empresas incluam em seu portfólio produtos que podem ser genericamente descritos como aplicações hidráulicas, na realidade estes pertencem a mercados completamente diferentes e respondem a diferentes necessidades dos clientes. Especificamente, a Empresa-Alvo concentra-se em sistemas de inclinação de cabine (cab tilt systems) (i.e., o suporte hidráulico que suporta a cabine em caminhões comerciais pesados com cabine sobre o motor por meio de atuadores lineares). 4. Por outro lado, o negócio de Ferramentas Hidráulicas (“HT”) da SPX Flow concentra-se em macacos/cilindros hidráulicos de alta pressão (por exemplo, sistemas de elevação para serviços pesados, como os usados em aplicações industriais, conforme ilustrado abaixo). 5. No que diz respeito ao setor automotivo em particular, uma pequena parte do negócio HT da SPX Flow inclui bombas hidráulicas em basculantes (tippers)/reboques basculantes (dump trailers) para aplicações em veículos comerciais. No entanto, mesmo estes não competem com a oferta de produtos basculantes para veículos comerciais de cabine da Empresa-Alvo devido a diferenças relevantes nas especificações técnicas dos produtos em questão. 6. Como atendem a diferentes necessidades técnicas, produtos, clientes e mercados, as aplicações hidráulicas da Empresa-Alvo e da SPX Flow são consideravelmente diferentes nas especificações/tecnologia do produto. Por exemplo: a.

A Empresa-Alvo é focada em atuadores lineares (linear actuation). Por outro lado, o negócio HT da SPX Flow é focado no design e fabricação das bombas necessárias para suportar sistemas hidráulicos de alta pressão. b. As bombas SPX Flow são de alta pressão (por exemplo, suportam cargas que variam até milhares de toneladas), enquanto as da Empresa-Alvo são de baixa pressão e suportam menos peso. c. Os pacotes de energia da Empresa-Alvo geralmente são integrados ao cilindro em um sistema mais amplo, enquanto os pacotes de energia da SPX Flow HT são autônomos e não integrados. 7. Não há, portanto, substitutibilidade do lado da demanda entre os produtos das duas empresas. Ainda, não seria trivial para a SPX Flow ou para a Empresa-Alvo entrar no mercado uma da outra, pois além das diferentes especificações técnicas e tecnologia que teriam que atender, precisariam direcionar suas ofertas para novos tipos de clientes e canais de distribuição. 8. Devido a essas diferenças nos mercados finais e aplicações/tecnologia, e à ausência de substituição de oferta ou demanda, as duas empresas não são concorrentes sequer potenciais. Pela mesma razão, não fazem parte da mesma cadeia produtiva e não se relacionam verticalmente como clientes diretos ou indiretos uma das outras." Ademais, as Partes apontam que [ACESSO RESTRITO].

No presente caso, embora seja possível vislumbrar que as aplicações dos produtos possam indicar uma substituibilidade remota, esta SG entende, mediante os esclarecimentos qualitativos prestados pelas Partes, bem como devido ao volume muito baixo de vendas da SPX Flow como apontado no parágrafo anterior, que a definição exata dos mercados mencionados pode ser mantida em aberto, não suscitando a Operação maiores preocupações concorrenciais[6]. Portanto, levando em consideração as informações apresentadas pelas Requerentes, entende-se que a Operação possui uma natureza preponderante de substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO – LONE STAR] [2] Idem nota de rodapé nº 1. [3] Vide SEI 1250117. [4] [ACESSO RESTRITO] [5] [ACESSO RESTRITO] [6] A título de completude, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO].

Ponderam ainda que, conforme demonstrado pelo reduzido faturamento associado a essas vendas no Brasil, e embora a SPX Flow tenha informações limitadas sobre o mercado brasileiro, pode-se presumir com segurança que sua participação no mercado local, sob qualquer definição, permanece abaixo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], não sendo, portanto, comparável a dos concorrentes maiores. A título de comparação, apontam que a Enerpac, maior concorrente de SPX Flow neste segmento de negócios, registrou aproximadamente USD 16,5 milhões em vendas totais no Brasil em 2022 (fonte: Enerpac 10-K Annual Report disponível em: https://ir.enerpactoolgroup.com/sec-filings/annual-reports/content/0000006955-22-000031/0000006955-22-000031.pdf, página 60 [ACESSO RESTRITO]).