Ato de Concentração Sumário nº 08700.004338/2023-50

SEI/CADE - 1253995 - Parecer PARECER Nº 249/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004338/2023-50 REQUERENTES: Shell Brasil Renewables e Energy Solutions Ltda e Prex Participações Societárias Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Shell Brasil Renewables e Energy Solutions Ltda e Prex Participações Societárias Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Shell Brasil Renewables e Energy Solutions Ltda ("Shell Renewables" ou "CompradorA") A Shell Renewables é uma subsidiária do Grupo Shell e foca seu negócio no Brasil em geração e comercialização de energia. A Shell Plc, matriz do Grupo Shell, é uma empresa constituída na Inglaterra e no País de Gales, sediada em Londres, Inglaterra, com suas ações listadas nas bolsas de valores de Londres, Amsterdã e Nova York. Segundo as Requerentes, nenhum acionista da Shell Plc detém participação suficiente para conferir controle sobre a sociedade e nenhum acionista detém participação igual ou superior a 20% do capital social total ou votante da Shell Plc. O Grupo Shell é um grupo global de empresas petroquímicas e de energia que atuam em mais de 70 países e territórios.

Seus negócios abrangem a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. Especificamente quanto ao segmento de energia elétrica no Brasil, o Grupo Shell (incluindo Raízen[1]) atua na geração de energia elétrica (solar, térmica e hídrica), bem como na comercialização de energia elétrica[2]. O Grupo Shell também atua com a geração distribuída de energia solar[3]. O Grupo Shell auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Prex Participações Societárias Ltda ("PREX" ou "VENDEDORA") A Prex é uma holding de investimentos em diversas empresas do setor de energia elétrica e integra o Grupo Prime. As subsidiárias da Prex envolvidas na presente operação[4] atuam nos segmentos de (i) comercialização de energia elétrica; (ii) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico; e (iii) serviços de engenharia relacionados a projetos fotovoltaicos e de adequação de Sistema de Medição e Faturamento – SMF; e (iv) inovação no setor elétrico, com produtos relacionados a armazenamento, mobilidade elétrica, eficiência energética e tecnologias de medição de energia.

O Grupo Prime auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1249413) Data da notificação 16/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 287, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251849) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Shell Renewables, da totalidade do capital social da Prex relativo às subsidiárias da Prex que atuam com comercialização de energia elétrica e prestação de serviços correlatos[5]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Shell, a operação representa uma boa oportunidade de investimento em um grupo bem-sucedido no mercado e que está posicionado para atender a demanda de clientes migrando para o mercado livre. Já para o Grupo Prime, a operação representa uma boa oportunidade de focar seus recursos e investimentos, a fim de intensificar sua atuação no setor de energia elétrica. A operação também se encontra sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais:

Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Shell atua em geração e comercialização de energia elétrica, enquanto as subsidiárias da Empresa-Alvo atuam na comercialização de energia elétrica. Dessa forma, considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia do Grupo Shell (a montante) e as atividades de comercialização de energia elétrica da Empresa-Alvo (a jusante). O Grupo Shell atua na geração de energia elétrica nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste, assim distribuídos conforme a matriz produtora e a localidade: (i) matriz de biogás/térmica, nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo (Subsistema SE/CO) e Pernambuco (Subsistema NE);

(ii) matriz hídrica, no estado do Rio de Janeiro (Subsistema SE/CO); (iii) matriz solar, nos estados de Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo (Subsistema SE/CO), Bahia, Paraíba e Pernambuco (Subsistema NE); e (iv) matriz térmica, nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo (Subsistema SE/CO), totalizando [ACESSO RESTRITO] de potência outorgada, incluindo as usinas da Raízen, e [ACESSO RESTRITO]. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado na dimensão produto da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo não tem atuação na geração de energia, e as Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado nacional de geração de energia elétrica pelo Grupo Shell, sem segmentação por matriz energética ou subsistema, considerando a perspectiva da integração vertical, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) Empresa Potência outorgada (kW) Participação % Grupo Shell [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total 338.300.698,98 100% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel - SIGA[9]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação do Grupo Shell no mercado de geração de energia contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a menos de 10%, o que afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11]. O Grupo Shell comercializa energia elétrica no ACL e no ACR, enquanto as subsidiárias da Empresa-Alvo atuam somente no ACL.

De acordo com informações do Infomercado mensal da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[12], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Shell e da Empresa-Alvo no ACL e no ACR em 2023: Tabela 2 - Comercialização de energia no ACL - Abril de 2023 (média) Empresa MW médio Participação % Grupo Shell [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 103.776,88 100% Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE. Tabela 3 - Comercialização de energia no ACL e ACR - Abril de 2023 (média) Empresa MW médio Participação % Grupo Shell [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 153.131,85 100% Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE. Nota-se, das tabelas acima, que a participação conjunta das Requerentes no ACL é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no ACR. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da operação em análise. Quanto ao consumo de energia, as Requerentes apresentaram os dados de abril de 2023, considerando o MW médio e o consumo total de energia elétrica no mercado.

Conforme informado, tem-se que o consumo nacional de energia elétrica da Empresa-Alvo no ACL foi de [ACESSO RESTRITO] em um mercado que totaliza 26.518,48 MW médios e de [ACESSO RESTRITO] no ACR, em um mercado que totaliza 41.949,43 MW médios. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Raízen S.A. é uma joint venture co-controlada pela Cosan S.A. e pela Shell Brazil Holding B.V. (uma subsidiária da Shell plc). Portanto, a Raízen S.A. faz parte do Grupo Shell. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] As Requerentes informam que a Shell não prestou serviços de soluções energéticas e consultoria de gestão de energia elétrica em 2022. [4] A operação envolve [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15.

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Cf. https://tinyurl.com/aneel-siga [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Cf. https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal