Ato de Concentração Sumário nº 08700.004335/2023-16

SEI/CADE - 1254008 - Parecer PARECER Nº 251/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004335/2023-16 REQUERENTES: Belmonte Solar Holding S.A. e Grupo Mateus S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Belmonte Solar Holding S.A. e Grupo Mateus S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Belmonte Solar Holding S.A. ("BSH") A BSH é uma empresa holding detendora da integralidade do capital social e do controle da Belmonte II Parque Solar S.A. (“Belmonte II”), atual detentora do Projeto Solar. A BSH integra o Grupo Cobra IS (“Grupo Cobra IS”), o qual atua no Brasil nos segmentos de desenvolvimento e construção e, de forma residual, na operação de infraestruturas industriais; incluindo a construção e implementação relacionadas ao setor de energia – fontes tradicionais e renováveis de energia, ativos relacionados ao setor de óleo e gás – e engenharia aplicada à indústria. Dentre as áreas de negócio do Grupo Cobra IS estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações de ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais.

O Grupo Cobra IS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Grupo Mateus S.A. ("GM") ou ("Investidor") Trata-se de uma empresa holding do Grupo Mateus (“Grupo Mateus”), o qual atua no varejo de alimentos – supermercados, hipermercados e atacarejos –, além de atacado, móveis e eletrodomésticos, nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. O Investidor é uma sociedade anônima de capital fechado, cujos principais acionistas são: Ilson Mateus Rodrigues 41,69%, Maria Barros Pinheiro 15,21%, Ilson Mateus Rodrigues Junior 11,05%, Denilson Pinheiro Rodrigues 11,05% e Outros 21%. O Grupo São Mateus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1248433) Data da notificação 16/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 281, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2023 (SEI 1249695) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de um consórcio, entre a BSH e Grupo GM, para a implementação e exploração conjunta de usina de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica no município de São José do Belmonte, no estado de Pernambuco[1]. As Requerentes informam que a BSH e o Investidor deterão, respectivamente, participações de[ACESSO RESTRITO] e de [ACESSO RESTRITO], conforme demonstrado na figura abaixo[2]: Figura 1 – Estrutura societária do consórcio após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a BSH, ela representa uma boa oportunidade de negócios. Já para o Investidor e o Grupo Mateus, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de investimento em autoprodução de energia elétrica, visando o desenvolvimento sustentável e o fomento a projetos de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na formação de consórcio entre as Requerentes para autoprodução de energia elétrica a partir do Projeto Solar, no município de São José do Belmonte/PE. As Partes informam que a Operação tem como finalidade possibilitar que o Grupo Mateus invista na geração de energia elétrica pelo Projeto Solar para consumo próprio. Ressaltam as Requerentes que o Grupo Mateus não se tornará um player com atuação em geração e comercialização de energia elétrica destinada a terceiros, permanecendo apenas como investidor com o propósito de se firmar como autoprodutor de uma parcela de energia elétrica gerada no Projeto Solar. Sendo assim, dadas as atuações da Requerentes, tem-se que a Operação resultará em potencial integração vertical, uma vez que o referido projeto ainda não é operacional, entre as atividades de geração de energia elétrica, do lado da BSH/Projeto Solar, e o consumo de energia elétrica, do lado do Grupo Mateus. Em manifestações anteriores[3], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. De todo modo, face à baixa participação das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, uma exata definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto para fins de análise do presente caso. Nesse sentido, o Projeto Solar, cuja potência instalada é de [ACESSO RESTRITO], alcança uma participação estimada de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado de geração de energia elétrica considerando todas as matrizes no Subsistema NE[5]. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[6] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7].

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Do exposto, no que concerne ao consumo de energia, as Requerentes informaram que o regime de contratação do Grupo Mateus ocorre especificamente no ACL, totalizando um consumo de [ACESSO RESTRITO] e uma participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO][8] tendo como base o ano de 2022 - indicando que a capacidade de oferta do empreendimento para o consumo de energia pelo Grupo Mateus não é significante frente a oferta total de energia. Consoante dados de participação, a integração vertical resultante da formação do consórcio a ser implementado pelas Requerentes não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, porquanto as participações nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica situam-se abaixo do patamar de 10%. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que o Investidor terá parcela de seu consumo de energia elétrica gerada sob regime de autoprodução, nos termos do art. 2º, II, do Decreto nº 2.003, de 10 de setembro de 1996 (“Decreto nº 2.003/1996”). [2] As Partes declaram que, [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [4] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [5] De acordo com as Requerentes, com base no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), o total do mercado de geração de energia elétrica (SIN, considerando todas matrizes, independente da fase em que se encontra) é de 339.072.075,38 kW. Disponível em: Sistema de Informação de Geração da ANEEL - SIGA. Acesso em 26 de mai. de 2023. No entanto, para efeitos de participação, considerou-se a capacidade do Subsistema NE - 109.529.094,23 kW - Relatório ANEEL. [6] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [8] Fonte para o total de mercado: Requerentes com base nos dados do ato de concentração nº 08700.001218/2023-09 (Requerentes: Odata Brasil S.A., Odata SP 01 S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.).