Ato de Concentração Sumário nº 08700.004579/2023-07

SEI/CADE - 1256154 - Parecer PARECER Nº 261/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004579/2023-07 REQUERENTES: Telefônica Brasil S.A. e Santo Afonso Energética S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e Santo Afonso Energética S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Telefônica Brasil S.A. ("Telefônica") A Telefônica atua na prestação de serviços de telecomunicações, tais como, telefonia móvel, telefonia fixa, serviço de acesso condicionado e serviços de transmissão de dados (SMP, STFC, SeAC e SCM) com abrangência nacional, serviço de valor adicionado e provimento de infraestrutura de telecomunicações para terceiros. Telefônica é uma empresa de origem espanhola, integrante do Grupo Telefônica, o qual atua em diversos segmentos além do setor de telecomunicações, como internet das coisas, serviços de armazenamento em nuvem, corretoras de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança e informações cadastrais, marketing direto e atividades técnicas de engenharia e arquitetura. A Telefônica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Santo Afonso Energética S.A. ("Santo Afonso") A Santo Afonso é uma holding sem atividades operacionais, indiretamente detida pelo Energia Sustentável Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, sendo uma das entidades que detêm ativos geridos pelo Grupo Brookfield no Brasil. A Santo Afonso atua no setor de energia elétrica por meio do desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica envolvendo a construção, arrendamento, gerenciamento, operação e manutenção de centrais geradoras de energia, produção e comercialização de energia. No Brasil, os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. O grupo econômico do qual a Santo Afonso faz parte auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1253104) Data da notificação 27/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 301, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2023 (SEI 1254215) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de quatro consórcios, entre a Telefônica e a Santo Afonso, para a implementação e exploração conjunta de quatro centrais geradoras de energia elétrica de matriz solar fotovoltaicas localizadas no município de Janaúba, no estado de Minas Gerais[1]. As Requerentes informam que a Telefônica e a Santo Afonso deterão, respectivamente, participações de [ACESSO RESTRITO] e de [ACESSO RESTRITO][2]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Telefônica, a Operação possibilitará a autoprodução e, consequentemente, a utilização da energia gerada para suprir parcialmente suas necessidades de consumo. Já para a Santo Afonso, a Operação garantirá os recursos necessários para a manutenção das centrais energéticas. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita, no que concerne à transferência das outorgas das centrais para os consórcios a serem constituídos, à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante mencionado, a Operação consiste na formação de quatro consórcios (Janaúba 15, 16, 17 e 18) entre as Requerentes para futura exploração conjunta de usinas solares fotovoltaicas - UFVs localizadas no município de Janaúba, no estado de Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, a energia produzida pelas UFVs atinge 200.000kW de potencia outorgada, que será compartilhada entre as Partes nas proporções das participações definidas nos Contratos de Consórcio[3]. O Grupo Brookfield atua [ACESSO RESTRITO][4]. As Partes informam que a Telefônica, por sua vez, é consumidora intensiva de energia elétrica, tendo interesse em se tornar consorciada para que possa explorar as UFVs de forma compartilhada, bem como fazer frente às suas necessidades de consumo de energia. Importante ressaltar que o Grupo Telefônica informa [5][ACESSO RESTRITO]. Dadas as atuações da Requerentes, tem-se que a Operação resultará em potencial integração vertical, uma vez que o referido projeto ainda não é operacional, entre as atividades de geração de energia elétrica, pelas UFVs, e o consumo de energia elétrica, do lado do Grupo Telefônica.

Em manifestações anteriores[6], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Sendo assim, as Requerentes apresentaram dados relativos ao mercado de geração de energia elétrica considerando os seguintes cenários: (i) todo sistema SIN agregado (sem segmentação por matriz energética); (ii) todas as matrizes no Subsistema SE/CO; (iii) todo sistema SIN (matriz solar); e (iv) matriz solar no Subsistema SE/CO - conforme tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share das UFVs no segmento de geração de energia elétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Conforme demonstrado acima, observa-se que a participação de mercado das UFVs na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[8] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. No que concerne ao consumo de energia, as Requerentes informaram que o consumo do Grupo Telefônica é de [ACESSO RESTRITO], sendo [ACESSO RESTRITO] no ACR (média e baixa tensão) e [ACESSO RESTRITO] no ACL. Portanto, o consumo de energia do Grupo Telefônica representa (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total do consumo no ACR[10] e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total do consumo no ACL[11], respectivamente.

Consoante dados de participação, a integração vertical resultante da formação do consórcio a ser implementado pelas Requerentes não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, porquanto as participações nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica situam-se abaixo do patamar de 10%. Relevante destacar que, ainda que a Operação [ACESSO RESTRITO], a sobreposição horizontal (em geração de energia [ACESSO RESTRITO]) e de integração vertical (entre a geração de energia [ACESSO RESTRITO] e a transmissão de energia [ACESSO RESTRITO]) decorrente da operação seriam incapazes de suscitar preocupações concorrenciais, uma vez que [ACESSO RESTRITO][12]. Por fim, a implementação do consórcio Janaúba representa a entrada do Grupo Telefônica nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Logo, levando em conta que o propósito específico da implementação do consórcio é suprir a demanda de energia elétrica do Grupo Telefônica, a Operação não se afigura preocupante, considerando a participação inferior a 10% em qualquer cenário considerado. Ademais, as Partes declaram que qualquer excedente proveniente da geração de energia das UFVs será comercializado - promovendo um incremento na oferta de energia elétrica neste mercado.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, as centrais geradoras são atualmente detidas indiretamente pela Santo Afonso. [2] A Telefônica esclarece que, [ACESSO RESTRITO]. [3] Declaram as Requerentes que, [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide Acs nº 08700.008034/2022-81 (Eólica Faísas S.A. e Alex Energia Participações S.A) e nº 08700.007174/2022-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.). [5] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [7] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [8] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28.

[9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [10] De acordo com as Partes, o consumo total no ACR no Brasil foi de 42.449 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 10 de abril de 2023. [11] De acordo com as Partes, o consumo total no ACL no Brasil foi de 23.707 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 10 de abril de 2023. [12] Vide, por exemplo, ACs nº 08700.007174/2022-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.) e nº 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.).